2007年第一季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2本公司董事尉彭城因公务未亲自出席会议，书面委托黄建平董事代行表决权。

　　1.3本公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4本公司董事长金运、行长傅建华、财务总监黄建平及财务机构负责人傅能，保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　注：主要原因为本公司实施增发补充核心资本，净资产大幅增长所致。

　　2.2 报告期末股东总数及前十名流通股股东持股表

　　单位：股

　　§3银行业务数据

　　3.1截止报告期末公司补充财务数据：

　　单位：人民币千元

　　注：有关指标计算公式如下：

　　（1）存款总额包括短期存款、短期储蓄存款、应解汇款及临时存款、长期存款、长期储蓄存款、存入长期保证金、委托资金；

　　（2）长期存款包括长期存款、长期储蓄存款、存入长期保证金；

　　（3）贷款总额包括短期贷款、进出口押汇、贴现、中长期贷款、逾期贷款、呆滞贷款和呆帐贷款、透支及垫款。

　　3.2截止报告期末公司补充财务指标：

　　3.3 信贷资产“五级”分类及各级呆帐准备金的计提比例情况。

　　单位:人民币千元

　　3.4 应收利息与其他应收款损失提取情况。

　　单位：人民币千元

　　§4重要事项

　　4.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　□适用√不适用

　　4.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用√不适用

　　4.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司第一大股东上海国际集团有限公司及其控股股东上海国际信托投资有限公司承诺：自获得流通权之日起， 12个月内不上市交易或者转让。届满后，通过证券交易所出售股份在12个月内不超过5％，在24个月内不得超过10％。

　　上海国际集团有限公司网下参与增发A股锁定期为12个月。

　　4.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　4.5 本次季报资产负债表中的2007年期初股东权益与“新旧会计准则股东权益差异调节表”中的2007年期初股东权益存在差异的原因说明：

　　□适用√不适用

　　董事长签名： 金 运

　　上海浦东发展银行股份有限公司董事会

　　二〇〇七年四月二十六日

　　股票简称：浦发银行        股票代码：600000            编号：临2007-007

　　上海浦东发展银行股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　暨召开2006年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海浦东发展银行股份有限公司（下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2007年4月26日在上海召开，会议应到董事17名，出席会议董事及授权出席董事17名，其中尉彭城董事因公务未亲自出席会议，书面委托黄建平董事代行表决权；符合《公司法》及本行章程关于召开董事会法定人数的规定。会议由金运董事长主持，公司监事和部分高级管理人员列席本次会议。

　　经与会董事认真讨论,审议并一致通过：

　　一、《公司2007年第一季度报告》。

　　二、《公司关于提名吉晓辉先生为董事候选人的议案》。

　　根据董事会提名委员会的提名，同意吉晓辉先生为公司董事候选人，并提交股东大会审议。

　　吉晓辉先生简历如下：

　　吉晓辉，男，汉族，1955年10月生，1973年12月参加工作，1976年9月加入中国共产党，工商管理硕士，高级经济师，第十届全国政协委员。曾先后担任中国工商银行上海黄浦区办事处党委书记兼纪委书记；中国工商银行上海静安支行行长、党委副书记；中国工商银行上海浦东分行行长、党委副书记；中国工商银行上海市分行副行长兼浦东分行行长；中国工商银行上海市分行副行长；中国工商银行上海市分行副行长、党委副书记（主持工作）；中国工商银行上海市分行行长、党委书记；上海市政府副秘书长、上海市金融工作党委副书记、上海市金融服务办公室主任；现任上海浦东发展银行股份有限公司党委书记。

　　三、关于提名Stephen Bird先生为董事候选人的议案

　　根据公司股东花旗银行海外投资公司推荐和公司董事会提名委员会的提名，同意Stephen Bird（中文名：鲍史汶）先生为董事候选人，并提交股东大会审议。

　　Stephen Bird先生简历如下：

　　Stephen Bird（中文名：鲍史汶），男，英国籍，1967年2月生，拥有加地夫大学MBA学位，并主修经济学、金融学。Stephen Bird于1998年加入花旗。加入花旗之前，他是GE资本在英国的运营总裁。曾担任花旗银行亚太区运营和技术部门的负责人，在新加坡工作；日本信用卡和消费金融业务的首席执行官；花旗集团拉美运营和技术部门的负责人，负责该地区所有业务，包括公司和消费金融，退休金融服务以及消费信贷。现任花旗全球消费金融业务集团亚太区的首席执行官，并在花旗运营管理委员会任职，负责亚太地区所有零售银行、信用卡、消费信贷等相关业务。

　　四、关于变更公司副行长的议案

　　公司副行长马力女士因工作需要，日前已调长江养老保险股份有限公司任职，不再担任公司副行长职务。根据《公司章程》的规定，公司行长提名姜明生先生为公司副行长。

　　姜明生先生简历如下：

　　姜明生，男，汉族，1960年8月生，大学学历。曾任中国工商银行总行信托投资公司业务一部副总经理；招商银行总行信托投资部副总经理；招商银行北京分行行长助理；招商银行广州分行副行长（主持工作）；招商银行总行公司银行部总经理；招商银行上海分行党委书记、副行长（主持工作）；招商银行上海分行党委书记、行长。

　　五、关于修订公司信息披露制度的议案

　　同意公司修订后的《信息披露事务管理制度》。

　　六、关于修订公司董事会各专门委员会工作规则的议案

　　同意公司修订后的董事会各专门委员会《工作细则》，包括《执行董事会议工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会资本与经营管理委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会风险管理与关联交易控制委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　　七、关于发行次级债券的议案

　　为提升资本充足率，补充附属资本，根据中国银行业监督管理委员会《商业银行资本充足率管理办法》和中国银行业监督管理委员会与中国人民银行联合制定的《商业银行次级债券发行管理办法》有关规定，公司拟在银行间债券市场发行次级债券，具体方案如下：

　　1、发行总额：不超过人民币90亿元。

　　2、债券期限：5年以上。

　　3、债券利率：参照市场利率，结合发行方式确定，具体发行利率提请股东大会授权公司董事会根据发行时的情况确定。

　　4、发行对象：银行间债券市场成员。

　　5、发行本次次级债券有关决议的有效期：自股东大会批准之日起至2008年6月30日止。

　　6、发行次级债券的授权：提请股东大会授权董事会办理本次发行次级债券事宜，并授权董事会在相关监管部门允许的范围内对发行条款作适当调整；其授权期限自股东大会批准之日起至2008年6月30日止。

　　上述发行方案，提交公司股东大会审议。

　　八、关于发行金融债券的议案

　　根据中国人民银行《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》和公司经营计划，经研究公司拟发行金融债券，以募集资金用于日常经营。发行方案如下：

　　1、债券性质：求偿顺序等同于一般负债的金融债券。

　　2、发行总额：不超过人民币150亿元。具体发行数额授权公司经营层确定。

　　3、债券期限：债券期限为3年和5年。各期限的具体发行比例授权公司经营层根据发行时公司资产负债期限状况和市场情况确定。

　　4、债券利率：债券利率上限为同期限贷款基准利率下浮1.5个百分点。具体发行利率授权公司经营层确定。

　　5、发行对象：根据人民银行办法，金融债发行对象为银行间市场成员。

　　6、发行本次金融债有关决议的有效期：上述决议有效期自董事会批准之日起至2008年6月30日。

　　7、发行金融债的授权：董事会授权公司经营层办理本次发行金融债事宜，并授权公司经营层在相关监管部门允许的范围内对发行条款作适当调整；其授权期限至2008年6月30日。

　　上述发行方案尚须报相关监管部门申请核准。

　　九、关于调整公司独立董事津贴的议案

　　公司独立董事津贴由目前“每年每人15万元人民币（税前），个人所得税由公司代扣”调整为“每年每人20万元人民币（税前），个人所得税由公司代扣”。本次调整从2007年1月1日起执行。本议案将提交公司股东大会审议。

　　十、关于召开公司2006年年度股东大会的议案

　　（一）会议议题

　　1、公司2006年度董事会工作报告

　　2、公司2006年度监事会工作报告

　　3、公司2006年度独立董事述职报告

　　4、公司2006年度利润分配预案

　　5、公司2006年度财务决算和2007年度财务预算报告

　　6、公司续聘安永大华、安永会计师事务所的议案

　　7、公司关于选举董事的议案

　　8、公司关于发行次级债券的议案

　　9、公司关于调整独立董事津贴的议案

　　10、公司关于成立董事会资本与经营管理委员会的议案

　　会议相关内容见本次公告及2007年3月24日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》本公司公告。

　　(二)会议时间：2007年5月22日上午9：30

　　(三)会议地点：上海影城 一楼放映厅

　　地    址：上海新华路160号

　　交    通：48、72、76、113、126、138、911、945、946

　　（四）会议召开方式：现场会议

　　(五)会议出席对象：

　　1、截止2007年5月15日下午3时交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,因故不能出席的股东可委托代理人出席（委托书见附件）。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、大会见证律师。

　　(六)登记办法：

　　1、登记手续：

　　符合上述条件的法人股东持股东帐户、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。

　　异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

　　2、登记时间：2007年5月18日上午9时至下午4时30分。

　　3、登记地点：上海市福州路40号

　　（七）其他

　　1、与会股东食宿费用及交通费自理,会期半天。

　　2、根据主管部门《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神，本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

　　3、公司联系部门：上海浦东发展银行董事会办公室（上海市中山东一路12号）

　　电话：021-61618888-董事会办公室

　　传真：021-63230807　邮编：200002

　　十一、公司董事长金运先生、董事陈伟恕先生、董事Richard Daniel Stanley（中文名：施瑞德）先生向董事会提出辞去董事职务。根据《公司章程》的有关规定，在新任董事长产生之前，金运先生继续履行《公司章程》赋予的职责。

　　特此公告。

　　上海浦东发展银行股份有限公司董事会

　　二○○七年四月二十七日

　　附件一：独立董事关于董事会提名董事候选人的独立意见

　　我们根据上海浦东发展银行股份有限公司提供的董事候选人吉晓辉先生、Stephen Bird（中文名：鲍史汶）先生的履历，经核查，未发现有《公司法》第147条所规定的情况，未被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，所推荐人员的教育背景、工作经历及身体状况能出任公司董事候选人的职责要求。

　　我们同意吉晓辉先生、Stephen Bird先生为董事候选人，并提交股东大会审议。

　　独立董事签名：乔宪志、孙铮、李扬、姜波克、胡祖六、夏大慰

　　附件二：独立董事关于聘任公司副行长的独立意见

　　我们根据上海浦东发展银行股份有限公司提供的副行长姜明生先生的履历，经核查，未发现有《公司法》第147条所规定的情况，未被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，所推荐人员的教育背景、工作经历及身体状况能出任公司副行长的职责要求。

　　我们同意姜明生先生为公司副行长。

　　独立董事签名：乔宪志、孙铮、李扬、姜波克、胡祖六、夏大慰

　　附件三：股东大会授权委托书（注：授权委托书复印、剪报均有效）

　　兹全权委托(　             )先生/女士代表本单位/本人出席上海浦东发展银行股份有限公司2006年年度股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人姓名：                             委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：                        委托人持股数量：

　　受托人身份证号码：                 受托人签名或盖章：

　　（法人股东加盖单位印章）

　　法人股东法定代表人签名

　　委托日期： 年    月    日