华北制药股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华北制药股份有限公司第五届十六次董事会通知于2007年4月16日以书面和电子邮件形式发出，会议于2007年4月25日在公司会议室召开。应到董事11人，实到8人。董事黄品奇先生、赵会宁先生和独立董事涂建先生因工作原因未能参加会议，分别委托董事张玉祥先生、陈杰先生和独立董事齐谋甲先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张千兵先生主持。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、2006年度总经理工作报告
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、2006年度董事会工作报告
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、关于会计政策变更及会计差错更正对2006年期初会计报表进行调整的议案(详见公司2006年度报告摘要第九章财务报告部分9.3、9.4、9.5)
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、2006年年度报告正文及摘要
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、2006年度财务决算报告
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、2006年度利润分配预案
经河北华安会计师事务所审计，华北制药股份公司2006年度实现净利润（母公司）9,097,698.34元，加上年初结转未分配利润-205,832,185.12元，可供分配的利润-196,734,486.78元,公司年末累计未弥补亏损196,734,486.78元。董事会决定2006年度不进行股利分配。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、关于2007年因执行新会计准则而调整会计政策和会计估计的议案
公司于2007年1月1日起执行新会计准则，所有会计报表项目均按新会计准则的要求进行编制。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、2007年一季度报告
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
九、关于聘任2007年度财务审计机构的议案
决定续聘河北华安会计师事务所为公司2007年度会计审计机构。2007年度审计费用拟定为37万元,根据2007年的具体工作情况，向上浮动不超过10％。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十、关于2007年度公司担保事宜
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十一、关于2007年度关联交易的议案（详见关联交易公告临2007－009）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
因该项为关联交易，关联董事张千兵、王永维、张玉祥、连发辙、黄品奇回避了表决。
十二、关于公司高管变动事宜
同意刘广春先生因个人原因提出的辞去公司副总经理职务请求，并对其任职期间为公司发展所做的努力和贡献表示感谢。决定聘任高任龙先生任公司副总经理，同时免去其公司总质量师职务。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、关于董事变更事宜
同意赵会宁先生因工作繁忙原因提出的辞去公司董事职务请求，同时对其任职期间为公司发展所做的努力和贡献表示感谢。决定推荐李玉民先生担任公司董事（简历附后）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十四、审议《公司担保管理办法》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十五、审议《公司预算管理办法》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十六、审议《公司日常经营资产损失认定管理办法》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十七、关于拟注销或合并物资供销分公司、运输分公司、高压水射流清洗分公司事宜
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
以上第二、五、六、九、十、十一、十三、十四项议案须提交下次公司股东大会审议。
特此公告。
华北制药股份有限公司董事会
二○○七年四月二十五日
附件：
李玉民先生简历：男，汉族，1967年2月出生，大学学历，高级经济师，曾在河北省医药管理局计划处、综合处，河北省经贸委医药处工作，现任河北省信息产业投资有限公司副总经理。
证券代码:600812 证券简称:华北制药 编号：临2007-009
华北制药股份有限公司
关于2007年度关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2007年4月25日召开的公司第五届十六次董事会审议并通过了关于公司2007年度关联交易的议案。因涉及华北制药集团有限责任公司及其下属子公司，而华北制药集团有限责任公司代表国家持有公司27.88%的股份，是公司的大股东，因此构成了关联交易。
2007年预计公司及下属子公司与关联方将发生产品类、财务类及科研开发类三大类关联交易，共涉及18个关联方，涉及金额91843－91913万元。现将相关情况根据类别具体说明如下：
预计2007年日常关联交易的基本情况：
1. 2007年公司及控股子公司与关联方发生的产品类日常关联交易预计发生额为25691万元：包括销售和采购货物商品、提供和采购动力、提供和接受劳务、接受关联方服务等方面的关联交易。
单位：万元
2. 财务类关联交易情况：
2007年公司及下属子公司预计与关联方发生财务类关联交易约65882—65952万元。其中在关联方集团财务公司贷款14513万元，存款24612--24682万元，支付关联方本金及利息14739万元。
单位：万元
3.科研开发类关联交易：
2007年公司根据产品结构调整的实际需要，继续委托集团新药中心进行科研开发，共3个项目，预计发生额为270万元。
二、关联方介绍和关联关系
详见下表：
2、履约能力分析
公司的关联方生产经营正常，具有一定的盈利能力和相应的资金支付能力，应向公司支付的关联交易款项形成坏账的可能性很小。
三、定价政策和定价依据
公司关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，关联交易的定价执行市场价格。
四、交易目的和对公司的影响：
以上关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中必要的、持续性经营业务，交易的进行保证了对本公司及下属子公司的正常生产经营活动，对本公司及下属子公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
五、审议程序
（一）董事会表决、关联董事回避及独立董事事前审议情况：
按照上海证券交易所《股票上市准则》及公司《关联交易管理制度》的相关规定，该关联交易已在董事会前分别经关联交易工作小组及由全体独立董事组成的关联交易审核委员会审议通过。2007年4月25日第五届十六次董事会审议过程中，由于关联方中涉及华北制药集团有限责任公司及下属子公司，因此在表决时关联董事回避并放弃表决权，其他董事一致通过，同意将该项议案提交股东大会审议。
（二）独立董事的专项意见：
本着实事求是的态度，我们对2007年公司及下属子公司与关联方预计发生的关联交易情况进行了认真负责的核查，认为该关联交易能够充分利用现有资源，降低采购成本，实现综合利用，有利于保证公司生产经营的有序进行，促进公司的可持续发展。关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原则，定价执行市场价格，符合平等自愿、互惠互利的原则。该关联交易没有损害公司和其他股东的利益，且审议、表决程序符合相关规定，同意提交股东大会审议。
六、备查文件：
（一）董事会决议；
（二）独立董事意见。
华北制药股份有限公司
二○○七年四月二十五日
证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2007-010
华北制药股份有限公司监事会决议公告
华北制药股份有限公司五届九次监事会于2007年4月25日在公司会议室召开，会议应到监事五人，实到三人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：
一、2006年监事会工作报告；
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
二、2006年财务决算报告；
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
三、2006年年度报告正文及摘要；
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
四、关于会计政策变更及会计差错更正对2006年期初会计报表进行调整的议案；
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
五、2006年度利润分配预案；
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
六、关于聘任2007年度财务审计机构的议案；
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
七、2007年一季度报告；
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
八、关于2007年因执行新会计准则而调整会计政策和会计估计的议案；
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
九、关于2007年度关联交易的议案；
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
十、关于2007年度公司担保事宜；
表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
华北制药股份有限公司监事会
二○○七年四月二十五日