D、做好存量资产盘活、效益最大化工作
E、做好岗位和人员配置的优化工作
公司开展岗位和人员配置的优化工作，根据实际工作的需要进行调整，合理定额选配人员，富余人员合理分流安置，使公司的管理结构更加合理，运营管理效率提高，人员费用成本下降。
2007年，上海科技的董事会和经营班子将尽全力团结和依靠全体员工，强化思想政治和员工稳定工作，营造和谐氛围。克服困难，努力工作，争取确保生存、走出困境，使公司走上一条稳定的、可持续发展的道路，实现上海科技的新发展！
6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
□适用√不适用
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
√适用□不适用
公司于2003年9月年通过配股募集资金28,700万元人民币。截至报告期末，公司募集资金已投入1.79亿元，占全部募集资金的62.6%，尚余1.07亿元未予投入。对已投入资金的项目，目前正在实施中。尚末投入的该笔款项，主要用于氮化镓基高亮度半导体材料及器件的设备采购。目前该项目资金被关联企业占用，公司也正在积极的催讨之中。
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用
报告期内，公司对南京雨花高科技产业基地的投资额为4.1万元，累计投资额为8979.7万元。
6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
√适用□不适用
公司第六届董事会第五次会议就上海上会会计师事务所有限公司对公司2006年度财务报告出具保留意见进行了审议：
一、上海上会会计师事务所有限公司在对公司2006年度审计报告中出具了如下的保留意见：
截止2006年12月31日贵公司控股股东南京斯威特集团有限公司的关联公司以各种形式分别占用贵公司及其控股子公司的资金余额如下：
关联公司名称 占用资金余额(人民币)
南京口岸进出口有限公司 392,657,042.39
南京有有足球俱乐部有限公司 1,220,000.00
江苏金捷国际货物运输代理有限公司 191,000,000.00
南京苏厦科技有限公司 4,420,000.00
洛阳江海水利水电发展有限公司 330,000.00
南京能发科技集团有限公司 9,794,460.00
南京小天鹅电子有限公司 545,999.98
合计 599,967,502.37
贵公司截止2006年12月31日对上述应收款项仍按20%计提坏账准备。
虽然南京斯威特集团有限公司及其附属公司已如附注十所述，用相关资产进行偿还，但是相关资产能否足额抵偿上述占用资金，以及南京雨花台产业基地所有权是否能及时转移至贵公司具有重大不确定性。
二、对上述保留意见的说明：
（一）、对于审计报告所指出的关联企业占用本公司及其子公司的金额，公司董事会予以认可。2006年度公司董事会虽然作了很大的努力，但清欠的效果确实不佳。
（二）、2007年，公司是通过受让南京康成公司股权和收购斯威特南京雨花产业基地的部分资产（根据有关和解协议上述两项的金额为59，378.2万元，不包括以前划账的833.7万元）来实现清欠工作的。目前上述两项事项均经南京仲裁委员会仲裁，同时上述两项议案已经公司2007年度第三次临时股东大会审议通过。公司董事会将按照临时股东大会的决议要求，积极做好有关各项资产的接受工作，完成对南京康成公司的全面接管，依靠公司广大员工进一步加强对酒店的管理，使其盈利状况有较大的提升。切实完成对南京雨花产业基地部分资产权证的过户手续。做好与南京宽频科技有限公司产业基地的协调工作，以发挥更好的经济效益。对于上述两项议案和具体实施过程中，可能出现的风险，公司董事会将继续与公司股东及其关联企业进行协商，予以妥善解决。同时，公司董事会将根据有关上市公司信息披露的要求，及时、准确、完整地做好披露工作。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经上海上会会计师事务所审计，本公司2006年度共实现净利润为-123,470,380.89元，公司下属子公司按《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金161,564.53元。公司下属外资企业按规定提取职工奖励及福利基金24,735.25元，两项提取合计为186,299.78元。加上年初经调整后的未分配利润-223,414,109.20元，实际可供股东分配利润共计为-347,070,789.87元。
根据公司2006年度实际可供股东分配的利润情况，董事会拟定，2006年度不进行分红，也不转增股本。
本分配预案及资本公积金转增股本预案须经公司2006年度股东大会批准。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
√适用□不适用
报告期内新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
√适用□不适用
2006年度，公司董事会通过不断的努力，与控股股东及其关联企业的多次协商，达成了几套清欠方案。但由于种种原因，实际清欠效果不佳。为此，公司于2006年底向南京市中级人民法院提起诉讼。2007年年初，公司董事会通过采取积极措施，请求公司股东大会审议并授权董事会，以进一步加快清欠的进程。有关详细内容请见公司财务报表附注说明。
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
□适用√不适用
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用√不适用
7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
截至2006年底，公司银行贷款的余额为5.42亿元，其中4.72亿元均为逾期贷款。相关银行均提起诉讼。本报告期主要的诉讼情况如下：
（1）公司向上海浦东发展银行闸北支行借款人民币1800万元，期限为2005－08－25至2006―01－24，逾期未还。2006－09－26，上海市第二中级人民法院民事裁定书裁定如下，冻结上海宽频科技股份有限公司、南京斯威特集团有限公司、南京泽天能源技术发展有限公司、西安通邮科技投资有限公司存款人民币共计19,237,304.46元，或查封四被告相同价值的其他财产及权益。该重大诉讼事项已于2006年4月20日刊登在上海证券报上。
（2）公司向上海工商银行股份有限公司上海市浦东分行借款人民币3000万元，期限为2003－11－13至2004－11－12，到期后双方又签订了借款展期协议，已归还借款人民币400万元，贷款余额人民币2600万元尚未归还。2007－01－17，上海市第一中级人民法院民事裁定书，判决冻结或划拨上海宽频科技股份有限公司、南京斯威特集团有限公司、南京康成房地产开发实业有限公司、江苏小天鹅集团有限公司银行存款人民币2,631,7294元及相应利息；变卖、拍卖广东斯威特科技有限公司抵押的、位于广东省广州市天河区天河北路183号－187号47楼全层房屋所有权及相应土地使用权；冻结或划拨广东斯威特科技有限公司银行存款人民币317,294元，并支付相应债务利息。该重大诉讼事项已于2006年8月10日刊登在上海证券报上。
（3）公司向中国农业银行上海市五角场支行借款人民币2000万元，到期后尚有借款人民币17,750,000元未还，2006－07－20,上海市第二中级人民法院冻结南京斯威特集团有限公司在上海斯威特通信实业有限公司持有的83％的投资股权以及上海宽频科技股份有限公司持有上海博大电子有限公司64.35%的投资股权，2006-07-31，上海市杨浦区人民法院民事裁定书裁定，冻结、扣划上海宽频科技股份有限公司、南京斯威特集团有限公司银行存款17769948元或查封、扣押其相应价值的财产；公司向中国农业银行上海市五角场支行借款人民币5000万元，期限2005-03-03至2006-03-02，逾期未还，2006-09-13，上海市第二中级人民法院民事裁决书判决，公司应于本判决生效之日起十日内归还原告借款人民币5000万元及相应利息。该重大诉讼事项已于2006年7月12日刊登在上海证券报上。
（4）公司向上海银行豫园支行借款4500万元，期限为2005-04-22至2005-10-18,过期未还。2005-12-23上海市第二中级人民法院民事判决书，判决本公司应于十日内还原告本金4500万元及相应利息。若公司到期未履行上述还款义务，原告已登记号为浦200414123060上海市房地产他项权利登记证明项下的抵押物折价或申请以拍卖、变卖该抵押物所得的价款优先受偿，目前该抵押物已变卖。该重大诉讼事项已于2006年1月5日刊登在上海证券报上。
（5）公司与上海浦东发展银行闸北支行签订《银行承兑汇票承兑协议》，银行承兑期限为2005-05-16至2005-09-15，逾期未将汇票款项人民币1000万元交存承兑银行，2006-09-26，上海市第二中级人民法院民事裁定书裁定，冻结上海宽频科技股份有限公司、南京斯威特集团有限公司、南京泽天能源技术发展有限公司、南京宽频科技有限公司存款共计人民币11,770,000.00元，或查封四被告相同价值的其他财产及权益。该重大诉讼事项已于2006年4月20日刊登在上海证券报上。
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2006年12月31日
编制单位: 上海宽频科技股份有限公司
单位: 元 币种:人民币
公司法定代表人:李怀利 主管会计工作负责人:胡良 会计机构负责人:胡良
利润及利润分配表
2006年1-12月
编制单位: 上海宽频科技股份有限公司
单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:李怀利 主管会计工作负责人:胡良 会计机构负责人:胡良
现金流量表
2006年1-12月
编制单位: 上海宽频科技股份有限公司
单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:李怀利 主管会计工作负责人:胡良 会计机构负责人:胡良
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明。
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。
1、2004年公司的控股子公司南京宽频科技有限公司少记货币资金5,000万元；应收关联方江苏金捷国际货物运输代理公司的债权4,500万元；应收关联方南京口岸进出口有限公司的债权18,000万元,同时少记短期借款4,500万元、应付票据23,000万元，对上述二项应收款项按照当年3%的会计政策追溯计提2004年子公司南京宽频科技有限公司坏帐准备金675万元。
2、2004年公司少记应收关联方南京苏厦科技有限公司的债权442万元、错记预付南京广全集团有限公司采购款442万元，对此一项应按3%的比例追溯计提2004年其他应收款坏帐准备13.26万元。由于公司2005年对应收关联方的债权按20%比例计提坏帐准备，所以需增加计提14%的坏帐准备61.88万元(原2005年末已提3%准备金)。
3、由于上述关联方占用在2005年年报中已反映，所以本报告期年初货币资金、短期借款、应付票据不作变动，受其差错的影响，公司本年按追溯法调整减少2004年度净利润681.51万元，冲回2004年度多提的法定盈余公积68.151万元和法定公益金34.0755万元；增加2005年度的净利润606.37万元。截止报告期累计增加期初其他应收款坏账准备75.14万元、减少盈余公积102.2265万元，增加年初未分配利润27.0865万元。
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
1、合并会计报表范围变化
南京宽频科技有限公司和南京图博软件科技有限责任公司2006年11月6日分别将持有的南京博凯文化发展有限公司 (以下简称“博凯”)75%及25%的股权转让给自然人童宁和戴劲松，其出售日为2006年11月9日，公司合并资产负债表期初数不作调整，博凯自报告期初至出售日止的损益及现金流量表已纳入本期合并利润表，其相关资产负债状况及经营结果如下：
资产负债状况：
出售日 期初数
流动资产3,095,804.06 2,621,202.33
固定资产 203,582.69 236,384.09
流动负债1,361,745.06 640,558.85
净资产1,952,711.09 2,238,272.87
经营成果：
本期初至出售日止 上年度
主营业务收入 1,258,612.263,313,291.48
主营业务利润 367,257.211,149,924.05
利润总额 -285,561.78 223,158.31
所得税费 - 133,035.38
净利润 -285,561.78 90,122.93
2、报告期内控股子公司股权的内部转让
经批准控股子公司苏州国芯科技有限公司于2006年1月受让了公司原持有子公司上海博大电子有限公司20%股权，股权转让后公司持有子公司上海博大电子有限公司的股权从原84.35%下降为64.35%，苏州国芯科技有限公司持有上海博大电子有限公司20%的股权，南京宽频科技有限公司持有上海博大电子有限公司15.65%股权不变。
9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表
重要提示
本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。
会计师事务所对新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅意见
上海宽频科技股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的上海宽频科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)新旧会计准则股东权益差异调节表(合并)(以下简称“差异调节表”)。按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”(证监发[2006]136号，以下简称“通知”)的有关规定编制差异调节表是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。
根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表在所有重大方面没有按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。
此外，我们提醒差异调节表的使用者关注：
1、由于上述差异调节表是以贵公司2006年度按照原企业会计准则和《企业会计制度》编制的(合并)财务报表为基础编制的，我所已于2007年4月26日对该(合并)财务报表出具了保留意见的审计报告(上会师报字(2007)第1138号)，因此上述差异调节表不包括保留意见涉及事项的影响。
2、如后附差异调节表附注四“重要提示”所述，差异调节表中所列报的2007年初股东权益(新会计准则)与2007年度财务报告中所列报的相应数据可能存在差异。
股东权益调节表
单位:元 币种:人民币