上海汇丽建材股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
暨召开2006年度股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海汇丽建材股份有限公司于2007年4月16日以传真、电子邮件及专人送达的方式发送第四届董事会第十次会议通知，并于2007年4月26日在上海汇丽集团有限公司一楼会议室召开。本次董事会会议应到董事15人，实到董事12人（薛翔董事、鲍承毅董事、詹智玲董事因故未出席会议，分别授权委托金永良董事长、茅振华董事、石良平董事出席并行使相应权利），公司5名监事及高级管理人员列席会议。本次会议召开程序符合公司《章程》及有关法律、法规的要求。经到会董事认真审议，形成以下决议：
一、审议通过公司《2006年度工作报告》；
同意12票，反对2票，弃权1票（汤宏董事、蒋春婷董事投反对票，陈大为董事投弃权票）
二、审议通过公司《2006年财务决算》；
同意12票，反对2票，弃权1票（汤宏董事、蒋春婷董事投反对票，陈大为董事投弃权票）
三、审议通过公司《2007年财务预算》；
同意15票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《关于2006年度利润分配的预案》：
经上海众华沪银会计师事务所按中国会计制度审计，本公司2006年度实现净利润为-11,097万元，加上年初未分配利润-4,995万元，累计可分配利润-16,092万元。
经德豪国际会计师事务所按国际会计准则审计，本公司2006年度实现净利润-14,233万元，2006年末未分配利润为-26,265.3万元。
由于公司本年度净利润为负值，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
此分配预案需经股东大会审议通过后实施。
公司独立董事对此议案表示同意（汇丽股份独立董事意见（2007）第2号）。
同意12票，反对2票，弃权1票（汤宏董事、蒋春婷董事投反对票，陈大为董事投弃权票）
五、审议通过公司《2006年度报告》及摘要；
同意12票，反对2票，弃权1票（汤宏董事、蒋春婷董事投反对票，陈大为董事投弃权票）
六、审议通过公司《2007年第一季度报告》全文及正文；
同意15票，反对0票，弃权0票
七、审议通过公司《关于续聘2007年度会计师事务所并支付2006年度审计费用的议案》：2007年度公司决定续聘上海众华沪银会计师事务所、德豪国际会计师事务所作为公司境内、境外的审计单位。
根据公司所聘任会计师事务所2006年对公司审计业务的完成情况，公司拟支付给上海众华沪银会计师事务所2006年度的审计报酬为人民币24.5万元，德豪国际会计师事务所2006年度的审计报酬为人民币32万元。
公司独立董事对此议案表示同意（汇丽股份独立董事意见（2007）第3号）。
同意15票，反对0票，弃权0票
八、审议通过公司《关于向关联企业出售库存原材料、库存产品的日常关联交易议案》：（具体内容详见公司临时公告临2007-07号）
公司进行产业整合，对控股子公司上海汇丽防水材料有限公司，及控股子公司上海中远汇丽建材有限公司的控股子公司上海中远汇丽建材有限公司化学建材厂、上海汇丽集团二厂有限公司进行注销清算（经2007年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见2006年12月30日、2007年1月19日《上海证券报》、香港《大公报》），现同意上海汇丽防水材料有限公司，上海中远汇丽建材有限公司化学建材厂、上海汇丽集团二厂有限公司及上海汇丽环健涂料有限公司将库存原材料和库存产品出售给上海汇丽涂料有限公司（公司持股45％，公司控股股东上海汇丽集团有限公司持股55％），期限自2007年1月1日至2007年12月31日，库存原材料预计交易金额为597.52万元，库存产品预计交易金额为939.88万元。协议具体内容如下：
1、原材料及产品的单价按市场价协商确定，款到发货。如市场情况变化较大，实际执行价格按市场行情协商调整。
2、实际提货数量根据上海汇丽涂料有限公司书面要求，按月凭单据数字提取，直至库存原材料及库存产品提取完毕。
3、上述金额为预计数，实际金额根据实际发生数计算。不可用库存原材料及库存产品不包括在出售数量中。
此议案为关联交易，关联董事金永良、薛翔、张峻、鲍承毅、茅振华、王邦鹰回避表决。由于此次关联交易数额未达到股东大会审议标准，因此上述议案不需提交股东大会审议。
公司独立董事对此议案表示同意（汇丽股份独立董事意见（2007）第4号）：上述关联交易的定价公平合理，符合国家有关规定，上述交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。根据《公司章程》及有关法律法规规，关联董事表决时回避表决，表决程序符合《公司章程》及相关法规的规定。
非关联董事表决如下：
同意9票，反对0票，弃权0票
九、审议通过公司《关于公司贷款的议案》：2007年公司将向银行续贷2000万元，由三林万业（上海）企业集团有限公司提供担保。
同意15票，反对0票，弃权0票
十、审议通过公司《关于为控股子公司贷款续贷提供担保的议案》：
为确保控股子公司上海汇丽地板制品有限公司（以下简称“地板公司”）的正常成产经营，同时也为提高工作效率，集中审议内容，对于地板公司2007年到期续贷需公司提供担保事宜提交公司董事会审议，具体内容如下：原由公司担保的地板公司660万元贷款（2006.06.05—2007.06.04）、800万元贷款（2006.11.20—2007.11.19）将在到期后续借一年，我公司同意继续为其贷款担保，并就上述贷款担保事宜与贷款银行签定相关的协议和办理相关的法律手续。
由于上海汇丽地板制品有限公司资产负债率超过70％，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号文）的规定，此笔担保需提交公司2006年度股东大会审议。
同意15票，反对0票，弃权0票
十一、审议通过公司《关于执行财政部颁布的会计新准则的议案》：根据财政部的规定，从2007年1月1日起，公司将执行财政部下发的《企业会计准则———基本准则》和《企业会计准则第1号－－存货》等38项具体准则。
1、根据《企业会计准则第2号–长期股权投资》的规定，本公司将现行会计准则下对子公司的长期股权投资采用权益法核算变更为成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。此项变更将影响子公司经营成果对母公司当期投资收益的影响，但不影响合并会计报表。
2、根据《企业会计准则第3号–投资性房地产》的规定，本公司将已出租的能够单独计量和出售的建筑物按照投资性房地产进行核算，并采用成本模式计量，本事项不影响本公司的所有者权益和损益。
3、根据《企业会计准则第8号–资产减值》的规定，本公司将现行会计准则下资产减值损失确认后，在以后会计期间可以转回，变更为除存货、递延所得税资产、应收款以外的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。这项变更目前对公司无影响。
4、根据《企业会计准则第9号–职工薪酬》的规定，本公司将现行会计准则下应付福利费按应付工资的14%列支变更为按实际发生额列支。此项变更将影响本公司的损益和所有者权益。
5、根据《企业会计准则第17号–借款费用》的规定，本公司为购建或生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，按新准则规定予以资本化。此项变更将影响本公司的损益和所有者权益。
6、根据《企业会计准则第18号–所得税》的规定，本公司将现行会计准则下的应付税款法变更为资产负债表的纳税影响会计法。此项变更将影响公司当期所得税费用，从而影响本公司的损益和所有者权益。
7、根据《企业会计准则第22号–金融工具确认和计量》，本公司将符合其第九条和第十条规定的金融资产或金融负债划分为交易性金融资产或金融负债，并按公允价值计量且其变动计入当期损益；将符合其第十一条规定的非衍生金融资产划分为持有至到期投资；将符合其第十八条规定的非衍生金融资产和其他金融资产划分为可供出售金融资产，并按公允价值计量且其变动计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，并计入当期损益。此项变更将影响公司的所有者权益和损益。
（下转141版）