茂名石化实华股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第六届董事会第九次会议于2007年4月26日上午9点在公司七楼会议室召开。本次会议的通知于2007年4月16日以传真方式送达全体董事。本届董事会共有董事9名，董事刘军因故未出席本次会议，亦未委托其他董事代为出席，董事李小平因工作原因未亲自出席本次会议，委托董事孙晶磊代为出席本次会议并表决，其余7名董事均亲自出席本次会议并表决。董事长郭劲松主持本次会议。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过了以下决议：
一、《公司2006年度总经理工作报告》,同意8票。
二、《公司2006年度董事会工作报告》,同意8票。
该报告尚须公司2006年年度股东大会审议通过。
三、《公司2006年年度报告》正文和摘要,同意8票。
年度报告摘要详见今日单独公告。年度报告正文详见巨潮网。
该报告尚须公司2006年年度股东大会审议通过。
四、《公司2006年度财务决算报告》,同意8票。
该报告尚须公司2006年年度股东大会审议通过。
五、《公司2006年度利润分配预案》，同意8票。
2006年公司实现净利润120，925，005.41元，按公司章程规定提取法定公积金共计18,145，002.42元，当年可供股东分配的利润为102,780,002.99元，加上年初未分配利润-31,070,778.24元，2005年度股东大会通过的用法定公积金弥补亏损 39,335,401.27元，其他转入352,814.38元，累计可供股东分配的利润为111,397,440.40元。
公司拟以2006年末股本总额452,065,527股为基数，向全体股东每10 股派现金2元（含税），预计分派现金90,413,105.40元。未分配利润余额20,984,335.00元结转下年。
本议案尚须公司2006年度股东大会审议通过。
六、《关于实施企业会计准则的议案》，同意8票。
2006年2月，财政部发布了《企业会计准则-基本准则》和38项具体准则（以下简称新准则），并自2007年1月1日起在上市公司范围内施行。公司根据新准则的规定对公司会计政策及会计估计进行相应调整，并从2007年1月1日施行，原公司执行的会计政策和会计估计同时废止。
七、《公司2007年第一季度季度报告》,同意8票。（详见今日单独公告）
八、《关于核销坏账的议案》，同意8票。
公司董事会决定对以下单位欠款进行核销，共计7,237,076.73元，具体如下：
1．中谷华天茂名公司欠款3,238,654.06元
1998年以前我公司6＃溶剂油产品由茂石化销售公司导向销售给中谷华天茂名公司，货款结算方式为先货后款，由此造成该公司截止1998年10月末共欠付我公司货款及利息803.86万元。此后，我公司多次向该公司追收欠款，茂石化公司也予以协调，2001年7月末该公司仍欠货款本息3,238,654.06元。2001年8月我公司就中谷华天茂名公司欠款事项提起诉讼，2001年茂名市中级人民法院（2001）茂中法经初字第78号判决中谷华天茂名公司应偿付我公司上述货款本息；（2002）茂中法执字第27-1号裁定查封（冻结）中谷华天茂名公司名下华茂饲料厂、房屋、汽车等财产，由于委托律师的工作疏忽，均未查封到位；（2002）茂中法执字第27-3号裁定中谷华天茂名公司无其他资产可执行，因此（2001）茂中法经初字第78号民事判决书中止执行。
2．茂名市兴达化建公司欠款500,018.04元
1992-1996年我公司对茂名市兴达化建公司销售产品，货款结算方式为先货后款，由此造成该公司截止1996年末共欠付我公司货款72.3万元。1997-2002年7月间，我公司对该公司采取先款后货并逐次偿还部分欠款的办法进行追收，2002年7月末该公司尚欠货款500,018.04元，此后，该公司不再与我公司发生业务往来。经我公司清欠人员到茂名市工商局核查，该公司已被工商局吊销营业执照。
3．华茂石化联营公司欠款3,427,945.97元
华茂石化联营公司是我公司与茂名市汽车运输总公司贸易公司的联营公司，1992－1995年，我公司对其销售产品实行先货后款的结算方式，由此造成该公司截止1995年末共欠付我公司货款3,427,945.97元。该公司拖欠货款以来，我公司多次向其追收并提出多种偿债方案，但该公司均无偿债能力。该欠款从发生之日至今已超过10年，按照民事诉讼法的规定已超过诉讼时效。
4．其他单位欠款共计70,458.66元
2000年前，广西河池液化气公司、顺德华宝精细化工厂、广东省石油配置部、广西桂林燃气总公司、柳州机车车辆供应站、东安县液化气供应公司等6家单位购买我公司液化气产品后，通过茂名石化公司联系火车运输，运费由我公司代收代付。此后由于铁路部门向我公司补收上述单位的运费尾款，造成欠款共计70,458.66元。因上述单位已不再与我公司发生业务往来，欠款难以追收，且各单位欠款较少，追收成本较高。
公司此前已对上述欠款计提坏帐准备7,237,076.73元，现进行核销，对当年利润总额没有影响；对上述核销坏帐，公司将采取帐销案存的做法，继续追收。
九、《关于公司非经营性资金占用清欠方案的议案》，同意8票。
根据有关监管部门的要求，公司对2006年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况进行了核查，并针对公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限公司（以下简称北京泰跃）占用公司转让重庆索特盐化股份有限公司（以下简称索特盐化）股权转让款的情况制定本清欠方案。
1．资金占用形成的原因
2006年2月21日，经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，公司将所持有的重庆索特盐化股份有限公司76.65%的股权以8600万元转让给北京泰跃。按照《股权转让协议》的约定，北京泰跃应于2006年12月31日前向公司支付以上股权转让款。
截至2006年末，公司已收回索特盐化的股权转让款6986.17万元，尚有1613.83万元未收回，形成资金占用。
2007年1月17日，北京泰跃向公司出具了还款《承诺函》，承诺于2007年4月28日前偿付该等款项。
截至本报告出具日，北京泰跃尚未偿付所欠款项。
2．清欠方案
公司董事会将按照北京泰跃的承诺抓紧催收。
十、《关于续聘广东羊城会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构及确定其审计费用的议案》，同意8票。
广东羊城会计师事务所有限公司（以下简称羊城会计师事务所）在担任公司审计机构期间，能够按照与公司签署的《审计业务约定书》的约定履行职责，没有违反国家有关法律、行政法规和部门规章的行为。公司决定继续聘用羊城会计师事务所为公司2007年度审计机构。
该事项已经公司三名独立董事事前同意。
公司2007年度拟给予羊城会计师事务所的审计报酬为30万元，差旅费由公司据实报销。
本议案尚须公司2006年度股东大会审议通过。
十一、《关于修订公司章程的议案》，同意8票。
为进一步建立健全公司治理结构和内部控制制度，特在公司章程第九章第一节“财务会计制度”中增加一条即：
第9.1.8条 公司计提资产减值准备由总经理依据《总经理工作细则》规定的决策程序决定。
公司确认资产损失金额不足100万元的，由总经理依据《总经理工作细则》规定的决策程序决定；公司确认资产损失金额在100万元以上的，应当由董事会审议批准；公司确认资产损失金额在500万元以上的，还应当提交股东大会审议批准。
前款所称公司确认资产损失金额系指公司确认单项资产损失的金额。
本议案尚须公司2006年年度股东大会审议通过。
十二、《关于实施公司内部控制制度的议案》，同意8票。
为建立规范、严密、科学、高效的公司运作和内控机制，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》以及公司章程的有关规定，公司特制定《内部控制手册》和《内控手册配套规章制度汇编》。《内部控制手册》对公司生产经营过程中包括产供销、人财物在内的27个业务流程进行了重塑，《内控手册配套规章制度汇编》汇集整理、修订完善了50项管理制度和《安全生产管理标准》、《工程项目建设管理办法汇编》。前述公司内部控制制度于2007年2月1日起全面试行。
董事会授权总经理根据相关法律、行政法规、部门规章和规则的变化以及公司生产经营、建设发展的需要对公司内部控制制度进行持续改进、修订完善。
十三、《关于3万吨/年溶剂油加氢装置改扩至8万吨/年的议案》，同意8票。详见今日单独公告。
十四、《关于投资建设20万吨/年加氢法特种白油项目的议案》，同意8票。详见今日单独公告。
本议案尚须公司2006年度股东大会审议通过。
十五、《关于召开公司2006年年度股东大会的议案》，同意8票。
公司决定于2007年5月19日上午9点在公司十楼会议室召开公司2006年年度股东大会，会议将审议以下议案：
1.公司2006年度《董事会工作报告》；
2.公司2006年度《监事会工作报告》；
3.公司2006年《年度报告》正文和摘要；
4.公司2006年度《财务决算报告》；
5.公司2006年度利润分配方案；
6.关于续聘广东羊城会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构并确定其审计费用的议案；
7.关于修订《公司章程》的议案；
8.关于投资建设20万吨/年加氢法特种白油装置的议案。
本次会议还将听取公司独立董事2006年年度述职报告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二00七年四月二十八日
证券代码：000637 证券简称：Ｓ茂实华 公告编号：2007－016
茂名石化实华股份有限公司董事会
召开2006年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2007年5月19日上午9：00
2.召开地点：广东省茂名市官渡路162号
3.召集人：公司董事会
4.召开方式：现场投票
5.出席对象：
（1）截止2007年5月10日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
（2）公司董事、监事和董事会秘书。
6．列席对象：公司高级管理人员
二、会议审议事项
1.提案名称：
（1）公司2006年度《董事会工作报告》；
（2）公司2006年度《监事会工作报告》；
（3）公司2006年《年度报告》正文和摘要；
（4）公司2006年度《财务决算报告》；
（5）公司2006年度《利润分配方案》；
（6）关于续聘广东羊城会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构并确定其审计费用的议案；
（7）关于修订《公司章程》的议案；
（8）关于投资建设20万吨/年加氢法特种白油装置的议案。
本次会议还将听取公司独立董事2006年年度述职报告。
2.以上提案内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《茂名石化实华股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》。
3.特别强调事项：本次会议拟审议的第（7）项议案，属特别决议案，需出席会议股东（代理人）持有（代理）表决权的2/3以上同意。
三、现场股东大会会议登记方法
出席会议的自然人股东，应持本人身份证、股东帐户办理登记手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东帐户办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户办理登记手续。股东可以在召开日在会议现场登记，也可以在会议召开日前通过传真方式登记（传真到达日应不迟于2007年5月18日下午5点）。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记终止。
四、其它事项
1.会议联系方式：联系电话：（0668）2276176、2246332
传真：（0668）2899170 邮编：525000
联系人：梁杰、张静
2.会议费用：会期半天，费用自理。
五、授权委托书
包括委托人姓名、身份证号码、持股数、股东帐户和受托人姓名、身份证号码以及委托权限和委托日期。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二00七年四月二十八日
证券代码：000637 证券简称：S茂实华 公告编号：2007-017
茂名石化实华股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
茂名石化实华股份有限公司第六届监事会第六次会议于2007年4月26日在公司五楼会议室召开。会议由监事会召集人杨素华女士主持，应到监事5名，实到监事4名，监事杜明缺席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、公司2006年度《监事会工作报告》（4票同意，0票反对，0票弃权）；
二、公司2006年《年度报告》正文及摘要（4票同意，0票反对，0票弃权）；
我们认为，该报告能够客观反映公司2006年的经营状况和财务状况，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、公司2007年第一季度《季度报告》（4票同意，0票反对，0票弃权）；
四、关于实施《企业会计准则》的议案（4票同意，0票反对，0票弃权）。
茂名石化实华股份有限公司监事会
二OO七年四月二十六日
证券代码：000637 证券简称：Ｓ茂实华 公告编号2007－018
关于投资建设3万吨/年溶剂油加氢装置
改扩至8万吨/年项目公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、项目建设必要性
进入二十一世纪以来，随着我国政府及国民环保意识的不断增强以及各项环保法规的相继出台，致使国内市场对低芳烃、低硫、无毒、无味的环保特种溶剂油需求不断增大。而广东作为中国经济强省，是环保溶剂油的消费大户。目前，我公司于2005年5月份投产的3万吨/年溶剂油加氢装置生产的D系列环保溶剂油和3#工业白油已逐步打开市场，一半以上的品种供不应求，而我公司尚未开发的SHM系列金属加工油、SH-2831油墨溶剂油及7#工业白油等产品市场需求旺盛。
为适应市场需求，提高装置规模效益，我公司拟将3万吨/年溶剂油装置改扩至8万吨/年，该装置选用湛江东兴加氢裂化轻柴或茂名石化加氢裂化航煤/加氢裂化柴油为原料，采用国内先进、成熟、可靠的高压加氢精制再精细切割工艺，生产市场上急需的环保型特种溶剂油、金属加工油、SH-2831油墨溶剂油及7#工业白油等产品，进一步丰富环保溶剂油产品系列，以获取更大的经济效益。
二、项目投资估算及财务评价
1、投资估算
该项目总投资10148万元，建设投资自有资金为50%，其余为银行贷款。截至2006年12月31日，公司货币资金余额3.5亿元，扣除20万吨/年加氢法特种白油项目所需资金外，仍可满足项目投资自有资金的需求。另外，公司将在适当时候另行履行决策程序向商业银行申请贷款解决项目投资银行贷款部分的资金需求。
2、财务评价
项目投产后年均销售收入33279万元，年均所得税后利润1425万元，所得税后全部投资财务内部收益率为17.55%，投资回收期为5.42年（含1年建设期）。
主要技术经济指标汇总表
3、投资风险
为了考察本项目承担风险的能力，对主要影响项目的几个因素进行了敏感度分析计算，见下表-1。
表-1 敏感性分析表
从表中可见，项目原料、产品价格是影响经济效益的最敏感因素，但根据石化产品市场价格与原料价格分析可知，石化产品的价格与原料价格一般是联动变化，只是在时间和幅度上会有所不同。因此，项目抗风险能力强。
根据以上财务评价结果及分析，从经济角度得出：该项目经济效益好，偿债能力、抗风险能力强，项目可行。
三、项目投资对公司的影响
本项目投资系依托茂名及周边地区石化资源，利用其终端产品作为原料，项目在财务评价和经济分析上可行，且符合公司未来五年做强做大石化主业和不与中石化争市场争资源的发展战略。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二00七年四月二十八日
证券代码：000637 证券简称：Ｓ茂实华 公告编号2007－019
关于投资建设20万吨/年加氢法生产
特种白油项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、项目建设必要性
随着我国汽车消费及机械等行业的迅猛发展，带动了润滑油需求的快速增长，同时对润滑油产品质量的要求也明显提高。目前我国高档润滑油需求量约120万吨/年，其市场份额的80％被美孚、壳牌等国外大石油公司占有，市场迫切要求加大力度开发国产高档润滑油基础油。
此外，工业级白油广泛应用于润滑油剂、化纤油剂等行业。预计，未来几年内，工业白油的消费量将以年均18％的速度高速增长，至2012年，工业级白油消费量将达27万吨。
为满足市场需求，公司拟充分利用茂名石化、广州石化及惠州石化等周边地区的高压加氢裂化尾油这一丰富的原料资源，采用抚顺石油化工研究院提供的国内先进、成熟、可靠的加氢处理、异构脱蜡工艺，建设以生产10#优级品工业白油、高档润滑油基础油为主要产品的特种白油装置，其产品市场前景将十分广阔，经济效益显著。
二、项目投资估算及财务评价
1、投资估算
该项目总投资46233万元，建设投资自有资金为50%，其余为银行贷款。截至2006年12月31日，公司货币资金余额3.5亿元，扣除3万吨/年溶剂油加氢装置改扩至8万吨/年项目所需资金外，仍可满足项目投资自有资金的需求。另外，公司将在适当时候另行履行决策程序向商业银行申请贷款解决项目投资银行贷款部分的资金需求。
2、财务评价
项目投产后年均销售收入141814万元，年均所得税后利润12016万元，所得税后全部投资财务内部收益率为33.60%，投资回收期为4.36年（含1.5年建设期）。
20万吨/年加氢法生产特种白油项目财务评价指标表
3、投资风险
为了考察本项目承担风险的能力，对主要影响项目的几个因素进行了敏感度分析计算，考察的单因素变化主要有建设投资、流动资金、产品价格、原辅材料价格变动±5%、±10%，生产负荷常年维持在80%，90%，建设期延长一年，同时还对产品及原材料价格同时变动±5%、±10%进行了分析。
从上表的分析结果可以看出，产品价格、原材料价格的变动曲线最陡，其余曲线比较平缓，即对本项目影响较大的单因素是产品价格、其次是原材料价格的变动，建设投资、流动资金等因素较不敏感；当各因素向不利方向变动10%时，内部收益率仍高于基准收益率。同时，通过表中多因素敏感度的计算结果也可以看出，虽然产品和原材料的价格变化是影响最大的因素，但当产品价格与原材料价格联动变化时对效益的影响将大大减小。（根据对价格的分析中可知，石化品种的原材料及产品价格一般是联动变化的，只是在时间和幅度上会有所不同）。生产负荷常年维持在90%、80%时，或建设期延长一年时，其收益率也大于基准收益率。总的来说，该项目有强的抗风险能力。
根据以上财务评价结果及分析，从经济角度得出：该项目经济效益好，偿债能力、抗风险能力强，项目可行。
三、项目投资对公司的影响
本项目投资系依托茂名及周边地区石化资源，利用其终端产品作为原料，项目在财务评价和经济分析上可行，且符合公司未来五年做强做大石化主业和不与中石化争市场争资源的发展战略。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二00七年四月二十八日