青岛黄海橡胶股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青岛黄海橡胶股份有限公司第三届董事会第十四次会议于二○○七年四月二十六日上午八点半在青岛黄海橡胶集团有限责任公司综合办公楼5楼东会议室召开，会议应到董事十一名，实到董事十名，董事楚振刚先生出差未能与会。监事会成员、高管人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》有关规定。会议由公司董事长孙振华先生主持，与会董事认真审议，并通过了以下议案：
一、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○六年度董事会工作报告》。
二、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○六年度独立董事述职报告》。
三、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○六年度总经理工作报告》。
四、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○六年度财务决算及二○○七年度财务预算报告》。
公司2006年度实现利润-164,638,826.09元，净利润-164,638,826.09元。
2007年公司需完成经济指标有：1、工业总产值完成16.3亿元，同比增长78.28%；
2、主营业务收入16.8亿元，同比增长83.75%；3、实现利润总额2,250万元,净利润2,250万元，实现扭亏增盈。
五、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○六年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
经信永中和会计师事务所有限公司审计，公司2006年度实现利润-164,638,826.09元，净利润-164,638,826.09元，年初未分配利润-82,809,476.62元，本年度可供股东分配利润-247,448,302.71元。
鉴于公司经营利润出现亏损，公司拟定2006年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
六、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○六年年度报告》及《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○六年年度报告摘要》。
公司《二○○六年年度报告》及《二○○六年年度报告摘要》完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所出具了保留意见带强调事项的非标准审计报告。
七、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○七年第一季度报告》及《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○七年第一季度报告摘要》。
报告期内公司实现利润1,897,060.16元，每股收益0.007元。
八、审议通过《关于聘请会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》。
信永中和会计师事务所有限公司是一家具有从事证券业务资格的会计师事务所，执业经验丰富，资质信誉良好。
公司董事会审计委员会在对公司与信永中和会计师事务所有限公司的合作情况调查审核后认为：信永中和会计师事务所有限公司能严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则，较好地完成了公司年报审计的各项工作，其对公司的资产状况、经营成果所作审计是实事求是的，所出报告客观、真实地反映了公司的财务状况与经营成果。二○○六年度审计费用由事务所提出报价，公司董事会审计及薪酬与考核委员会根据聘请会计师事务所的历年报酬标准及二○○六年工作实际，并经协商后，拟定二○○六年度审计报酬为40万元（审计期间发生的交通及食宿等费用公司不再承担）。
九、审议通过《关于公司部分高管变动的议案》。
根据公司规划发展及当前工作需要，公司增加一名总会计师、一名副总经理。经总经理提名，会议审议通过刘斌先生为公司总会计师人选、魏垂珍女士为公司副总经理人选，原公司高管李高平先生另有重用，同时不再担任公司董事、副总经理职务。简历如下：
刘斌，男，1957年3月出生，汉族，中共党员，会计师，曾任青岛第六橡胶厂财务处副处长、会计师，青岛第六橡胶厂财务处处长，青岛市国有资产管理局财务总监。现任青岛黄海橡胶集团有限责任公司总会计师，青岛黄海橡胶股份有限公司董事。
魏垂珍，女，1957年1月出生，汉族，中共党员，南开大学主修工商管理学位，曾任青岛橡胶集团公司组织处干事、副处长；青岛橡胶集团公司党群工作部部长、副总经理；青岛密炼胶有限责任公司董事长、党委书记；青岛黄海橡胶股份有限公司董事、党委书记。现任青岛黄海橡胶集团有限责任公司副总经理；青岛黄海橡胶股份有限公司董事。
独立董事徐国君、于从滨、陈波、吕来升认为：公司此次高管变动进一步完善了公司法人治理结构，有利于公司2007年的生产经营和公司内部控制制度的全面贯彻执行。
十、审议通过《关于机构调整的议案》。
十一、审议通过《关于信息披露制度修订的议案》。
为落实上海证券交易所于2007年4月4日发布的《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的文件要求，公司将原《青岛黄海橡胶股份有限公司信息披露事务管理制度》作了部分修订（内容祥见公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告）。
十二、审议通过《关于高级管理人员年薪制考核办法的议案》。
年薪标准：公司高级管理人员年薪标准由董事会每年确定一次。二○○七年正职年薪标准为22万元；副职年薪标准按正职0.8的系数执行。年薪发放：1、年薪由基新和绩效年薪组成，其中：基薪=年薪×50%，按月领取基薪，即（年薪×50%）÷12；2、年薪中的50%为绩效年薪。绩效年薪待每年末财务决算通过中介机构审计后，经股份公司董事会审核后兑现；3、实行年薪的负责人不再享受本企业的奖金等待遇，包括车贴、电话费。有下列情况之一者不能享受绩效年薪：1、发生重大安全环保责任事故；2、经营者有违纪违法行为；3、完成董事会下达年主营业业务收入和实现利润总额低于年计划指标的80%。
十三、审议通过《关于李强北先生担任公司董事的议案》。
因工作需要，公司第三届董事会提名李强北先生担任公司董事职务。简历如下：
李强北，1970年3月出生，汉族，美国德克萨斯大学硕士学历。曾任海尔集团直销员、业务员、业务经理、中心经理，中国房地产开发集团成员公司副总经理，青岛黄海橡胶集团有限责任公司进出口公司经理、总经理助理，青岛黄海橡胶集团有限责任公司副总经理。现任青岛黄海橡胶股份有限公司副总经理。
独立董事徐国君、于从滨、陈波、吕来升认为：李强北先生工作阅历丰富，有能力胜任公司董事的职务，希望李强北先生在公司法人治理和内部控制等方面发挥积极的作用。
十四、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司董事会关于对信永中和会计师事务所为公司2006年年报出具的保留意见带强调事项段的审计报告中涉及事项的专项说明》。
信永中和会计师事务所为公司2006年年报出具了保留意见带强调事项段的审计报告，涉及事项如下：
其一、“导致保留意见的事项
1．如黄海股份第三届董事会第十三次会议通过的《青岛黄海橡胶股份有限公司重大会计差错更正追溯调整事项的议案》，黄海股份根据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》，对2006年比较会计报表数据进行更正，累计调增资产6,500.75万元，调增负债13,790.07万元，调减净利润7,289.32万元。对上述调整主要涉及的固定资产、在建工程科目中以前年度记入在建工程的金额以及达到预定可使用状态的时点，我们未能获取充分适当的审计证据。
2．如“六、关联方关系及其交易（二）项5”所述，黄海股份对2006年比较会计期间委托加工材料账面反映的已被青岛黄海橡胶集团有限责任公司（以下简称“黄海集团”）使用的材料25,658.41万元分别在2005年、2006年对黄海集团销售并进行账务处理，对其合理性我们未获得充分适当的审计证据。
3．截止2006年12月31日，黄海股份委托关联单位青岛密炼胶有限责任公司加工的材料账面金额9,607.84万元，青岛密炼胶有限责任公司提供的盘点表及相关资料反映其实物结存金额为2,596.82万元。受审计范围限制，我们无法判断该事项对黄海股份的影响。
基于上述事项，我们尚不能排除其对2006年以及比较会计报表数据会计处理和恰当列报的影响。
其二、审计意见
我们认为，除上述事项对2006年以及比较会计报表数据会计处理和恰当列报产生的影响外，黄海股份财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了黄海股份2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
我们提醒会计报表使用人关注：如附注七所述，截至2006年12月31日黄海股份在银行开立的包括基本户在内的15个银行账户被依法冻结，涉及货币资金241.83万元。该事项可能对公司后续经营产生影响。本段内容并不影响已发表的审计意见。”
对上述保留意见及强调事项，公司董事会认为：
1、对保留意见1的说明：公司对2005年度相关会计数据的追溯调整，重点调整的事项是在建工程转资情况。公司以前采用的在建工程核算方法是“按照在建工程实际发生成本计价，并于实际交付使用时转作固定资产，与在建工程有关的利息支出在交付使用前予以资本化，计入在建工程成本”。鉴于公司财务部门与相关机构在会计政策选择上的理解差别，公司对在建工程转资项做了调整。根据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》的有关规定，公司董事会决定更正2005年年度报告中部分事项。由于：（1）公司财务部原按在建工程已投产部分，计提基数为616776237.92元提取折旧，现调整按在建工程全部转资以后，增加209994583元，计提基数变为826770820.92元提取折旧，使折旧费用增加1157万元；（2）按第一条调整后，在建工程全部转资以后使得成本费用增加3048万元：其中利息资本化845万元、调试设备用原材料、水、风、电、气1740万元、调试间低值易耗品及管理费用463万元；（3）根据算术平均计算单位售价低于结存成本差额，公司财务部原按“存货结存”处理，现调整为少结转产成品成本，此项1580万元；（4）公司财务部原使用的坏账计提软件系统对三年以上帐龄不细分，应细分至第四年、第五年，坏账准备金第四年按35%计提，第五年按65%计提，五年以上按100%计提，导致补提坏账准备791万元；（5）因公司相对控股子公司青岛密炼胶有限责任公司2006年末材料成本差异结转需调整，追溯调整2005年年度损益，出现亏损，所以公司对密炼胶长期投资调整607万元；（6）因2005年部分设备启用时间确认有误，固定资产折旧差异调整累计折旧106万元。以上合计影响2005年年报中利润项7289万元，因此更正部分财务信息。
2、对保留意见2的说明：公司生产所需半成品采用委托加工原材料的形式与青岛密炼胶公司合作，财务部门会计核算时，发现在滚动过程当中，静点盘查，集团公司占用了股份公司的原材料，合计9792万元。公司为解决大股东生产性占用材料的问题，召开了两次董事会、两次临时股东大会，根据相关法律法规和交易规则有关规定，结合企业实际，公司在2006年底以关联交易方式进行了处理，按2006年10月的市场平均价出售这部分已经被集团公司使用的原材料，合计18306万元，再购入集团公司半钢生产线设备，评估值（购入价）21023.20万元。出售原材料项与原购入价的差额部分8514万元转入资本公积。公司认为如此处理符合企业实际，并且在法律程序上不存在任何问题。
3、对保留意见3的说明：信永中和采用的数据是根据中天运会计师事务所对青岛密炼胶有限公司审计的结果，黄海股份将要求青岛密炼胶公司对此进行解释。公司董事会将采取一切必要的程序和措施，保护公司利益。中天运现还没有出具正式的青岛密炼胶公司财务审计报告，因此，公司要求青岛密炼胶公司在审计报告正文出具后，对该部分账物不符的事项作出解释，公司将对其解释说明在半年度报告或以临时董事会决议的形式向广大投资者公告并呈报有关监管部门。
4、对强调事项的说明：银行账户被冻结情况给生产经营带来了一定的困难，但涉及的诉讼标的仅3000万元左右，主要是欠原材料供应商的货款。由于公司产量增加，流动资金紧张，导致了此类问题的发生。自2006年以来，公司积极采取打折回购、恢复供货合作关系、易货抵帐等解决方式，取得了明显的效果。为尽快彻底解决此问题，中国化工集团在2006年末协助股份公司办理完淡季储备资金贷款1亿元，经公司第三届董事会第十二次会议和2007年第一次临时股东大会审议通过，公司以部分设备及厂房作抵押向交通银行贷款8000万，目前，交通银行已基本同意该项贷款事宜。以上两笔资金的到位使用，完全可以解决遗留原材料和项目欠帐问题。在此，董事会强调，在今后与供应商、工程商的合作，要本着诚信合作与双赢的原则，坚决避免类似的问题再次发生。
公司独立董事徐国君、于从滨、陈波、吕来升，就相关事项发表如下独立意见：
青岛黄海橡胶股份有限公司董事会对审计意见的专项说明是客观的，公司董事会及管理层对涉及事项的处理办法符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则 交易规则》与《公司章程》的相关规定。同意上述专向说明意见。
十五、审议通过《执行新会计准则对公司会计政策、财务状况及经营成果的影响的议案》。
执行新会计准则后，公司因无长期股权投资等财务项目，又因公司经营业绩亏损，所以新会计准则对公司财务状况及经营成果影响不大。
十六、审议通过《关于召开青岛黄海橡胶股份有限公司二○○六年年度股东大会的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》有关规定，需将上述议案中第一、二、四、五、六、八、十三项议案提交股东大会审议表决。董事会提议召开公司二○○六年度股东大会，审议表决上述有关报告、议案及《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○六年度监事会工作报告》。会议通知于本次公告当日发出。
表决结果：全部议案赞成10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○○七年四月二十六日
证券代码：600579 证券简称：黄海股份 编号：2007-013
青岛黄海橡胶股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛黄海橡胶股份有限公司第三届监事会第七次会议于二○○七年四月二十六日下午十四时在青岛黄海橡胶集团有限责任公司办公大楼2楼#5会议室召开，应出席会议监事三人，实际出席监事三人，符合《公司法》、《公司章程》有关规定。会议由公司监事会主席郑方艾先生主持，与会监事经认真审议，以举手表决方式通过如下决议：
一、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○六年度监事会工作报告》。
二、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○六年年度报告》及《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○六年年度报告摘要》。
会议认为：公司《二○○六年年度报告》及《二○○六年年度报告摘要》真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、审议通过《监事会对董事会编制的二○○六年年度报告审核意见》。
监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2005年修订）的相关规定和要求，对董事会编制的二○○六年年度报告进行了认真严格的审核，意见如下：
1、二○○六年年报编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。
2、二○○六年年部的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司二○○六年年报及摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四、审议通过《监事会对董事会出具的审计意见专项说明的审核意见》。
公司监事会根据证券法规相关规定，对董事会关于年度审计有关事项的专项说明进行了认真严格的审核，提出意见如下：
1、董事会出具的事项说明实事求是、客观公正，符合有关政策法规的原则与要求，同时与企业实际相吻合。
2、董事会与公司对存在的某些问题，采取各项措施，及时进行整改，力争妥善解决，体现出企业遵循依法经营和诚信务实。
3、董事会以公司利益与股东权益为重，及时对中介机构提出的问题进行查证、说明与整改，表明董事会是高度负责和尽职尽责的。
4、监事会希望公司在今后的各项工作中，严格执行董事会的各项决策、决议，进一步规范各项治理，不断改进上市公司运行质量，提高经营业绩，给投资者与社会以良好回报。
五、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○七年第一季度报告》及《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○七年第一季度报告》。
会议认为：
1、季报编制和审议程序符合法律、法规及公司章程和内部管理制度的各项规定；
2、季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
监事会
二○○七年四月二十六日
股票简称：黄海股份 股票代码：600579 编号：2007－014
青岛黄海橡胶股份有限公司
召开二○○六年年度股东大会会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
●会议召开时间：2007年5月22日上午9：00时，会期半天。
●会议召开地点：青岛黄海橡胶集团有限责任公司办公大楼#5会议室
召开会议基本情况
本次股东大会的召集人：公司第三届董事会
会议召开时间：2007年5月22日（星期三）上午9：00（会议签到时间为上午8：00～9：00）
会议地点：青岛市李沧区沧安路1号青岛黄海橡胶集团有限责任公司办公大楼#5会议室
会议审议或听取事项
1、审议《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○六年度董事会工作报告》；
2、听取《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○六年度独立董事述职报告》
3、审议《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○六年度监事会工作报告》；
4、审议《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○六年度财务决算及二○○七年度财务预算报告》；
5、审议《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○六年年度报告》及《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○六年年度报摘要》；
6、审议《关于聘请会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》；
7、审议《关于李强北先生担任公司董事的议案》；
上述提案的具体内容详见2007年4月30日上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《青岛黄海橡胶股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告》。
会议出席对象
1、截止2007年5月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。
2、公司董事、监事、高管员及公司聘请的见证律师。
登记方法：
法人股东代表凭法定代表人资格证明、或法人授权委托书、证券帐户卡、持股凭证、出席者本人身份证进行登记。
个人股东凭本人身份证、证券帐户卡、持股凭证进行登记。
代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证进行登记。
异地股东可用信函或传真方式登记。
登记时间：2007年5月21日（上午8：30～11：30，下午13:00～16:00）。
登记地点：青岛市李沧区沧安路1号青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书室
其他事项
联系方式：
联系地址：青岛市李沧区沧安路1号
青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书室
邮政编码：266041
联 系 人：常永胜
联系电话：0532—84678068
传 真：0532—84678086
2、会期半天，与会股东或其代理人食宿及交通费自理。
青岛黄海橡胶股份有限公司董事会
二○○七年四月二十六日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席青岛黄海橡胶股份有限公司二○○六年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
（本授权委托书原件及复印件均有效）
股票简称：黄海股份 股票代码：600579 编号：2007－015
青岛黄海橡胶股份有限公司关于
公司股票实行退市风险警示的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股票种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日
股票种类：人民币A股
股票简称：由“黄海股份”变更为“*ST黄海”
证券代码：600579
实行退市风险警示的起始日：2007年5月8日
实行退市风险警示后公司股票报价的日涨跌幅限制为5%。
二、实行退市风险警示的原因
由于公司2005年、2006年连续两年亏损，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司股票将2007年5月8日起实行退市风险警示，公司股票于2007年4月30日停牌一天。
三、股票可能被暂停上市或终止上市的风险提示
若公司2007年度审计结果表明继续亏损，公司股票可能被暂停上市，公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。
四、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式
联系地址：青岛市沧安路1号青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书室
邮编：266041
联系电话：0532-84678085
联系人：宋志勇
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司董事会
二○○七年四月二十七日