(2)以资产重组为契机，尽快进行股权分置改革，增强流通筹资功能。

　　(3)整合现有优质资产，继续收缩战线，果断处置不良资产，集中力量加强主营产业。

　　(4)做实、做强主营产业，夯实企业经营基础，增强企业抗风险能力。

　　A.继续开发北京丰台园内“总部商务花园”第二期。

　　B.争取尽快开发福州日化厂土地。

　　C.扶持现存的四川种业经营公司，将种业做实并争取做大。

　　D.做好重组方引进的产业。

　　(5)加强资产统筹，合理使用资金，将资金集中于主业和盈利强的项目。

　　(6)加强企业品牌和文化建设，振兴“天香”品牌。

　　董事会认为，在资产重组的基础上，经过努力，公司将有希望能摆脱目前的困境，实现扭亏增盈。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　□适用√不适用

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　√适用□不适用

　　福建立信闽都会计师事务所有限公司对公司2006年度财务报告出具了非标准保留意见的审计报告，对于报告中该审计意见涉及的事项董事会做说明如下：

　　一、保留意见事项：

　　1、截止2006年12月31日，天香集团应收款项及预付账款账面余额40550.94万元，已计提坏账准备25870.69万元；

　　2、2006年3月，天香集团与关联企业上海华育置业有限公司（与天香集团受同一控股股东控制）签订《股权转让协议》，上海华育置业有限公司将持有厦门天香置业有限公司80%股权转让给天香集团，转让价为4215.08万元，同时天香集团将持有深圳华天投资发展有限公司的31.25%股权转让给上海华育置业有限公司，转让价为4953.96万元，支付方式以双方各自应付对方的股权转让款相抵，不足部分738.88万元由上海华育置业有限公司以现金支付；

　　3、如财务报表附注七、八所述，天香集团存在大量到期债务和对外担保的连带清偿责任；2006年发生亏损38441.55万元，截止2006年12月31日，流动负债总额高于资产总额32728.87万元。

　　二、对于上述事项，会计师事务所出具意见如下：

　　1、由于无法获得充分的审计证据，我们难以判断上述大额债权的可收回性以及提取的坏账准备是否充分恰当，该事项对公司财务状况和经营成果的影响我们难以作出专业判断；同时我们所获得的审计证据也不足以判断上述大额资金往来款项的性质、内容、实际债务人的情况；

　　2、天香集团在本年度确认了上述两项股权转让，并确认股权转让收益3045.93万元。截止2006年12月31日，深圳华天投资发展有限公司31.25%的股权已过户给上海华育置业有限公司，但天香集团受让的厦门天香置业有限公司80%的股权由于上海华育置业有限公司的贷款逾期被诉讼，其所持有的厦门天香置业有限公司的股权于2006年6月被法院查封，致使该项股权无法办理过户手续，该事项增加了2006年度投资收益3045.93万元；

　　3、天香集团虽已在财务报表附注十二披露了拟采取的改善措施，但天香集团持续经营能力仍存在较大的不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断天香集团继续运用持续经营假设所编制的财务报表是合理的。

　　三、董事会认为，公司部分目前存在的较大额应收款项及预付账款，该债权是否能全部收回确实存在一定风险，我们所做的坏账准备金额是否能抵销上述风险存在不确定性。

　　公司将积极协调上海华育置业发展有限公司解除厦门天香置业股权查封事项，并及时办理该股权变更事宜。

　　同时，公司将启动与各债权人的债务重组谈判，尽可能争取豁免利益和罚息、贷款延期、涉诉债务庭外和解等优惠条件。公司下一步拟结合长期股权投资及资产处置以及可持续的房地产开发等不同方面，通过分期还款或贷款转贷等方式解决目前困扰公司的债务问题。

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经福建立信闽都会计师事务所有限公司审计：截止2006年12月31日，公司实现净利润-384,415,479.85元，加以前年度未分配利润-260,122,714.17元，本次实际可供股东分配的利润为-644,538,194.02元。公司董事会决定：本年度亏损，无利润分配。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.2 出售资产

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额2,517.72万元，余额-638.89万元。

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　□适用√不适用

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　√适用□不适用

　　根据现状，公司计划结合资产重组进行股改，但公司重组目前仍未确定，因而至今无法披露股改方案，一旦公司重组取得实质性进展，将尽快启动股改程序。

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　1、上海浦东发展银行虹口支行诉我司借款合同纠纷及担保合同纠纷二案[案号为（2006）沪二中民三（商）初字第16号和（2006）沪二中民三（商）初字第17号]，该诉讼事项我司已在2006年2月15日及4月15日的《中国证券报》和《上海证券报》上披露。

　　（2006）沪二中民三（商）初字第16号一案原告为上海浦东发展银行虹口支行，被告为上海华育发展有限公司（借款人，第一被告）、我司（保证人）、华通国际招商集团股份有限公司（保证人）及北京国恒科技集团股份有限公司（保证人）。2005年1月20日，第一被告上海华育发展有限公司向原告借款1000万元，并由我司、华通国际招商集团和北京国恒提供连带责任保证，借款期限自2005年1月25日至2005年7月24日。因借款期限届满，第一被告尚拖欠原告贷款本金人民币6,957,185.5元，保证人亦未承担保证责任，原告遂向上海市第二中级人民法院起诉要求：1、判令第一被告归还贷款本金人民币6,957,185.5元及逾期利息。2、判令保证人对上述债务承担连带责任。3、诉讼费等均由四被告承担。同时，（2006）沪二中民三（商）初字第16号裁定书裁定冻结四被告存款共计7,013,722.28元或查封四被该相同价值的其他财产权益。该案判决如下：1、第一被告上海华育置业发展有限公司应于本判决生效之日起十日内偿还原告借款本金人民币6,957,167.72元。2、保证人对第一被告的还款义务承担连带保证责任，在承担了保证责任后有权想第一被告追偿。3、案件受理费和财产保全费共计人民币80,667.22元由四被告承担。

　　（2006）沪二中民三（商）初字第17号一案原告为上海浦东发展银行虹口支行，被告为我司（借款人、第一被告）、华通国际招商集团股份有限公司（保证人）、深圳华天投资发展有限公司（保证人）及厦门华通国际招商有限公司（保证人）。2005年7月26日，我司向原告借款4900万元，并由华通国际招商、深圳华天、厦门华通等提供连带责任保证，借款期限自2005年8月18日至2006年2月13日并约定在2005年10月20日前归还本金500万元，12月25日前归还本金500万元，2006年2月13日前归还3900万元。现因借款人未依约定还款，保证人也未履行保证责任，原告遂向上海市第二中级人民法院起诉要求：1、判令第一被告归还贷款本金人民币4850万元及逾期利息。2、判令保证人对上述债务承担连带责任。3、诉讼费等均由被告承担。同时，（2006）沪二中民三（商）初字第16号裁定书裁定冻结被告存款共计48,701,129.50元或查封被告相同价值的其他财产权益。该案判决如下：1、我司应于本判决生效之日起十日内偿还原告借款本金人民币4,850万元。2、我司应于本判决生效之日起十日内偿还原告利息165,720.50元。3、案件受理费和财产保全费共计人民币497,541.30元由四被告承担。

　　2、中国银行股份有限公司福建省分行诉我司借款合同纠纷一案[案号为（2006）闽民初字第7号]，该诉讼事项我司已在2006年4月15日、8月11日及9月8日的《中国证券报》和《上海证券报》上披露。

　　本案原告为中国银行股份有限公司，被告为我司（借款人，第一被告）、福建三农集团股份有限公司（保证人，第二被告）。2004年12月31日，我司向原告借款5000万元，并由第二被告福建三农集团股份有限公司提供连带责任保证，借款期限为半年。2005年5月31日，因借款期限届满，我司未能履行还款义务，保证人亦未承担保证责任，原告于06年3月3日向福建省高级人民法院起诉要求：1、判令第一被告归还贷款本金人民币5000万元及逾期利息。2、判令保证人对上述债务承担连带责任。3、诉讼费等由两被告承担。法院于2006年4月10日裁定,冻结我司价值相当于人民币51915249.8元的财产，并于2006年5月29日判决如下：我司应于判决生效后十日内向原告返还5000万元借款本金及相应利息，并负担本案受理费269586元及保全费259576元；被告三农公司对上述天香公司的债务承担连带保证责任并有权向我司追偿。

　　3、中国农业银行福清市支行诉我司借款合同纠纷及担保合同纠纷等案[案号为[（2006）榕民初字第100号、101号、102号]，该诉讼事项我司已在2006年7月25日的《中国证券报》和《上海证券报》上披露。

　　（2006）榕民初字第100号一案原告为中国农业银行福清市支行，被告为我司（借款人，第一被告）、福建华通置业有限公司（保证人）、厦门华通国际招商有限公司（保证人）。2004年12月31日，第一被告我司向原告借款600万元，并由福建华通置业有限公司、厦门华通国际招商有限公司提供连带责任保证，借款期限自2004年12月31日至2005年12月30日。因借款期限届满，第一被告尚拖欠原告贷款本金人民币600万元，保证人亦未承担保证责任，原告遂向福建省福州市中级人民法院起诉。经法院审理，于2006年7月11日判决如下：1、判令第一被告我司于判决之日生效起十日内偿还原告贷款本金人民币600万元及利息包括逾期罚息及复利（按约定合同利率计算至本判决确定的还款之日）；2、判令保证人对上述借款本息包括逾期罚息及复利承担连带清偿责任；3、被告华通置业公司和被告华通招商公司承担上述连带清偿责任后，有权向我司追偿；4、本案受理费40917元、诉讼保全费31680元由我司承担。

　　（2006）榕民初字第101号一案原告为中国农业银行福清市支行，被告为我司（借款人、第一被告）、福建华通置业有限公司（保证人）、厦门华通国际招商有限公司（保证人）。2004年12月31日，我司向原告借款800万元，并由福建华通置业有限公司、厦门华通国际招商有限公司提供连带责任保证，借款期限自2004年12月31日至2005年12月30日。现因借款人未依约定还款，保证人也未履行保证责任，原告遂向福建省福州市中级人民法院起诉。经法院审理，于2006年7月11日判决如下：1、判令第一被告我司于判决之日生效起十日内偿还原告贷款本金人民币800万元及利息包括逾期罚息及复利（按约定合同利率计算至本判决确定的还款之日）；2、判令保证人对上述借款本息承担连带清偿责任；3、被告华通置业公司和被告华通招商公司承担上述连带清偿责任后，有权向我司追偿；4、本案受理费51261元、诉讼保全费42130元由我司承担。

　　（2006）榕民初字第102号一案原告为中国农业银行福清市支行，被告为我司（借款人，第一被告）、福建华通置业有限公司（保证人）、厦门华通国际招商有限公司（保证人）、国恒传媒科技集团股份有限公司（保证人）。2004年12月31日，第一被告我司向原告借款700万元，并由福建华通置业有限公司、厦门华通国际招商有限公司、国恒传媒公司提供连带责任保证，借款期限自2004年12月31日至2005年12月30日。因借款期限届满，第一被告尚拖欠原告贷款本金人民币700万元，保证人亦未承担保证责任，原告遂向福建省福州市中级人民法院起诉。经法院审理，于2006年7月11日判决如下：1、判令第一被告我司于判决之日生效起十日内偿还原告贷款本金人民币700万元及利息包括逾期罚息及复利（按约定合同利率计算至本判决确定的还款之日）；2、判令保证人对上述借款本息包括逾期罚息及复利承担连带清偿责任；3、被告华通置业公司和被告华通招商公司和国恒传媒公司承担上述连带清偿责任后，有权向我司追偿；4、本案受理费46032元、诉讼保全费36780元由我司承担。

　　4、中国农业银行福清市支行诉我司借款合同一案[案号为（2006）闽民初字第8号]，该诉讼事项我司已在2006年9月8日及11月17日的《中国证券报》和《上海证券报》上披露。

　　本案原告为中国农业银行福清市支行，被告为我司、福建华通置业有限公司、上海华育置业发展有限公司。2004年9月6日、16日，原告与我司签订合同，为我司提供四笔数额总共为4800万元的贷款，并由福建华通置业有限公司、上海华育置业发展有限公司提供连带责任保证责任担保，借款期限分别至2005年9月5日和9月15日。因借款期限届满，我司尚拖欠原告贷款本金人民币4800万元，保证人亦未承担保证责任，原告于2006年3月13日向福建省高级人民法院起诉。法院于2006年6月30日判决如下：我司应于判决生效后十日内向原告返还4800万元借款本金及相应利息，并负担案件受理费261212元及原告律师费50000元；被告福建华通置业有限公司、上海华育置业发展有限公司对上述天香公司的债务承担连带保证责任并有权向我司追偿；并于2006年11月13日裁定如下：冻结我司持有的福建兴业证券公司3.30%股权、厦门中润粮油饲料工业公司50%股权（以人民币5400万元为限）。

　　5、中国建设银行股份有限公司福清支行诉我司借款合同一案[案号为（2006）融民初字第2530号]，该诉讼事项我司已在2006年9月8日的《中国证券报》和《上海证券报》上披露。

　　本案原告为中国建设银行股份有限公司福清支行，被告为我司、福建华通置业有限公司。2005年6月27日，原告与我司签订合同，为我司提供数额为2500万元的贷款，由我司持有的福建兴业证券股份有限公司3000万股权做为质押物担保并由福建华通置业有限公司提供连带责任保证，借款期限至2006年6月30日。因我司未能按约履行全部还息义务，保证人亦未承担相应保证责任，原告于2006年5月15日宣布贷款立即到期并向福建省福清市人民法院起诉。法院于2006年8月10日判决如下：1、我司应于判决生效后十日内向原告返还2500万元借款本金及相应利息并由福建华通置业有限公司承担连带清偿责任；2、我司若不能在上述判决的履行期内履行还款义务，原告可以就设定质押的我司持有的福建兴业证券股份有限公司3000万股权进行折价或者拍卖、变卖，并就所得价款享有优先抵偿上述债款的权利；3、我司负担本案诉讼费135790元。

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2006年12月31日

　　编制单位: 华通天香集团股份有限公司

　　单位: 元 币种:人民币

　　公司法定代表人:李文棠     主管会计工作负责人:董艺明     会计机构负责人:张丽萍

　　利润及利润分配表

　　2006年1-12月

　　编制单位: 华通天香集团股份有限公司

　　单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:李文棠     主管会计工作负责人:董艺明     会计机构负责人:张丽萍

　　现金流量表

　　2006年1-12月

　　编制单位: 华通天香集团股份有限公司

　　单位:元 币种:人民币