7）海螺建安股权收购及增资

　　本公司于二00五年四月二十八日与海螺集团签署《股权转让及增资协议》，双方同意由本公司受让海螺集团所持有的安徽芜湖海螺建筑安装工程有限责任公司（“海螺建安”）95%的股权，并按照上述股权转让后双方的持股比例对海螺建安进行增资。上述股权转让及增资完成后，海螺建安的注册资本由600万元增加至1,000万元，其中海螺集团持有海螺建安5%的股权，本公司持有海螺建安95%的股权，海螺建安成为本公司附属公司。

　　3、2006年1－6月关联交易情况

　　1）商标使用

　　本公司与控股公司海螺集团于一九九七年九月二十三日签订一项《商标使用许可合同》（“商标合同”），根据该商标合同本公司每年需支付予控股公司之商标的使用费为人民币151.3 万元。截止二○○六年六月三十日止的该项费用为75.65 万元。报告期内的商标使用费尚未向控股公司支付。

　　2）综合服务

　　本公司与控股公司海螺集团订立一项由一九九七年九月一日（即本公司成立日期）起计为期10年的综合服务合同（“综合服务合同”）。报告期内，根据该综合服务合同，本集团需向控股公司支付费用为人民币177 万元。本公司在报告期内已经向控股公司支付上述费用。

　　3）水泥包装袋供应

　　本公司与宁昌公司于二○○五年十月十二日签署了采购协议（采购协议项下之交易及相关之每年交易上限已获本公司二○○五年第一次临时股东大会批准）。报告期内，本集团的所有水泥包装袋均从宁昌集团（包括宁昌塑料、芜湖塑品、英德塑品）采购，根据前述的采购协议，交易金额总计为人民币18,066(不含税)万元。

　　4）进出口代理

　　根据本公司与海螺国贸签署的《进出口代理及销售协议》（经本公司二○○四年第一次临时股东大会批准），海螺国贸为本集团出口水泥或熟料产品、进口熟料和从国外供应商购买制造水泥的设备。

　　报告期内，本集团的进出口均通过海螺国贸代理，代理出口水泥和熟料、以及代

　　理进口设备及配件的合计金额分别为153,807万元和30,986万元，已支付其佣金分别为2,556万元和416万元。

　　5）商品销售

　　根据上述《进出口代理及销售协议》，本集团以公平、合理的价格及条款向海螺国贸出售水泥、熟料。报告期内，本集团向海螺国贸销售水泥、熟料49,556吨，合计销售金额为738（不含税）万元，占本集团产品销售金额的0.11％。

　　6）船运服务

　　根据本公司与上海物流签署的运输协议(运输协议项下之交易及相关之每年交易上限已获本公司二○○四年第一次临时股东大会批准的)，报告期内，本集团支付给上海物流的运输费用共计为36,525（不含税）万元，占本集团同类费用的23.53%。

　　4、本次资产购买后，本公司与海螺集团持续关联交易情况的说明

　　本次资产购买完成后，海螺集团为本公司提供的水泥包装袋供应、进出口代理、物流运输等方面的业务服务的子公司成为本公司的控股子公司。因此海螺集团及其控股子公司与本公司间原有的持续关联交易大幅度减少（详细分析见本说明书第九章第二节）。

　　本资产购买完成后，本次向海螺集团购买的三间子公司可能会与海螺集团的控股子公司间有小额（低于《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准）的持续性关联交易（主要是综合服务）。除此之外，本次资产购买完成后本公司及控股子公司与海螺集团及其控股子公司间不会因为本次资产购买新增持续性关联交易。

　　5、独立董事对关联交易的意见

　　本公司独立董事认为：2005年，本公司的关联交易乃正常业务所需，且均按正常商业业务条件并根据公平原则基准及有关协议进行，该等交易对本公司而言均属公平合理，未有超越香港联合交易所有限公司就有关交易所设的豁免交易额上限或本公司的股东大会所批准的最高交易上限，并由审计师审核，所列各项关联交易均经独立非执行董事确认。

　　本公司独立董事就本次资产购买发表的专项意见认为：本次向特定对象发行股份购买资产有利于减少海螺水泥与海螺集团及其控股公司原有的持续性关联交易，不会形成同业竞争等问题。

　　6、独立财务顾问的意见

　　本次资产购买的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司认为：通过本次重大资产购买, 海螺集团为海螺水泥提供的水泥包装袋供应、进出口代理、物流运输等方面的业务服务的子公司成为海螺水泥的控股子公司。海螺集团及其控股子公司与本公司间原有的持续关联交易大幅度减少。本次重大资产购买有利于减少海螺水泥和海螺集团的关联交易，符合海螺水泥全体股东的利益。

　　7、法律顾问的意见

　　本次资产购买的法律顾问北京市竞天公诚律师事务所认为：海螺水泥及其控股子公司与海螺集团及其控股子公司间上述关联交易乃正常业务所需，且均按正常商业条件并根据公平原则基准及有关协议进行，该等交易对海螺水泥而言均属公平合理，且履行了相关批准以及披露程序。本次向特定对象发行股份购买资产有利于减少海螺水泥及其控股子公司与海螺集团及其控股子公司原有的持续性关联交易，符合海螺水泥全体股东的利益。

　　第十三章 实际控制人与关联人资产占用情况说明

　　一、资产占用情况说明

　　本公司拥有的生产经营性资产权属清楚，与控股股东之间的产权关系明晰，不存在资产被控股股东无偿占用的情况。

　　二、资金占用情况说明

　　截至2005年期末，控股股东及其子公司占用上市公司资金余额为320万元。上述资金占用已于二00六年四月二十九日全部清理完毕，本公司已于二00六年五月十六日就上述事项进行了公告。

　　三、对外担保情况说明

　　本公司不存在以资产、权益或信誉为控股股东或其子公司提供担保的情况。

　　公司严格按照《章程》和中国证监会证监发2003（56）号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》以及证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。

　　本公司对外担保均系为附属公司贷款提供的担保，所有担保均经董事会批准。公司对外担保的决策程序符合相关法律、法规、规章以及公司《章程》的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险得到了充分揭示。

　　第十四章 公司近12个月重大资产交易情况的说明

　　截止本报告书签署之日,本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产的交易行为如下：

　　本公司与安徽巢东水泥集团有限责任公司于二○○六年六月二日在安徽省巢湖市签署《股份转让协议》，根据《股份转让协议》，本公司以总价款人民币9,373.8万元向安徽巢东水泥集团有限责任公司收购其所持有的安徽巢东水泥股份股份有限公司3,938.57万股股份（约占其股份总数的19.69%），每股价格为人民币2.38元。上述股份转让尚需取得商务部等有关部门的批准后方可生效。上述股份转让将更加有利于本公司对安徽省内水泥市场的整合，促进该区域的水泥产业结构调整。

　　本次资产购买与上述股份转让并无关系。

　　第十五章 风险因素

　　投资者在评价本公司本次资产收购时,除本报告书(草案)提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、宏观经济政策风险

　　二00五年，国家全面贯彻落实科学发展观，继续加强和改善宏观调控。政府通过严格土地、信贷、环保、产业结构调整等多项政策，使宏观经济运行的稳定性、发展的协调性得到进一步增强，并继续保持平稳快速增长，全年GDP增长达9.9％，较上年回落0.2个百分点，全社会固定资产投资增长25.7%，增幅比上年回落0.9个百分点（注：数字引自《中华人民共和国2005年国民经济和社会发展统计公报》）。

　　二00六年，是中国实施“十一五”规划的第一年，国家为保持宏观经济政策的连续性和稳定性，着力推进经济结构调整和经济增长方式的转变。国家宏观调控政策有助于我国经济的长期良好运行，但另一方面，若该等调控政策抑制了短期内固定资产投资总量，并导致国内需求放缓、水泥行业竞争加剧，则本公司的利润水平也可能受到不利影响。

　　二、水泥行业结构调整风险

　　二00五年，在宏观调控的进程中，水泥行业结构调整速度明显加快。全年新增新型干法水泥产能1.01亿吨，新型干法水泥产量达到4.73亿吨，占全年水泥总产量的45%，较上年增长12个百分点。与此同时，水泥产业的集中度也不断提高，前十大水泥企业集团的生产集中度由二00零年的4.4%，提高到二00五年的13.3%。（注：上述数字引自中国水泥协会《二00五年水泥工业运行状况分析》以及本公司统计）。

　　国家新近颁布的《产业结构调整指导目录》进一步明确了水泥工业结构调整的标准和要求。预计至二○一○年，国内水泥需求将达到12.5亿吨，其中新型干法水泥比重将由40%提高到70%，累计淘汰落后水泥2.5亿吨。（注：上述数据引自《中国水泥》二00六年第三期《中国水泥工业运行及产业政策走向》）。国家颁布的促进产业结构调整的各项措施，对资源综合利用和循环经济的模式提出了更高的要求。同时，随着国外资本的进入，国内水泥市场国际化的趋势更加明显。因此能否在行业结构调整中积极进取并取得有利地位，对本公司保持行业领先地位，增强竞争能力至关重要。

　　三、产品价格波动风险

　　二00五年度，受宏观调控和新产能过快增长的影响，产品价格下降幅度较大，全年综合平均价格为190.2元/吨，较上年下降14.6%。尽管本公司销量同比增长52%的情况下，主营业务收入仅增长29%，再加上主营业务成本增长49%，盈利较2004年下降幅度较大。其中，华东地区固定资产投资增幅低于全国平均水平，42.5水泥的需求不旺，价格竞争激烈，其毛利为各品种最低。

　　因此，如果产品价格波动不足以弥补成本的上升，本公司的盈利将受到影响。本公司将通过调整产品品种结构、提升在各销售区域的市场份额等方式降低价格波动对盈利的影响。收购完成以后，随着关联交易的大幅度减少，管理成本也会进一步下降，也会提高本公司的抗风险能力和市场竞争力。

　　四、煤、电等原材料价格上涨风险

　　从成本项目看，2005年度，本公司能源支出占总成本的69%，较2004年上升8个百分点，主要原因是受报告期内能源价格走高影响，本公司原煤采购价格较去年上涨了12％，电价较去年上涨了6%。

　　针对煤、电价格高位运行，能源成本增加的情况，尽管本公司可以通过加强采购管理，拓展和优化原煤采购渠道，提高采购原煤质量，降低原煤采购价格；通过积极实施节能降耗技术减小原材料价格上涨对本公司经营的不利影响，但如果能源成本保持高位或进一步上涨，将对本公司的经营产生明显不利影响。

　　五、环保风险

　　随着国家对经济的可持续发展要求的不断提高,环保要求也越来越高，公司在环保方面的投入也会相应提高。如果国家有关环保要求进一步提高，公司将为达到新的环保标准而支付更多的环保费用，在水泥工业继续保持持续增长的同时，该等成本的提高对水泥工业发展带来新的制约。

　　因此，本公司新一轮的发展，将会按照循环经济的发展模式，切实转变增长方式，建设资源节约、环境友好型企业，以企业利益最大化为目标，实现企业可持续发展。

　　六、盈利预测风险

　　本公司对7间拟收购标的公司及假设2006年1月1日完成本次资产购买后海螺水泥的2006年、2007年的盈利进行了预测。该等2006年盈利预测是在2006年1－5月已审实现数的基础上，对2006 年6－12月盈利情况的预测。完成本次资产购买后海螺水泥2007年的盈利预测备忘录中2006年1-9月份的经营业绩是根据毕马威华振对海螺水泥、本次购买的七间公司审阅过后的经营业绩合并抵消而成。2006年11-12月份的经营业绩是根据实际发生的情况列示，12月份的经营业绩是根据10-11月份的算数平均数计算而得。毕马威华振会计师事务所对以上盈利预测进行了审核并出具了审核报告。

　　由于水泥价格以及电、煤等原材料价格具有不确定性，报告期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素，比如新政策的出台以及发生不可抗力等。因此尽管该等盈利预测中的各项假设均遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。

　　七、资本性支出较大风险

　　二00六年，本公司计划安排资本支出约26亿元，主要用于熟料生产线和水泥粉磨站、以及余热发电项目的建设。

　　熟料生产线和水泥粉磨站建设主要包括二00五年开工、二00六年续建的英德海螺2条日产5000吨熟料生产线、芜湖海螺一期2条日产5000吨熟料生产线，英德海螺、台州海螺、八菱海螺等水泥粉磨项目，以及二00六年将开工的芜湖海螺二期2条日产5000吨生产线、广西北流海螺日产5000吨生产线、强蛟海螺和长丰海螺等水泥粉磨项目及其码头和铁路专用线等配套设施的建设。

　　同时，本公司还将积极推进本公司的余热发电项目，二00六年将有宁国、池州、建德三套余热发电机组建成发电；枞阳、荻港和铜陵等工厂的余热发电项目也已开工建设。

　　上述资金主要来源于自有资金和银行贷款。本公司预期这些项目的建成在扩大本公司产能的同时，会进一步降低运营成本、提高本公司经济效益并促进社会环境的改善。但若出现国家政策变化、市场情况变化或其他不可抗力等因素导致该等投资不能产生预期回报，本公司将面临一定的财务压力并承担相应的投资风险。

　　八、本次资产购买标的公司拥有的部分房屋尚未完成权属登记的风险

　　本次资产购买标的公司拥有的以下房屋权属登记尚未完成：

　　宁昌公司在位于宁国市山门镇地块上的厂房（用于生产）、仓库（用于仓储）、中转库（用于仓储）和办公房（用于办公）以及辅助设施，总建筑面积为8,531平方米.

　　宁昌公司控股的英德海螺塑料包装有限公司在英德市望埠镇龙尾山地块上建设了职工宿舍（用于居住）、备件库（用于仓储）、回收房（用于仓储）、仓库（用于仓储）、办公楼（用于办公）和厂房（用于生产），总建设面积为6,476.8平方米。

　　芜湖物流在上述长江路地块上建设综合楼（用于办公）、仓库（用于仓储）、理货室（用于仓储）以及辅助设施，总建设面积为4,388.16平方米。目前房屋所有权属登记手续尚未完成

　　以上尚未完成权属登记房屋的评估总价值合计1021万元，该评估价值已考虑这些房屋权属未办理之因素。海螺集团已承诺积极协调三间公司在本次资产购买完成后4个月内办理完成上述房屋的权属证明，如果不能在承诺期限内办理完成权属证明，将根据《购买资产协议》对海螺水泥做出一切合理赔偿。本次资产购买法律顾问北京市竞天公诚律师事务所认为上述房屋所有权上未设置任何的抵押、担保、留置或其他第三者权益，上述房屋产权办理无重大法律障碍。请投资者关注本次拟购买标的公司拥有的部分房屋权属登记尚未完成可能导致的风险。

　　九、股市风险

　　本公司既有A股又有H股，分别在上交所和联交所上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，公司在境内外两地上市，两地市场的差别使公司Ａ股和Ｈ股的市价存在一定价差，投资者对此应有充分的认识。

　　第十六章 其他重要事项

　　一、有关重大事项的声明

　　截至本收购书签署日：

　　1、本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事、高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。

　　2、本公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。

　　3、本公司无重大委托理财事项。

　　二、独立董事对本次向特定对象发行股份购买资产的意见

　　独立董事对本次向特定对象发行股份收购相关资产发表了如下独立意见：

　　“公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对拟购买资产近三年及一期的财务报表出具了审计报告，对2004年、2005年备考合并的财务报表出具了审阅报告，对以合理市盈率方法定价的被购买公司2006年盈利预测及扩大后上市公司2006年、2007年盈利预测出具了审核报告。公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构对以评估净资产方法定价的被购买公司出具了资产评估报告。公司聘请的合资格独立财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告。基于以上中介机构的专业意见，我们认为本次海螺水泥向特定对象发行股份购买资产方案的定价方法合理，不会损害上市公司和全体股东的利益。

　　本次向特定对象发行股份购买资产的方案符合国家法律和中国证监会的相关规定，并将增强海螺水泥的盈利能力，提高上市公司质量，符合上市公司和全体股东的利益。本次向特定对象发行股份购买资产有利于减少海螺水泥与安徽海螺集团有限责任公司及其控股公司原有的持续性关联交易，不会形成同业竞争等问题。”

　　三、中介机构对本次交易的意见

　　长江证券承销保荐有限公司（原长江巴黎百富勤证券有限责任公司）作为本次资产购买的境内独立财务顾问，对本次交易出具了的独立财务顾问报告。独立财务顾问认为本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　法律顾问北京市竞天公诚律师事务所认为：海螺水泥本次向特定对象发行股份购买资产符合法律、法规和规范性文件的有关向特定对象非公开发行股份购买资产的规定。

　　第十七章 董事及相关中介机构声明

　　一、公司董事声明

　　本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司董事签名：

　　郭文叁先生                                     薛同祖女士

　　丁志明先生                                     陈育棠先生

　　李顺安先生                                     余彪先生

　　任勇先生                                         郭景彬先生

　　安徽海螺水泥股份有限公司

　　二、资产转让人海螺集团声明

　　本公司保证：安徽海螺水泥股份有限公司在《安徽海螺水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》中引用的与本公司的相关内容已经本公司审阅,确认不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人(或授权代表)：

　　李顺安

　　安徽海螺集团有限责任公司

　　三、资产转让人海创公司声明

　　本公司保证：安徽海螺水泥股份有限公司在《安徽海螺水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》中引用的与本公司的相关内容已经本公司审阅,确认不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人(或授权代表)：

　　王 俊

　　安徽海螺创业投资有限责任公司

　　四、独立财务顾问声明

　　本公司保证：安徽海螺水泥股份有限公司在《安徽海螺水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》中引用的与本公司的相关内容已经本公司审阅,确认不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人(或授权代表)：

　　徐锦文

　　项目负责人：

　　徐 康

　　夏志强

　　长江证券承销保荐有限公司

　　（原长江巴黎百富勤证券有限责任公司）

　　五、承担审计、审阅及盈利预测审核业务的会计师事务所声明

　　本所及经办注册会计师保证由本所同意发行人安徽海螺水泥股份有限公司在《安徽海螺水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》（“报告书”）中引用被收购的七家公司,即安徽銅陵海螺水泥有限公司、安徽荻港海螺水泥股份有限公司、安徽池州海螺水泥股份有限公司、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司、上海海螺建材国际贸易有限公司、安徽宁昌塑料包裝有限公司及芜湖海螺塑料制品有限公司的2003年度、2004年度、2005年度及2006年1月1日至9月30日止期間的审计报告、安徽海螺水泥股份有限公司2004年度及2005年度备考合併会計报表及本次信息的审阅报告和安徽海螺水泥股份有限公司2006年度、2007年度盈利预测审核报告、安徽銅陵海螺水泥有限公司2006年度盈利预测审核报告、安徽荻港海螺水泥股份有限公司2006年度盈利预测审核报告、安徽池州海螺水泥股份有限公司2006年度盈利预测审核报告、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司2006年度盈利预测审核报告已经本所审计、审阅或审核，确认报告书不致因本所的报告而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对上述报告承担本所相关报告中所述之相应责任。

　　单位负责人：

　　经办注册会计师：

　　龚伟礼

　　胡 琼

　　毕马威华振会计师事务所

　　六、承担评估业务的资产评估机构声明

　　本公司及经办评估师保证由本公司同意安徽海螺水泥股份有限公司在《安徽海螺水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》中引用的资产评估报告中的数据已经本公司审阅,确认不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：    申江宏

　　经办资产评估师：

　　申江宏

　　程远航

　　北京国友大正资产评估有限公司

　　七、法律顾问声明

　　本律师事务所及经办律师保证：安徽海螺水泥股份有限公司在《安徽海螺水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》中引用的与本所法律意见书相关内容已经本公司审阅,确认不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人(或授权代表)：

　　张绪生

　　经办律师：

　　项振华

　　马秀梅

　　北京市竞天公诚律师事务所

　　第十八章 备查文件

　　一、备查文件

　　1、海螺水泥第三届董事会第九次会议决议；

　　2、海螺水泥与海螺集团签订的《购买资产协议》、海螺水泥与海创公司签订的《购买资产协议》；

　　3、北京国友大正资产评估有限公司出具的《安徽海螺水泥股份有限公司拟收购安徽海螺集团有限责任公司持有的上海海螺建材国际贸易有限公司股权项目资产评估报告书》《安徽海螺水泥股份有限公司拟收购安徽海螺集团有限责任公司持有的安徽宁昌塑料包装有限公司股权项目资产评估报告书》《安徽海螺水泥股份有限公司拟收购安徽海螺集团有限责任公司持有的芜湖海螺塑料制品有限公司股权项目资产评估报告书》；

　　4、毕马威华振会计师事务所出具的《安徽宁昌塑料包装有限公司2003-2005年及2006年1月1日至9月30日审计报告》、《安徽芜湖塑料制品有限公司2003-2005年及2006年1月1日至9月30日审计报告》、《上海海螺建材国际贸易有限公司2003-2005年及2006年1月1日至9月30日审计报告》；

　　5、毕马威华振会计师事务所出具的《安徽池州海螺水泥股份有限公司2003-2005年及2006年1月1日至9月30日审计报告》，《安徽荻港海螺水泥股份有限公司2003-2005年及2006年1月1日至9月30日审计报告》，《安徽枞阳海螺水泥股份有限公司2003-2005年及2006年1月1日至9月30日审计报告》，《安徽铜陵海螺水泥有限责任公司2003-2005年及2006年1月1日至9月30日审计报告》；

　　6、《安徽池州海螺水泥股份有限公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及现金流量预测备忘录》、《安徽荻港海螺水泥股份有限公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及现金流量预测备忘录》、《安徽枞阳海螺水泥股份有限公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及现金流量预测备忘录》、《安徽铜陵海螺水泥有限责任公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及现金流量预测备忘录》，以及毕马威华振会计师事务所对以上四份备忘录出具的审核报告；

　　7、《安徽海螺水泥股份有限公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及现金流量预测备忘录》、《安徽海螺水泥股份有限公司截至二00七年十二月三十一日止年度盈利预测及现金流量预测备忘录》及毕马威华振会计师事务所出具的审核报告；

　　8、《安徽海螺水泥股份有限公司截至2004年和2005年12月31日止两个会计年度备考合并会计报表》及毕马威华振会计师事务所的审阅报告；

　　9、《安徽海螺水泥股份有限公司2004年度及2005年度备考合并会计报表补充信息》以及关于安徽海螺水泥股份有限公司备考合并会计报表补充信息的专项说明；

　　10、长江证券承销保荐有限公司（原长江巴黎百富勤证券有限责任公司）《关于安徽海螺水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书之独立财务顾问报告》；

　　11、海螺水泥独立董事就本次收购发表的独立董事意见；

　　12、北京国友大正资产评估有限公司出具的《安徽海螺水泥股份有限公司收购安徽铜陵海螺等四家公司部分股权项目资产评估报告书》。

　　二、备查地点

　　投资者可在下列地点、报纸或网址查阅《安徽海螺水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》和有关备查文件。

　　1、 安徽海螺水泥股份有限公司

　　联系人：章明静、杨开发

　　联系地址：安徽省芜湖市北京东路209号

　　联系电话：0553-3114546

　　传 真：0553-3114550

　　电子邮箱：conch_ah@mail.wh.ah.cn

　　2、 长江证券承销保荐有限公司（原长江巴黎百富勤证券有限责任公司）

　　联系人：徐康、王珏、夏志强、李强

　　地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室

　　电话：021-38784899

　　传真：021-50495603

　　3、网站

　　投资者可以在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查阅《安徽海螺水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》书全文

　　4、 报纸

　　《上海证券报》

　　安徽海螺水泥股份有限公司董事会