4、2006年度盈利预测

　　《安徽荻港海螺水泥股份有限公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及现金流量预测备忘录》（“荻港海螺盈利预测备忘录”）是根据经审计的荻港海螺2006年1-5月的经营业绩、2006年6-12月的生产经营能力、以及市场营销计划和其他有关资料,按照荻港海螺一贯采用的会计政策, 并遵循谨慎性原则编制的。根据经毕马威华振审核的荻港海螺盈利预测备忘录，荻港海螺2006年度的盈利预测结果如下：

　　该盈利预测的主要假设：

　　1) 盈利预测和现金流量预测是基于该公司截至二00六年五月三十一日止五个月已审计的账目所示业绩及海螺水泥及荻港海螺董事对荻港海螺截至二00六年十二月三十一日止余下七个月的业绩预测。就海螺水泥及荻港海螺董事所知，截至二00六年十二月三十一日止年度并无或不大可能发生任何非经常项目或发生超出他们控制之重大非正常现金流量。

　　2) 假设国家现时的政治、法律、监管、财政或经济状况将不会有任何重大变动。

　　3) 假设国家立法及制度没有重大变动而导致荻港海螺的资产或经营受到负面影响。

　　4) 假设在二00六年十二月三十一日止七个月之通货膨胀率与编制日的通胀没有重大差别。

　　5) 二00五年度及二00六年五月三十一日止之税率与编制日的税率没有重大变动。

　　6) 除出口销售采用美元结算外，所有收入及支出均以人民币兑付。六至十二月份预计美元对人民币汇率不会发生重大变化，直接出口熟料收入按美元对人民币的汇率为1美元＝8.00元人民币为测算依据。

　　该盈利预测的主要编制基础：

　　1) 盈利预测乃由海螺水泥及荻港海螺根据该公司截至二00六年五月三十日止五个月之已审核的经营业绩，以及截至二00六年十二月三十一日止年度余下七个月之业绩预测而编制。经营成果的预测是依据二00五年度实际经营成果及结合实际情况及市场因素进行估计的。

　　2) 二00六年六月至二00六年十二月按月之盈利预测明细表见附录二。

　　3) 本备忘录的编制也参考过二00六年六月份荻港海螺的管理帐。

　　4) 荻港海螺生产线均为新型干法水泥生产线，且定时维修、保养良好，无须对资产计提减值准备。

　　5、主营业务介绍

　　1) 生产能力

　　荻港海螺是本公司的大型水泥熟料生产基地之一，目前荻港海螺拥有两条日产2500吨、一条日产5000吨的新型干法水泥生产线，年熟料产能330万吨。为顺利推进海螺水泥三到五年发展战略，荻港海螺规划建设二条日产5000吨熟料生产线。

　　2) 工艺流程

　　生产水泥的主要原料是石灰石及粘土。其他原料包括石膏、矿渣、板岩、砂、铁粉及铜渣。水泥的生产程序主要包括：

　　第一步：原料开采；

　　第二步：原料破碎 ；

　　第三步：粉磨及混合原料和混合材成为粉状混合物或生料（干法生产）或泥状混合物或泥浆（湿法生产）或微湿混合物（半干法生产）；

　　第四步：将原料混合物放于铺有特制耐火砖的窑中,在高温下进行煅烧,制成熟料（决定水泥最终质地的基本半制成品）；

　　第五步：研磨及混合熟料,并混入石膏以生产水泥。

　　荻港海螺在质量控制上建立了一整套原料预均化设施，确保了原料的初步均化效果，通过QCX在线配料控制和CF库对入窑生料的再次均化，确保了生产出的水泥、熟料的各项品质指标达到优于国家标准的海螺水泥企业内控标准要求。

　　3) 新型干法生产线的工艺流程图如下：

　　图片来源：数字水泥网

　　4) 区位条件

　　荻港海螺厂区距离芜湖市区50公里，距离长江自备码头仅2.6公里，荻港是安徽长江流域的深水良港，公司建有5000吨级熟料装船和3000吨级原燃材料卸船能力的两个深水泊位码头。商品熟料通过2.6公里熟料输送皮带直达自备码头，生产所需的原、燃材料也通过皮带直送厂区。该处具有丰富的石灰石资源，矿山由东、西小岭山组成，总储量1.96亿吨，周围后备矿山储量达十亿吨以上。

　　（二）枞阳海螺

　　1、基本情况

　　企业名称：安徽枞阳海螺水泥股份有限公司

　　法定代表人：汪鹏飞

　　注册资本：30000万元

　　企业住所： 安徽省枞阳县

　　经营范围：包括但不限于水泥及水泥商品熟料的生产和销售

　　2、股东结构

　　枞阳海螺设立于2000年6月19日，是经安徽省体改委皖体改函[2000]55号文件、安徽省政府皖府股字[2000]第20号文批准设立的。目前本公司持有枞阳海螺50%的股权，海创公司持有枞阳海螺49%的股权，怀宁海螺持有枞阳海螺1%的股权。由于本公司目前直接持有怀宁海螺90%股权，间接持有怀宁海螺10%的股权，因此本公司目前直接和间接持有共51%的枞阳海螺股权。枞阳海螺是在原枞阳县水泥厂基础上投资建设的大型熟料生产基地之一。

　　3、枞阳海螺的财务报告

　　毕马威华振会计师事务所就枞阳海螺2003年－2005年及2006年1-9月的财务报表出具了审计报告，枞阳海螺经审计的主要财务报表如下：

　　资产负债表简表

　　（单位：元）

　　利润表简表

　　（单位：元）

　　4、2006年度盈利预测

　　《安徽枞阳海螺水泥股份有限公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及现金流量预测备忘录》（“枞阳海螺盈利预测备忘录”）是根据经审计的枞阳海螺2006年1-5月的经营业绩、2006年6-12月的生产经营能力、以及市场营销计划和其他有关资料,按照枞阳海螺一贯采用的会计政策, 并遵循谨慎性原则编制的。根据经毕马威华振审核的枞阳海螺盈利预测备忘录，枞阳海螺2006年度的盈利预测结果如下：

　　该盈利预测的主要假设和编制基础与荻港海螺2006年盈利预测的主要假设和编制基础相同。

　　5、主营业务介绍

　　1) 生产能力

　　枞阳海螺是本公司的大型水泥熟料生产基地之一，目前枞阳海螺拥有两条日产2500吨、一条日产5000吨、一条日产10000吨的新型干法水泥生产线，年熟料产能660万吨；并配套48万吨/年的水泥粉磨系统。枞阳海螺目前规划建设两条日产5000吨熟料生产线。

　　2) 工艺流程

　　参见荻港海螺工艺流程

　　3) 区位条件

　　枞阳海螺拥有储量约6亿吨的优质石灰石矿山；距长江岸线仅2公里，建有5000吨级出口泊位及3000吨级进口泊位专用码头；公司距离安庆市50公里，距离铜陵市55公里，紧邻长江“黄金水道”和铜安公路，水陆交通便利。

　　(三)池州海螺

　　1、基本情况

　　企业名称：安徽池州海螺水泥股份有限公司

　　法定代表人： 齐生立

　　注册资本：31800万元

　　企业住所： 安徽省池州市牛头山镇

　　经营范围：包括但不限于水泥及水泥商品熟料的生产和销售

　　2、股东结构

　　池州海螺于2000年11月2日成立，是经安徽省体改委皖体改函[2000]76号文件、安徽省政府皖府股字[2000]第36号文批准设立的。目前本公司持有池州海螺50%的股权，海创公司持有池州海螺49%的股权，怀宁海螺持有池州海螺1%的股权。由于本公司目前直接持有怀宁海螺90%股权，间接持有怀宁海螺10%的股权，因此本公司目前直接和间接持有共51%的池州海螺股权。池州海螺是国家为加快建材工业结构调整，尽快缩短我国水泥工业与发达国家的差距而实施的“十五”规划重点建设项目。

　　3、财务报告

　　毕马威华振会计师事务所就池州海螺2003年－2005年及2006年1-9月的财务报表出具了审计报告，池州海螺经审计的主要财务报表如下：

　　资产负债表简表

　　（单位：元）

　　利润表简表

　　（单位：元）

　　4、2006年度盈利预测

　　《安徽池州海螺水泥股份有限公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及现金流量预测备忘录》（“池州海螺盈利预测备忘录”）是根据经审计的池州海螺2006年1-5月的经营业绩、2006年6-12月的生产经营能力、以及市场营销计划和其他有关资料,按照池州海螺一贯采用的会计政策, 并遵循谨慎性原则编制的。根据经毕马威华振审核的池州海螺盈利预测s备忘录，池州海螺2006年度的盈利预测结果如下：

　　该盈利预测的主要假设和编制基础与荻港海螺2006年盈利预测的主要假设和编制基础相同。

　　5、主营业务介绍

　　1) 生产能力

　　池州海螺是本公司的大型水泥熟料生产基地之一，目前池州海螺拥有二条日产5000吨、一条日产8000吨的新型干法水泥生产线，年熟料产能600万吨。池州海螺目前规划拟再建设四条日产5000吨的熟料生产线。

　　2) 工艺流程

　　参见荻港海螺工艺流程

　　3) 区位条件

　　池州海螺所在区位具有明显的资源和交通优势，所处区域5公里范围内石灰石资源丰富，总储量达到30亿吨，且品质优良。同时，该地区具有丰富的粘土和铁矿资源，适合建设大型的水泥熟料生产基地。池州海螺水陆交通十分便利，其厂区紧邻安徽沿江快速通道（318国道），并与206国道相连，距离5000吨级自备码头仅3公里，距离池州市区38公里，距离安庆长江公路大桥仅20公里。正在兴建的铜九（铜陵—九江）铁路也经此而过，这为池州海螺的资源优化配置提供新的途径。

　　（四）铜陵海螺

　　1、铜陵海螺基本情况

　　企业名称：安徽铜陵海螺水泥有限责任公司

　　法定代表人：朱忠平

　　注册资本：56500万元

　　企业住所： 安徽省铜陵市郊区古圣

　　经营范围：水泥、熟料及其副产品制造、销售

　　2、铜陵海螺的股东结构

　　安徽铜陵海螺有限责任公司设立于1995年9月22日，目前本公司持有铜陵海螺68.14%的股权，海创公司持有铜陵海螺31.86%的股权。铜陵海螺是在原铜陵市水泥厂基础上投资建设的沿江大型熟料生产基地之一。

　　3、财务报告

　　毕马威华振会计师事务所就铜陵海螺2003年－2005年及2006年1-9月的财务报表出具了审计报告，铜陵海螺经审计的主要财务报表如下：

　　资产负债简表

　　（单位：元）

　　利润表简表

　　（单位：元）

　　4、2006年度盈利预测

　　《安徽铜陵海螺水泥有限责任公司截至二00六年十二月三十一日止年度盈利预测及现金流量预测备忘录》（“铜陵海螺盈利预测备忘录”）是根据经审计的铜陵海螺2006年1-5月的经营业绩、2006年6-12月的生产经营能力、以及市场营销计划和其他有关资料,按照铜陵海螺一贯采用的会计政策, 并遵循谨慎性原则编制的。根据经毕马威华振审核的铜陵海螺盈利预测备忘录，铜陵海螺2006年度的盈利预测结果如下：

　　该盈利预测的主要假设和编制基础与荻港海螺2006年盈利预测的主要假设和编制基础相同。

　　5、主营业务介绍

　　1) 生产能力

　　目前铜陵海螺拥有两条日产5000吨新型干法水泥生产线、两条日产10000吨大型新型干法水泥生产线，年熟料产能1000万吨，是中国目前最大的熟料生产工厂，也是世界上最大的单个熟料生产工厂之一。铜陵海螺获得ISO9002国际质量体系认证，水泥及熟料品质在华东地区市场享有盛誉。

　　2) 工艺流程

　　参见荻港海螺工艺流程

　　3) 区位条件

　　铜陵海螺具有资源、区位条件和优越的交通运输条件，石灰石矿山品位高，已探明的储量为7.6亿吨，公司紧邻沿江快速通道（318国道），毗邻铜陵长江公路大桥，铁路专用线与宁铜铁路连通，并自备有5000吨级熟料、水泥装船3个专用码头，自备专用码头通过1.8公里的皮带可直接装船，速度快、效率高。

　　（五）四间子公司资产评估结果

　　国友大正出具了以2006年5月31日为基准日的《安徽海螺水泥股份有限公司收购安徽铜陵海螺等四家公司部分股权项目资产评估报告书》，该评估报告对四家子公司部分股权以收益现值法和市场法进行了评估。由于本次收购四家子公司主营业务为水泥、熟料的生产，行业竞争充分，产品和生产设备具有同质性，在公开市场上存在众多可比上市公司，市场法更适合作为本次收购定价参考依据。至评估基准日，本次收购的四家子公司少数股权以市场法评估的结果如下：

　　该评估报告中以市场比较法中的市盈率乘数法进行评估。市盈率乘数法评估技术思路及步骤如下：

　　1) 从已经在国内证券交易所上市的公司中搜寻与被评估企业相同或相似的上市公司（以下称可比上市公司）。包括所在行业、生产产品、生产规模等方面的条件大体相近。

　　2) 将可比上市公司的股票价格按照公司不同口径的收益额计算出不同的市盈率，作为四家子公司的整体资产价值的乘数。

　　3) 按照相同口径用市盈率乘以四家子公司收益额得到一组的初步整体价值。

　　4) 对于每一组四家子公司的初步整体价值分别给予权重，加权平均计算得到四家子公司相当于上市公司的整体资产价值。

　　5) 四家子公司是上市公司（海螺水泥）的子公司，股份是非流通。因此对计算出的相当于上市公司的整体资产价值应进行修正，考虑流通性折扣率，得到非上市公司的价值。该价值才是四家子公司真正的评估价值。

　　经交易双方协商，本次收购池州海螺、荻港海螺、枞阳海螺、铜陵海螺少数股权的总体价格以合理市盈率方法及资产评估价值为依据确定为383,038.73万元。

　　（六）本次购买的海螺水泥四家子公司发展前景分析

　　1、具有良好的扩张潜力

　　本次拟收购的四家公司均拥有储量丰富的优质石灰石资源、得天独厚的便捷水运条件，可依托现有工厂的人员、技术、管理、矿山和场地等，以较低的成本扩建熟料生产线，进一步扩大产能规模，提升运营效率和竞争能力，并通过长江这一“黄金水道”将四家公司与中国经济最为活跃的长三角地区相连，使产品可以较低的物流成本直达沿江、沿海市场。长三角地区是中国最大的水泥消费市场，年水泥消费量超过2亿吨，目前本公司在该地区的市场占有率仅20％左右，未来的市场空间仍然较大。而本次拟收购的铜陵海螺、荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺四家公司均为本公司的沿江大型熟料生产基地，规划建设多条熟料生产线（合计产能达1200万吨），未来的扩张和发展潜力较大。

　　2、具有较好的循环经济优势和价值

　　另外，拟收购的四家公司正在实施余热发电项目，将分别在今明两年投入运行，将有效降低生产成本，提高运营效益。水泥行业一般是被认为属高能源、资源消耗型行业，随着我国经济的增长，能源约束的问题日益突出，高能耗的水泥行业的生产成本日益提高。荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺在建的低温余热发电项目，是一项完全符合国家循环经济要求、降低生产成本的重大工程。池州海螺余热发电项目预计2006年底投入运行，其他三家公司的余热发电项目将于2007年内陆续投入运行。在目前能源价格持续上升宏观经济环境下，四家公司的余热发电项目将有利于降低能源成本，提高公司的盈利水平和市场竞争能力。

　　第七章 本次资产购买协议书的主要内容

　　一、向海螺集团购买资产之协议书的主要内容

　　本公司拟向控股股东海螺集团发行22,755,147股A股用于收购宁昌公司、芜湖塑料、海螺国贸的股权。海螺水泥与海螺集团已于2006年8月21日签署了《购买资产协议》,该等协议的主要内容如下：

　　1、向海螺集团收购三家公司股权的定价原则和交易价格

　　对于拟购买资产的定价和调整,将按照如下方式进行：

　　(1)分别以三家公司各自评估净资产乘以本次拟购买的各公司股权比例为拟购买的各子公司股权的价格，拟购买三家公司股权的价格之和为海螺水泥向海螺集团购买其持有的三家公司股权的总价格。

　　（2）根据国友大正以 2006年5月31日为基准日分别出具的海螺集团下属三间子公司的资产评估报告书，三间子公司评估净资产值、以及海螺水泥拟收购的三间公司股权的总体价格如下：

　　海螺水泥购买海螺集团的三间子公司股权的总价格为30,264.35万元人民币。

　　2、向海螺集团发行股份的定价原则、发行价格、发行金额和股份的限制

　　（1）非公开发行A股股份面值人民币1.00元/股，发行价格为13.30元/股(该价格为截至2006年7月12日海螺水泥A股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值)。

　　（2）海螺水泥向海螺集团支付的A股股数为：购买的资产的价格/每股发行价格。不足一股的忽略不计。

　　本次资产购买共向海螺集团发行22,755,147股，合计发行的金额为30,264.35万元。

　　（3）海螺水泥向海螺集团非公开发行的A股股份的禁售期为自该A股股份发行之日起3年。

　　海螺集团及其一致行动人因本项交易新增股份触发要约收购义务,需获中国证券监督管理委员会豁免。

　　3、本次向海螺集团购买资产协议的生效条件

　　本次向海螺集团发行股份购买资产协议由各方授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足后(以最后一个条件的满足日为生效日)生效：

　　（1）已经各方内部权力机关批准，其中海螺水泥已按照其章程的规定获得股东大会的批准和不同类别股东的批准；

　　（2）已获得中国证监会、上交所或其他相关中国政府部门就本协议所进行的交易(包括但不限于海螺水泥向海螺集团非公开发行A股股份作为支付购买总价)的核准、同意或备案，或该等部门已确认它不反对双方订立本协议和履行其于协议项下的义务。

　　《资产购买协议》于2006年12月31日或双方书面议定的较晚的日期或之前未能生效的，双方均有权单方面终止协议。在2006年12月31日或双方书面议定的较晚的生效限期日或之前，未经另一方同意，除非因为不可抗力的缘故，任何一方不可以单方面取消按照该协议约定的交易安排。

　　4、本次向海螺集团发行股份购买资产完成的先决条件

　　《资产购买协议》约定，以下条件应于2006年12月31日或双方书面议定的较晚的日期或之前获得满足：

　　（1）海螺水泥就按协议所进行的交易(包括本公司向海螺集团非公开发行A股股份作为支付购买总价)已遵守中国法律就交易交割的规定和已获得中国证监会、上交所或其他相关中国政府部门就交易交割的许可、同意及/或批准，并已遵守联交所的《证卷及上市规则》有关通知联交所、向公众披露及获本公司的全体股东大会和类别股东的批准；

　　（2）海螺集团及其一致行动人士(定义见香港合并守则)取得香港证监会就海螺集团及其一致行动人士根据合并守则第26条向海螺水泥股东作出全面收购要约的清洗豁免；

　　（3）清洗豁免已获海螺水泥的全体股东大会批准；

　　（4）海螺集团就协议中的保证条款没有重大违反、失实及/或误导；

　　（5）海螺水泥对标的资产的合法性、完整性、有效性和可交易性以及该三间子公司的主要资产、经营进行了尽职调查并获得满意的结果；

　　（6）海螺水泥获得了中国律师对标的资产的合法性、完整性、有效性和可交易性，该三间子公司的主要资产、经营以及按照中国法律要求的范围所出具的法律意见。

　　海螺水泥可以豁免及/或放弃上述4）至6)条的全部或其中部分之先决条件。

　　5、资产交割的安排

　　鉴于海螺集团根据资产购买协议中所列条件对海螺水泥进行的保证，以及从签署协议当日开始该三家子公司的所有重大决定均需得到海螺水泥同意方可执行的约定，该三家子公司在评估基准日至购买的资产对应的工商变更登记完成日期间的损益，由海螺水泥承担或享有。

　　6、交易涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况

　　本次向海螺集团发行股份购买资产后,被收购三家公司员工原有的劳动合同关系不变。本次向特定对象发行股份购买资产不涉及员工解聘、下岗、换岗或者新上岗等原有劳动关系变更等问题，也不存在土地租赁、债务重组等情况。

　　7、协议的延期

　　经海螺水泥与海螺集团协商，将《购买资产协议》中约定的时间期限由2006年12月31日延长至2007年6月30日。

　　二、向海创公司购买资产之协议书的主要内容

　　本公司拟向海创公司发行287,999,046股A股用于收购荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺四间子公司的股权。海螺水泥与海创公司已于2006年8月21日签署了《购买资产协议》,该等协议的主要内容如下：

　　1、拟购买资产以合理市盈率方法定价方法和交易价格

　　对于拟购买资产的合理市盈率方法定价方法和调整,将按照如下方式进行：

　　本次资产购买的合理市盈率方法定价方式如下：

　　(1)分别以荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺四间子公司2006年的预测净利润乘以12倍市盈率再乘以拟购买的各公司股权比例为拟购买的各子公司股权的价格，拟购买四间公司股权的价格之和为海螺水泥向海创公司购买其持有的四间公司股权的总价格。

　　(2) 经毕马威华振审核的荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺2006年盈利预测备忘录，荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺的2006年预测净利润、以及海螺水泥拟购买的四间公司股权比例如下：

　　根据上述方法计算，海螺水泥拟购买荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺四间公司股权以合理市盈率方法确定的总价格为383,038.73万元人民币。

　　2、向海创公司发行股份的定价原则、发行价格、发行金额和股份的限制

　　（1）非公开发行A股股份面值人民币1.00元/股，发行价格为13.30元/股(该价格为截至2006年7月12日海螺水泥A股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值)。

　　（2）海螺水泥向海创公司支付的A股股数为：购买资产的价格/每股发行价格。不足一股的忽略不计。

　　本次资产购买共向海创公司发行287,999,046股，合计发行的金额为383,038.73万元。

　　（3）海螺水泥向海创公司非公开发行的A股股份的禁售期为自该A股股份发行之日起3年。

　　3、本次向海创公司发行股份购买资产协议的生效条件

　　本次向海创公司发行股份购买资产协议由各方授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足后(以最后一个条件的满足日为生效日)生效

　　（1）已经各方内部权力机关批准，其中海螺水泥已按照其章程获得股东大会和不同类别股东的批准；

　　（2）已获得中国证监会、上交所或其他相关中国政府部门就本协议所进行的交易(包括但不限于海螺水泥向海创公司非公开发行A股股份作为支付购买总价)的核准、同意或备案，或该等部门已确认它不反对双方订立本协议和履行其于本协议项下的义务。

　　《资产购买协议》于2006年12月31日或双方书面议定的较晚的日期或之前未能生效的，双方均有权单方面终止协议。在2006年12月31日或双方书面议定的较晚的生效限期日或之前，未经另一方同意，除非因为不可抗力的缘故，任何一方不可以单方面取消按照本协议约定的交易安排。

　　4、本次向海创公司发行股份购买资产完成的先决条件

　　《资产购买协议》约定，以下条件应于2006年12月31日或双方书面议定的较晚的日期或之前获得满足：

　　（1）海螺水泥就按协议所进行的交易(包括海螺水泥向海创公司非公开发行A股股份作为支付购买总价)已遵守中国法律就交易交割的规定和已获得中国证监会、上交所或其他相关中国政府部门就交易交割的许可、同意及/或批准，并已遵守联交所的《证卷及上市规则》有关通知联交所、向公众披露及获海螺水泥的全体股东大会和类别股东的批准；

　　（2）海创公司及其一致行动人士(定义见香港的《公司收购、合并及股份购回守则》(“合并守则”))取得香港的证券及期货事务监察委员会(“香港证监会”)就海创公司及其一致行动人士根据合并守则第26条向海螺水泥股东作出全面收购要约的清洗豁免；

　　（3）清洗豁免已获海螺水泥的全体股东大会批准；

　　（4）海创公司就协议中的保证条款没有重大违反、失实及/或误导；