2003年-2005年，海螺集团水泥业务主体资产海螺水泥的产能由年产水泥、熟料2000万吨上升到6000万吨；海螺集团塑料型材业务主体资产海螺型材的产能达到50万吨，目前是世界最大的塑料型材生产基地。2003年－2005年海螺集团的总资产由168亿元上升到231亿元，净资产由22.5亿元上升到28.6亿元，主营业务收入由87亿元上升到157亿元。根据主营业务收入排名，海螺集团位列2005年中国建材企业百强之首（资料来源：中国建筑材料工业协会）。

　　4、股权及控制关系

　　海螺水泥实际控制人为安徽投资集团，持有海螺集团51%的出资权益。经安徽省人民政府皖政秘[2002]158号文批准，安徽投资集团作为海螺集团省属国有资产的出资人。安徽投资集团系安徽省人民政府国有资产监督管理委员会所属国有独资有限责任公司。 截止本报告日,海螺集团与实际控制人以及与海螺水泥之间的股权关系结构图如下：

　　海螺集团目前持有海螺水泥49.57%的股份，并拟向MS及IFC合计转让14.33%本公司股份（该项转让已获国务院国有资产监督管理委员会批准，尚待国家商务部批准），转让完成后海螺集团将持有海螺水泥35.24%的股份。

　　5、最近一年的财务会计报表

　　经安徽新中天会计师事务所审计的海螺集团2005年的财务会计报表简表如下：

　　资产负债简表

　　利润简表

　　6、向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

　　根据海螺水泥的《公司章程》，董事候选人由公司董事会提名委员会根据有关法律、法规、上市规则及公司章程的规定，拟定董事候选人备选名单，并将该名单、简历及其相关资料提交董事会审议确定。经超过半数的董事会成员同意，董事会方可确定董事候选人，并提呈股东大会表决。因此海螺水泥本届董事会中并无海螺集团推荐的董事。

　　根据海螺水泥的《公司章程》，海螺集团无权向本公司推荐高级管理人员，海螺集团亦未向本公司推荐高级管理人员。

　　海螺水泥本届监事会中无海螺集团向海螺水泥推荐的监事。

　　7、本公司董事、监事以及高级管理人员在海螺集团任职情况如下：

　　8、关于在最近五年之内是否受过影响本次向特定对象发行股份购买资产的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的声明

　　海螺集团已声明：在截至到本报告日的最近五年内，未受到过影响本次向特定对象发行股份购买资产的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　二、本次资产购买出让方海创公司的情况

　　1、海创公司的基本情况

　　公司名称：安徽海螺创业投资有限责任公司

　　注册地：芜湖经济技术开发区港湾路24号

　　法定代表人：王俊

　　注册资本：人民币38052.86万元

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2002年11月5日

　　主要经营范围：向建筑材料、化学建材、新型材料、化工、金属、非金属、咨询服务及非金融产业进行投资。

　　企业法人营业执照注册号码：340200101256

　　税务登记证号：340207744856506

　　2、历史沿革

　　2002年11月5日，经安徽省经济贸易委员会《关于设立安徽海螺创业投资有限责任公司的批复》（皖经贸企改函字[2002]991号）的批复，海创公司由安徽海螺集团有限责任公司工会委员会（“海螺集团工会”）、安徽省宁国水泥厂工会委员会（“宁国厂工会”）、安徽省白马山水泥厂工会委员会（白马厂工会）、芜湖海螺型材科技股份有限公司工会委员会（“海螺型材工会”）以及郭文叁、李顺安、朱德金、郭景彬、余彪、王俊、纪勤应和朱忠平8名自然人共同出资设立。设立时海创公司注册资本为21,089.78万元；2003年4月23日，海螺创业增资到380,528,600元。

　　1)海创公司的股权结构

　　海创公司各股东的持股比例如下：

　　海螺集团工会、宁国厂工会、白马厂工会和海螺型材工会均是经当地总工会批准登记并领取了资格证书的社会团体法人。海螺创业注册资本为380,528,600元，其中，海螺集团工会代表2,457名职工出资118,029,020元，占注册资本的31.017%；宁国厂工会代表2,370名职工出资100,059,710元，占注册资本的26.295%；白马厂工会代表1,768名职工出资82,036,578元，占注册资本的21.559%；海螺型材工会代表1,039名职工出资30,676,336元，占注册资本的8.062%。

　　2)员工持股的形成及股权管理

　　根据皖政秘[2003]40号、省劳社秘[2002]269号、劳社秘[2002]280号和劳社秘[2003]74号文件规定，职工解除国有全民劳动关系后，重新与本企业签定劳动合同的员工其奖励性工资节余和解除劳动关系经济补偿金全部转为个人在海创公司持有的股权；奖励性工资节余、经济补偿金，高于所在企业职工平均工资3倍以内的为个人股，高于3倍以上的部分为期股。

　　经实际出资职工的签字确认以及授权，持股员工大会决议通过《海创员工股权管理暂行办法》（“持股管理办法”）。其主要内容如下：

　　（1）持股员工股权不得自行转让，也不得退股。在安徽海螺员工股权管理委员会（“委员会”）统一安排股权转让或回购时，持股员工应服从委员会的程序安排。

　　（2）符合条件的新员工（管理人员和技术骨干等），并愿意遵循持股管理办法的，原则上可以优先认购股权（若有），或受让因按照持股管理办法需进行股权转让的其他员工所持有的股权。

　　（3）个人股按照持股管理办法拥有所有权、表决权、收益分配权，当其离开所在公司时通过委员会可在内部协商转让，股权转让后公司不再支付任何经济补偿。

　　（4）股权管理实行持股员工大会制，为员工股权管理的最高权力机构，以书面形式、现场与书面结合形式进行表决。持股员工大会行使下列职权：持股管理办法的通过和修改；委员会委员的组成；对所投资公司股权的转让和处分；其他委员会认为需要持股员工代表大会批准的事宜。

　　（5）委员会是持股员工大会的常设机构，对持股员工大会负责。委员会设委员，由5人组成。委员应当具有代表性，对岗不对人。委员包括海螺集团工会主席、海螺集团纪委书记、宁国厂工会主席、白马厂工会主席、海螺型材工会主席。

　　（6）委员会决议和决定，应当通过委员会议进行，可以书面、现场或通讯形式。委员通过委员会议行使或授权行使职权。委员会议任何决议或决定，应当由全体委员三分之二以上表决通过。

　　（7）委员会议主要行使召集持股员工大会，向大会报告工作，执行大会决议；负责向持股员工分配红利等职权。

　　3)海创公司自然人股东的兼职情况

　　海创公司的自然人股东在海螺集团、海创公司、海螺水泥、以及拟收购的标的公司任职情况如下：

　　注：朱德金先生已于2005年9月20日退休。

　　3、主要业务最近三年发展状况

　　海创公司主要业务是向建筑材料、化学建材、新型材料、化工、金属、非金属、咨询服务及非金融产业进行投资。

　　根据海创公司近三年的财务报表，2003年-2005年，海创公司的总资产由15.6亿元上升到17.2亿元，净资产由7.8亿元上升到10.6亿元。

　　4、股权及控制关系

　　5、最近一年的财务会计报表

　　经安徽新中天会计师事务所审计的海创公司2005年合并财务会计报表简表如下：

　　资产负债简表

　　利润简表

　　6、向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

　　截止本报告日,海创公司并未向海螺水泥推荐董事、监事和高级管理人员。

　　7、关于在最近五年之内是否受过影响本次向特定对象发行股份购买资产的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的声明

　　海创公司声明，在截止到本报告日的最近五年内，未受到过影响本次向特定对象发行股份购买资产的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　第六章 本次资产购买标的公司的情况

　　海螺水泥拟向海螺集团购买的股权为其持有的宁昌公司100％股权、芜湖塑料75％股权、海螺国贸 100％股权；向海创公司购买的股权为其持有的海螺水泥四间控股非全资的子公司荻港海螺49％股权、枞阳海螺 49％股权、池州海螺49％股权，铜陵海螺31.86%的股权。以上拟收购公司的情况如下：

　　一、拟收购的海螺集团三间子公司的情况

　　（一）宁昌公司

　　1、基本情况

　　企业名称：安徽宁昌塑料包装有限公司

　　法定代表人： 王俊

　　注册资本：5355.41万元人民币

　　企业住所： 安徽省宁国市宁国水泥厂厂区内

　　经营范围：生产销售自产的包装袋、多功能膜等塑料制品，服装，收尘袋以及废旧塑料的消解和再利用。

　　2、股东结构

　　宁昌公司设立于1993年12月30日，目前本公司控股股东海螺集团持有宁昌公司100%的股权

　　3、财务报告

　　毕马威华振会计师事务所就宁昌公司2003年－2005年及2006年1-9月的财务报表出具了审计报告，宁昌公司经审计的主要财务报表如下：

　　资产负债表简表

　　（单位：元）

　　利润表简表

　　（单位：元）

　　4、资产评估结果

　　根据国友大正出具的以2006年5月31日为基准日的国友大正评报字（2006）第038号《安徽宁昌塑料包装有限公司股权转让项目资产评估报告书》（该报告书已获得安徽省国资部门之备案）。宁昌公司的资产评估汇总结果如下：

　　（单位：万元）

　　截至2006年5月31日，宁昌公司经评估的净资产为10708.16万元，较调整后帐面值增值714.87 万元, 增值率 7.15%，增值的主要原因如下：

　　（1）流动资产评估增值134.40万元，系存货中产成品评估值包含利润所致。

　　（2）长期投资评估增值238.30万元，系对宁昌公司附属公司-英德海螺塑料包装有限公司进行整体评估时，于评估基准日的净资产评估增值。

　　（3）建（构）筑物评估增值68.64万元，因房屋价格上涨及国家调增了建筑工程定额标准导致评估增值。

　　（4）设备评估增值38.87万元，主要是车辆评估按15年报废计，而财务计提折旧年限一般不超过10年，故评估增值。

　　（5）土地使用权评估增值257.03万元，系评估基准日地价上涨所致。

　　（6）长期待摊费用评估减值18.41万元，系从固定资产调入的房屋按企业剩余经营年限摊销，小于固定资产折旧年限所致。

　　5、主营业务介绍

　　宁昌公司从事水泥包装袋和PVC包装袋的生产和销售，具有年产约3亿条水泥包装袋和PVC包装袋的生产能力。宁昌公司是全国同行业中技术最先进、规模最大的国家定点包装袋生产企业之一。

　　（二）芜湖塑料

　　1、基本情况

　　企业名称：芜湖海螺塑料制品有限公司

　　法定代表人：黄炳均

　　注册资本：18万美元

　　企业住所： 芜湖经济技术开发区

　　经营范围：生产销售自产的包装袋、多功能膜等塑料制品及废旧塑料的消解和再利用

　　2、股东结构

　　芜湖塑料设立于1996年12月25日，目前本公司控股股东海螺集团持有芜湖塑料75%的股权，香港昌兴行商品代理有限公司（“昌兴行”）持有芜湖塑料25%股权。

　　3、财务报告

　　毕马威华振会计师事务所就芜湖塑料2003年－2005年及2006年1-5月的财务报表出具了审计报告，芜湖塑料经审计的主要财务报表如下：

　　资产负债表简表

　　（单位：元）

　　利润表简表

　　（单位：元）

　　4、资产评估结果

　　根据国友大正出具的以2006年5月31日为基准日的国友大正评报字（2006）第041号《安徽海螺水泥股份有限公司拟收购安徽海螺集团有限责任公司持有的芜湖海螺塑料制品有限公司股权项目资产评估报告书》（该报告书已获得安徽省国资部门之备案），芜湖塑料的资产评估汇总结果如下：

　　（单位：万元）

　　截至2006年5月31日，芜湖塑料经评估的净资产值为5,505.10万元，较调整后的帐面值增值2,895.13万元,增值率110.93%，评估增值的主要原因为：

　　（1）长期投资评估增值49.38万元, 增值率为82.30%，系被投资方英德海螺塑料包装有限责任公司于评估基准日净资产评估增值所致。

　　（2）设备评估增值67.12万元，增值率12.85%，主要系财务折旧年限低于设备经济耐用年限所致。

　　（3）建筑物类评估增值1,466.27万元，增值率292.03%，主要是近几年建筑原材料及人工价格上涨导致房屋建（构）筑物的重置成本升高所致。

　　（4）无形资产评估增值1,282.30万元，增值率271.79%，主要系土地增值。

　　5、主营业务介绍

　　芜湖塑料从事水泥包装袋和PVC包装袋的生产和销售，具有年产约1.4亿条水泥包装袋和PVC包装袋的生产能力。

　　6、本次向特定对象发行股份购买资产是否得到其他股东的认可

　　昌兴行持有芜湖塑料25%出资权益，昌兴行已同意本公司收购海螺集团所持有的芜湖塑料75％股权，放弃对该股权的优先购买权。

　　（三）海螺国贸

　　1、基本情况

　　企业名称：上海海螺建材国际贸易有限公司

　　法定代表人： 李顺安

　　注册资本：1000万元

　　企业住所： 上海浦东新区东方路738号裕安大厦1101-1102室

　　经营范围：经营市外经贸委核准的产品与相关技术的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务

　　2、股东结构

　　海螺国贸设立于1999年4月28日，目前本公司控股股东海螺集团持有海螺国贸100%的股权。

　　3、财务报告

　　毕马威华振会计师事务所就海螺国贸2003年－2005年及2006年1-9月的财务报表出具了审计报告，海螺国贸经审计的主要合并财务报表如下：

　　资产负债简表

　　（单位：元）

　　利润表简表

　　（单位：元）

　　4、资产评估结果

　　根据国友大正出具的以2006年5月31日为基准日的国友大正评报字（2006）第042号《安徽海螺水泥股份有限公司整体收购上海海螺建材国际贸易有限公司项目资产评估报告书》（该报告书已获得安徽省国资部门之备案），海螺国贸的资产评估汇总结果如下：

　　（单位：万元）

　　截至2006年5月31日，海螺国贸净评估的净资产值为15427.36万元，较调整后的帐面值增值4,770.16万元,增值率为44.76%，增值的主要原因为：

　　（1）流动资产增值260.54万元，增值率为0.57%，系库存商品评估增值。

　　（2）长期投资增值2,937.09万元, 增值率为51.84%，主要系被投资3个单位之一的芜湖物流的固定资产和土地使用权的评估增值。芜湖物流固定资产中房屋、码头及港口货场因建成时间较早，帐面成本低，评估基准日建材涨价及工程定额调高致使评估增值；设备中主要的2艘港口舶吊船及其起重设备购置成本较低，在2004-2005年进行了翻新大修改造，成新率高且重置价格较高，评估增值大。

　　（3）房屋增值1,569,66万元, 增值率为84.23%，主要原因为评估基准日房地价上涨所致。

　　5、主营业务介绍

　　海螺国贸是由原国家外经贸部批准设立的专业外贸公司，拥有相关自营及进出口代理权，主要从事建筑材料及化工产品进出口及其代理业务，拥有广泛的国内外客户网络。为了扩大本公司国内外业务，本公司目前委任海螺国贸为与国外客户进行贸易的进出口代理人出售水泥及商品熟料产品，本公司借助海螺国贸广泛的客户网络，加快了本公司在国际市场开拓的步伐。

　　海螺国贸下属的上海物流（海螺国贸持有其90％股权）是一家专业船舶货运管理公司，主要为长江沿岸的企业提供服务。上海物流为本公司提供的物流服务主要为：水泥熟料产品、燃煤、生产辅助材料等有关物资、以及从海外进口设备等方面非独家船舶运输服务。

　　海螺国贸原拥有上海海螺化工有限责任公司40%的股权，上海海螺化工有限责任公司从事化学产品贸易业务，亦为海螺集团下属的其他公司提供相关服务。为避免本次资产购买完成后海螺水泥与海螺集团及其控股子公司之间增加新的关联交易，海螺国贸与海螺集团于二00六年五月三十日签订协议，海螺国贸将其持有之上海海螺化工有限责任公司40％的股权全部出售给海螺集团。

　　（四）本次购买海螺集团三间子公司后上市公司业务整合计划

　　本公司（及其子公司）主要从事生产及销售水泥及商品熟料的业务，其中生产的部分水泥需包装后以袋装形式出售给客户。为便于对“海螺”品牌的统一管理和集中控制，并利用两公司的规模优势，降低本公司包装袋的采购成本，保证水泥包装袋的质量，本公司从1997年开始即统一从宁昌公司及芜湖塑料采购水泥包装袋，本公司全部水泥包装袋产品均向两公司采购。本次资产购买完成后，宁昌公司和芜湖塑料（及其下属公司）成为本公司的控股子公司，将不仅能更好的满足本公司现有产品对水泥包装袋品种、质量的要求，还可以根据本公司的产能扩张相应地扩大生产规模，更好地满足本公司未来对水泥包装产品的需求。

　　本次向海螺集团购买的海螺国贸是本公司目前水泥出口的主要平台，本公司在海螺国贸的协助下，积极拓展海外市场，取得了较好的成效，特别是在国家宏观调控、国内水泥需求增长放缓的情况下有效缓解了内销市场的压力，有力地促进了公司销量的增长，增强了本公司抵抗行业周期性风险的能力。2005年本公司通过海螺国贸出口的水泥、熟料共达843万吨，占公司总销量的15％。本次向海螺集团购买其所持有的海螺国贸股权完成后，本公司将更好地利用和发挥海螺国贸在海外市场开拓、销售渠道、专业人才上的优势，加快国际化战略的实施，进一步扩大本公司产品在国际市场上的份额。同时，还可利用海螺国贸下属的物流公司较强的专业管理优势，进一步整合本公司的各项物流资源，降低物流成本，提高市场竞争能力。

　　二、拟向海创公司收购的本公司四间子公司情况

　　（一）荻港海螺

　　1、基本情况

　　企业名称：安徽荻港海螺水泥股份有限公司

　　法定代表人：任勇

　　注册资本：15000万元

　　企业住所： 安徽省繁昌县荻港镇

　　经营范围：水泥及熟料的生产、销售

　　2、股东结构

　　荻港海螺设立于2000年4月28日，是经安徽省体改委皖体改函[2000]26号文件、安徽省政府皖府股字[2000]第7号文批准设立的。目前本公司持有荻港海螺50%的股权，海创公司持有荻港海螺49%的股权，怀宁海螺持有荻港海螺1%的股权。由于本公司目前直接持有怀宁海螺90%股权，间接持有怀宁海螺10%的股权，因此本公司目前直接和间接持有共51%的荻港海螺股权。荻港海螺是为落实国家水泥产业结构调整政策，大力发展新型干法熟料生产线而建设的大型熟料生产基地之一。

　　3、财务报告

　　毕马威华振会计师事务所就荻港海螺2003年－2005年及2006年1-9月的财务报表出具了审计报告，荻港海螺经审计的主要财务报表如下：

　　资产负债表简表

　　（单位：元）