烟台园城企业集团股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告暨
召开2007年第二次临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
烟台园城企业集团股份有限公司（以下简称：本公司）第八届董事会第八次会议于2007年4月26日以通讯方式召开，会议通知于2007年4月20日以传真方式发出，应表决董事9人。副董事长徐葆煜先生、董事银峥先生放弃在本次董事会上的投票权（在规定的通讯会议时间内，本公司未收到该两位董事关于董事会决议的回执，视同放弃投票权）。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议形成如下决议：
一、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》
由于本公司与园城集团之间存在关联关系，因此本次董事会会议在审议该议案时关联董事：徐诚惠先生、孙玉茂先生、杨树玲女士按规定回避表决。该议案由其他六名非关联董事进行审议和表决，具体如下：
1、本次向特定对象发行股票的类型和面值（同意4票，反对0票，弃权2票）
本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值为1元。
2、本次向特定对象发行股票数量（同意4票，反对0票，弃权2票）
本次向特定对象发行股票数量不超过7,000万股。
3、本次发行股票的特定对象（同意4票，反对0票，弃权2票）
本次发行股票的特定对象为园城集团。
4、本次向特定对象发行股票方式（同意4票，反对0票，弃权2票）
本次股票发行全部采取向园城集团定向发行股份，园城集团以其持有的山东天创集团有限公司100%股权作为支付对价。
5、本次向特定对象发行股票锁定期限（同意4票，反对0票，弃权2票）
园城集团所认购的本次发行的股票，自登记至园城集团帐户之日起三十六个月内不得转让。
6、本次向特定对象发行股票上市地点（同意4票，反对0票，弃权2票）
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
7、本次向特定对象发行股票价格（同意4票，反对0票，弃权2票）
公司第八届董事会第三次会议决议公告日(2007年1月15日)前二十个交易日人民币普通股(A股)股票均价3.37元/股为基准，溢价10%，最终发行价格为3.70/股。
8、本次向特定对象发行股票收购资产及定价（同意4票，反对0票，弃权2票）
公司本次向园城集团非公开发行股票，园城集团以拥有的山东天创集团有限公司100%股权作为股票的支付对价。拟收购资产的定价将参考湖北众联资产评估有限公司以2007年3月31日为评估基准日出具的鄂众联评报字[2007]第034号《资产评估报告书》对标的公司净资产做出的评估值。根据该《资产评估报告书》，截止至2007年3月31日，天创集团净资产的评估值为27,132.50万元。经园城股份和园城集团双方协商，确定标的资产的交易价格为25,900万元。园城集团承诺无条件不可撤销的放弃天创集团100％股权的评估净值超出协商确定的交易价格的部分。
9、本次向特定对象发行股票决议的有效期限（同意4票，反对0票，弃权2票）
公司董事会提请公司股东大会同意公司本次向特定对象发行股票的有效期为股东大会审议批准之日起1年内有效。
本次方案尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会审核同意。同时中国证监会豁免园城集团要约收购义务后方可实施。
二、审议通过了《关于提请股东大会批准同意园城集团免于发出要约收购的议案》（同意7票，反对0票，弃权2票）
园城集团现持有本公司5,100万股有限售条件的流通股股份，占本公司总股本的29.79%。本公司此次向园城集团定向发行股票收购资产事项若获得批准，园城集团将新增持有本公司有限售条件流通股股份7,000万股，届时园城集团合并持有12,100万股股份，占发行后公司总股本的50.17%。
董事会提请股东大会批准同意园城集团新增股份以增加对本公司的持股比例，并提请公司股东大会批准同意园城集团免于发出收购要约。
园城集团本次以山东天创集团有限公司100%股权认购新增股份触发的要约收购义务，需要向中国证监会申请豁免。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》（同意7票、反对0票、弃权2票）。
根据公司向特定对象发行股票收购资产的安排，为高效、有序地完成本次工作，依据《公司法》、《证券法》以及本公司《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易事项有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定、申报及实施本次向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的具体方案。
2、授权董事会根据本次实际发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。
3、授权董事会办理与本次发行股票有关的其他事项。
公司本次非公开发行股票的相关议案及发行方案须经公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
四、审议通过了《关于接受副总裁张福生先生辞职的议案》（同意7票、反对0票、弃权2票）
接受副总裁张福生先生因身体原因提出的辞呈，董事会对张福生先生在任职期间为公司作出的贡献表示衷心的感谢。
五、审议通过了《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》（同意7票、反对0票、弃权2票）
定于2007年5月16日召开公司2007年第二次临时股东大会，具体事项如下：
1、 会议基本情况
（1）会议召开时间
现场会议召开时间为：2007年5月16日上午10：00
网络投票时间为：2007年5月16日上午9：30―11：30，下午1：00―3：00
（2）股权登记日：2007年5月11日
（3）现场会议召开地点：烟台市芝罘区文化宫后街88号会议室
（4）召集人：公司董事会
（5）会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
（6）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场、网络系统投票多次的，以第一次的投票为准。
（7）提示公告
公司将于2007年5月11日就本次临时股东大会发布提示公告。
（8）会议出席对象
凡2007年5月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。
公司董事、监事、高级管理人员；
公司聘请的法律顾问、保荐机构代表及董事会邀请的其他人员。
2、 会议审议事项
（1）关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案
（2）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易相关事项的议案
（3）提请股东大会批准同意园城集团免于发出收购要约的议案
3、 现场会议登记办法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（1）登记手续
符合上述条件的法人股东持股东帐户、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书（见附件1）、本人身份证和委托人持股凭证办理登记手续。
异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。
（2）登记地点：烟台市芝罘区文化宫后街88号
4、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次临时股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2007年 5月16日上午9：30―11：30，下午1：00―3：00。具体投票流程详见附件2。
5、其他
（1）与会股东食宿与交通费用自理，会期半天。
（2）公司联系方式：
联系人：张建华 李永建
联系电话：0535-6624347 联系传真：0535-6624347
特此公告！
烟台园城企业集团股份有限公司董事会
2007年4月27日
附件一：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席烟台园城企业集团股份有限公司于2007年 月 日召开的2007年第二次临时股东大会，并代表本单位（个人）行使表决权。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号）： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附件二：投资者网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
（1）买卖方向为买入；
（2）在“委托价格”项下1元代表议案一，情况如下：
3、表决意见
在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
二、投票举例
1、股权登记日持有“园城股份”A股的投资者，对公司第一个议案投同意票，其申报如下：
如投资者对公司第一个议案投反对票，只须将申报股数改成2股，其他申报内容相同。
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
证券代码 ：600766 证券简称：园城股份 编 号：2007-025
烟台园城企业集团股份有限公司关于向特定
对象发行股票收购资产暨关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容
烟台园城企业集团有限公司（以下简称：公司）拟向公司第一大股东园城实业集团有限公司（以下简称“园城集团”）定向发行不超过7，000万股的A股股份，并以新增股份作为收购价款支付方式，购买园城集团全资拥有的山东天创集团有限公司（以下简称：天创集团）100%股权。
● 关联人回避事宜
上述交易属于关联交易，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《 关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》，关联董事徐诚惠先生、孙玉茂先生、杨树玲女士已回避表决。
该项关联交易须获得公司2007年第二次临时股东大会批准，园城集团将放弃在该股东大会上对该议案的投票权。
● 交易对公司的影响
本次交易完成后，公司的房地产开发业务作为主营业务的地位得到大大加强，主营业务更加突出，业务结构更加合理，总资产规模和净资产规模均有较大幅度增长，将有利于公司业绩稳定增长，避免同业竞争，提升公司的资本实力以及抗风险的能力，促进公司的可持续发展。
一、关联交易概述
本公司于2007年1月12日，以通讯方式召开了第八届董事会第三次会议，参与表决的董事一致通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的预案》。该议案的主要内容如下：
1、定向增发价格及数量。园城集团将以该次董事会会议公告前20个交易日公司流通股均价3.37元/股为基准，溢价10%即3.70元/股的价格认购园城股份增发的不超过7,000万股股份。
2、本次定向增发拟置入的资产为园城集团持有的天创集团100％股权，上述资产作价不超过26,000万元（具体价格以具有相关资质的中介评估机构的评估值为准）。
依据本公司第八届董事会第三次会议决议，本公司聘请了具有相关资质的中介机构对天创集团100%的股权进行审计和评估，并出具了相关的审计和评估报告 （详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn ）。根据审计和评估结果，本公司与园城集团签署了《烟台园城企业集团股份有限公司与园城实业集团有限公司定向发行股票收购资产协议书》，并制作了本报告书。
2007年4月26日，本公司召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》。根据《烟台园城企业集团股份有限公司与园城实业集团有限公司定向发行股票收购资产协议书》，园城股份将收购园城集团所持有的天创集团100％的股权。
公司本次向园城集团非公开发行股票，园城集团以拥有的山东天创集团有限公司100%股权作为股票的支付对价。拟收购资产的定价将参考湖北众联资产评估有限公司以2007年3月31日为评估基准日出具的鄂众联评报字[2007]第034号《资产评估报告书》对标的公司净资产做出的评估值。根据该《资产评估报告书》，截止至2007年3月31日，天创集团净资产的评估值为27,132.50万元。经园城股份和园城集团双方协商，确定标的资产的交易价格为25,900万元。园城集团承诺无条件不可撤销的放弃天创集团100％股权的评估净值超出协商确定的交易价格的部分。
园城集团现持有本公司5,100万股有限售条件的流通股股份，占本公司总股本的29.79%。本公司此次向园城集团定向发行股票收购资产事项若获得批准，园城集团将新增持有本公司有限售条件流通股股份7,000万股，届时园城集团合并持有12,100万股股份，占发行后公司总股本的50.17%。
董事会提请股东大会批准同意园城集团新增股份以增加对本公司的持股比例，并提请公司股东大会批准同意园城集团免于发出收购要约。园城集团本次以山东天创集团有限公司100%股权认购新增股份触发的要约收购义务，需要向中国证监会申请豁免。
园城集团为本公司的第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。在审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的预案》及《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》两次董事会决议上，关联董事徐诚惠先生、孙玉茂先生、杨树玲女士已回避表决。
本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，园城集团作为该关联交易有利害关系的关联人将放弃在临时股东大会上对该议案的决权。
二、关联方介绍
（一）园城实业集团有限公司基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地址：山东省烟台市芝罘区文化宫后街88号
办公地址：山东省烟台市芝罘区文化宫后街88号
法定代表人：徐诚惠
注册资本：21,877.88万元
税务登记证号码：370602265676743
企业法人营业执照注册号码：3706112801093
主要经营范围：建材、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、钢材、木材、机电产品（不含金及稀有金属）的销售，计算机软件开发、信息咨询；房地产开发；水利工程施工（需经许可经营的，凭许可证、资质证经营）。
园城集团成立1998年3月，目前注册资本21877.88万元，是以房地产开发为主业的综合性集团公司。公司成立至今，已开发住宅楼、商品楼累计480万平米，排在烟台房地产企业的前列。2003年10月被中国房地产市场管理委员会认定为“2003—2004年度承诺销售放心房诚信单位”、2004年被评为齐鲁名盘50强、齐鲁房地产品牌企业50强、2004年烟台晚报年度最具影响力经典居住楼盘第一名。园城集团还将发展的触角伸展到省会济南、首都北京、西南重镇成都、 “文化古城”常州等地，并逐步走向全国的市场。目前，园城集团旗下有新世界花园、北京心都、济南芙蓉花园、济南新天地、济南新东方、成都汇龙湾等物业。
园城集团董事长徐诚惠先生，在多年的创业过程中，以强烈的竞争意识，抢抓机遇，通过实施“人才战略”、“扩张战略”和“产品攻略”、“运作攻略”，使企业得到快速、高效、持续的发展，在激烈的市场竞争中，企业规模不断扩大，知名度不断提高，成为烟台市明星企业之一。2005年，园城集团在全国房地产行业排名中位居第32位；2006年，园城集团在全国房地产行业排名中位居18位。
根据经审计的2006年度园城集团财务报表，截止2006年12月31日，园城集团的总资产为2,124,156,762.38元，负债为1,075,274,331.89元，净资产为1,000,706,367.52元，投资收益为4,721,244.18元，净利润为154,689,647.10元。
（二）股权及控制关系
园城实业集团有限公司控股关系图
园城集团的实际控制人为徐诚惠先生，徐诚惠先生自1998年3月24日至今任园城集团董事长。2005年11月至今任烟台园城企业集团股份有限公司董事；2006年10月起，任烟台园城企业集团股份有限公司董事长。
（三）本次关联交易金额为2.59亿元，超过3,000万元以上并超过本公司净资产的5%，须经公司临时股东大会批准，本公司第八届董事会第八次会议同意将本次交联关易提交公司临时股东大会审议。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为：山东天创集团有限公司100%股权
企业名称：山东天创集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：福山区百舸苑大酒店七楼
办公地址：福山区百舸苑大酒店七楼
法定代表人：孙志强
注册资本：16,180万元
税务登记证号码：鲁地税字370611762881860号
企业法人营业执照注册号码：3706112801093
主要经营范围：房地产开发、销售（凭核定的资质施工）；塑钢门窗、铝合金门窗（不含国家专项审批）加工、销售、安装；批发、零售建筑材料、装潢材料、钢材、五金交电、金属材料（不含贵重金属）。
武汉众环会计师事务所就天创集团2004年度～2006年度的财务报表以及2007年1～3月的财务报表出具了众环审字(2007)第440号审计报告。
天创集团2004年度～2006年度及2007年3月的资产负债简表与利润简表如下：
2004年度～2006年度及2007年3月的资产负债简表
单位：元
2004年度～2006年度及2007年3月的利润简表
单位：元
山东天创集团有限公司主要经营房地产开发业务，目前开发的项目和土地储备主要有：天创国际城一期项目、天创国际城二期项目的土地储备、名人大酒店、隆城投资项目土地储备。天创国际城一期位于烟台市福山区，东临城市主干道福海路，南接嘉诚商业广场，距离福山区及烟台市中心较近，交通便利，地理位置优越，周边基础设施完善、生活环境优良，交通、区位优势明显，具有较好的商业和居住价值。名人大酒店项目位于烟台市牟平区大窑镇蛤堆后高尔夫球场南北向主干道西侧，北眺海滨及高尔夫球场，与养马岛隔海相望，南侧紧依烟威高速，东西、南面均为郁郁葱葱的林地环绕，项目周边环境极其优越，有先天的休闲、运动、娱乐、度假优势，建成后将为这片美丽的风景区增加一道亮丽的风景线，并与高尔夫球场形成功能互补，相辅相成。
天创国际城二期项目用地紧邻一期项目的西侧，属烟台市福山区清洋街道办事处城西居委会（以下简称“城西居委会”）和烟台市福山区清洋街道办事处三里店居委会（以下简称“三里店居委会”）的村民住宅用地和简易工厂厂房用地，总建筑面积约为20万平方米。天创集团通过与三里店居委会、城西居委会签署《合作意向书》、《合作开发协议》，新增土地储备面积约40,000平方米。另外，天创集团还通过控股子公司――烟台隆城投资有限公司新增土地储备143,116平方米。
四、关联交易协议的主要内容和定价方式
（一）关联交易协议的主要内容
1、交易双方：
出让方：园城实业集团有限公司
受让方：烟台园城企业集团股份有限公司
2、协议的签署日期：2007年4月25日
3、交易标的：山东天创集团有限公司100%的股权
（二）定价依据
协议双方同意，标的资产的定价将参考湖北众联资产评估有限公司以2007年3月31日为评估基准日出具的鄂众联评报字[2007]第034号《资产评估报告书》对标的公司净资产作出的评估值。
根据评估师出具的《资产评估报告书》，截止至2007年3月31日，山东天创净资产的评估值为27,132.50元。根据前款确定的定价原则，经园城股份和园城集团双方协商，确定标的资产的交易价格为25,900万元。园城集团承诺无条件不可撤消的放弃天创集团100％股权的评估净值超出协商确定的交易价格的部分。
园城股份将以本次发行的人民币普通股（A股）股票支付收购对价。根据2007年1月15日园城股份第八届董事会第三次会议决议公告，本次股票发行价格以2007年1月15日前二十个交易日园城股份股票的均价3.37元／股为基准，溢价10%，确定发行价格为每股3.70元。
（三）协议生效
1、《烟台园城企业集团股份有限公司与园城实业集团有限公司定向发行股票收购资产协议书》经双方签字盖章，并经本公司召开的2007年第二次临时股东大会通过；
2、中国证监会核准本次向特定对象发行股票收购资产；
3、中国证监会核准园城集团因本次定向发行股票而需要履行的要约收购义务的豁免申请。
五、关联交易的目的及对本公司的影响
（一）关联交易的目的
通过实施定向增发，有效解决公司与大股东――园城集团之间的同业竞争，同时迅速提升公司房地产业务的经营能力。
（二）关联交易对本公司的影响
1、有利于本公司的可持续发展
本次非公开发行完成之前，本公司在烟台地区的房地产业务与第一大股东园城集团的子公司--山东天创集团有限公司之间存在同业竞争。本次定向增发完成后，园城股份的房地产开发业务作为主营业务保持不变，并且将园城集团在烟台地区的所有房地产业务注入了本公司，增强了本公司的竞争力，有利于可持续发展。
2、有利于避免同业竞争
若本次增发成功，园城集团将山东天创集团有限公司注入本公司，从而园城集团在烟台地区拥有的全部住宅房地产资产全部注入本公司，园城集团在烟台地区不再进行房地产开发业务，园城集团与本公司之间在烟台区域将不存在实质性的同业竞争，本公司与园城集团的同业竞争将消除，有利于公司的中长期的发展。
3、有利于充分利用“园城集团”在房地产业的品牌优势
作为烟台最大的民营房地产公司，园城集团在房地产市场经营十余年，先后成功开发了烟台“新世界花园”、济南“芙蓉花园”、“新天地”精品居民小区、“新东方花园”、成都“汇龙湾广场·易初莲花大型购物中心”、日照“东方新站广场”等知名高档住宅或商用物业项目，在业界以及广大消费者心目中树立了良好品牌形象。随着园城集团房地产资产逐步注入本公司，园城集团在地产界的品牌优势将越来越多的被本公司所分享。
4、有利于增强本公司的竞争能力与抗风险能力
本次非公开发行的实施将促进本公司股本规模的扩大，增强公司的竞争力。
以公司在本次非公开发行重大资产购买中，收购的山东天创集团净资产为2.59亿元计算，本次交易完成后，公司总资产增长了80.91%；公司净资产由21,447.44万元增加到47,347.44万元，净资产增长了1.2倍。总资产规模和净资产规模均有较大幅度增长,提升了公司的资本实力以及抗风险的能力。
5、有利于公司的长期稳定发展
截至2007年3月31日，公司第一大股东园城集团只拥有本公司股份5,100万股，占总股本29.79%。若本次向大股东园城集团的定向增发成功实施，园城集团所持有的本公司的股数可达到12,100万股，占总股本50.17%,拥有对本公司的绝对控制权，使大股东与公司的利益趋于一致，有利于本公司的长期稳定发展。
6、有利于公司业务结构与业绩稳定
本次收购完成之前，本公司仅拥有新世界花园、一里洋房及汇龙湾项目。本次收购完成后，本公司将新增天创国际城一期、名人大酒店项目及天创国际城二期、隆城投资项目储备，房地产开发业务作为主营业务的地位得到大大加强，主营业务更加突出，业务结构更加合理。同时由于公司拥有的项目增多，从2007年起每年均有可结转收入的项目，有利于克服房地产公司业绩波动大的缺点，确保本公司业绩稳定增长。
六、独立董事意见
本公司独立董事李宏先生、袁青鹏先生、赵瑞敏女士对本次向特定对象发行股票收购资产暨关联交易事宜发表了独立意见，认为：
1、决议的表决程序：董事会有关决议程序是合法的、依据是充分的。
2、交易的公平性：拟收购资产的价值已经评估机构评估，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次拟收购资产的交易价款以评估值为基准，收购资产价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
3、本次收购完成后，本公司和园城集团及其实际控制人之间的同业竞争问题，园城集团及其实际控制人已有妥善安排，并出具了避免同业竞争相关承诺与措施。本次发行股票收购资产有关的关联交易符合上市公司的最大利益，相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
七、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、烟台园城企业集团股份有限公司与园城实业集团有限公司定向发行股票收购资产协议书
4、湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字［2007］第034号《资产评估报告书》
5、武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的山东天创集团有限公司三年又一期的审计报告 （众环审字（2007）440号）
6、武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的山东天创集团有限公司2007年、2008年盈利预测审核报告（众环专字（2007）163号）
7、武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的本公司2007－2008年度备考合并盈利预测审核报告（众环专字（2007）162号）
8、万联证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》
9、山东舜天律师事务所出具的《法律意见书》
烟台园城企业集团股份有限公司
2007年4月27日
证券简称：园城股份 证券代码：600766 编 号：2007—026
烟台园城企业集团股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
烟台园城企业集团股份有限公司第八届监事会第五次会议于2007年4月26日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到3名，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议由监事会主席刘淑珍女士主持。
会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》。
同意3票 反对0票 弃权0票
监事会认为本次交易的价格公允、合理，有利于中小股东及非关联股东的利益，避免同业竞争，提高公司的治理水平，促进公司的可持续发展。
特此公告。
烟台园城企业集团股份有限公司监事会
2007年4月27日
证券简称：园城股份 证券代码：600766 编 号：2007－027
烟台园城企业集团股份有限公司
关于质押股权部分解除的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
烟台园城企业集团股份有限公司（以下简称：本公司）于2007年4月26日收到中国证券登记结算公司上海分公司的通知：因本公司第一大股东—园城实业集团有限公司提供了财产担保，其与山东万鑫建设有限公司建设工程施工合同纠纷被冻结的本公司股份51,000,000股（限售流通股）中的2,900万股股权被解除冻结，剩余2,200万股股权继续冻结。
上述股权的冻结情况，本公司已在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了公告（2006－051），投资者可查阅本公司的公告或登陆上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查阅。
特此公告。
烟台园城企业集团股份有限公司
2007年4月27日