6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
√适用□不适用
1、对于会计师事务所提出的公司本期受让江苏申龙沿江投资发展有限公司固定资产亚包商务大楼价值10,646.09万元、分次受让土地使用权价值合计25,379.85万元，受让江苏申龙创业集团有限公司土地使用权价值2,035.46万元，各方签订的相关协议已在房产管理局备案，相关法律权证的过户手续正在办理之中。本公司会尽快办理完毕。
2、公司拟受让江苏申龙创业集团有限公司所持有的“申达”牌驰名商标，根据相关各方签订的协议，以公司应收非出让方的债权抵减受让价款，该收购事项将会大幅度提升本公司产品的市场影响力。相关程序正在进行之中。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经南京永华会计师事务所有限公司审计，本公司2006年度实现利润总额29,549,562.87元，税后利润2,569,438.05元，按照公司章程的规定，分别提取 10%法定公积金1,738,697.68 元，加上期初未分配利润257,873,196.86元,本次可供股东分配利润为258,703,937.23元。 经公司董事会第四届第十次会议审议通过了如下分配预案：
不进行股利分配和资本公积转增资本。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
（1）收购资产情况公司第四届董事会第四次会议同意公司以人民币11789.54万元的价格向江苏申龙沿江投资发展有限公司受让亚包商务大楼及相关附属设施。详细内容参见2006年9月25日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
（2）公司第三届董事会第二十七次会议审议通过向公司控股股东申达集团、参股股东瀛寰集团收购其持有的常州御源90%的股权和申达大酒店70%的股权。常州御源注册资本12000万元，申达集团出资4680万元，股权比例39%；瀛寰集团出资6120万元，股权比例51%；申达大酒店注册资本19500万元，申达集团出资13650万元，股权比例70%；本次收购定价的原则是以江苏天衡会计师事务所出具的评估报告为基础，各方商定常州御源90%出资的价格为人民币20000万元，申达大酒店70%出资的价格为18000万元。交易涉及的全部出资转让意向总价为38000万元。同时，申达集团和瀛寰公司分别对常州御源和申达大酒店享有的12000万元债权以帐面价格一并转让给本公司。上述转让金额合计人民币50000万元。以上事项经公司2006年第四次临时股东大会审议通过。相关公告见2006年4月27日、2006年7月15日、2006年8月1日刊登的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
（3） 公司第四届董事会第四次会议审议通过了公司以人民币9000万元的价格分别向控股股东申达集团有限公司和江苏申龙创业集团有限公司受让两公司持有江阴申达房地产有限公司的合计5000万元出资，该项出资占申达房产注册资本的100%，其中向申达集团受让出资3000万元，向申龙创业受让出资2000万元，本次收购定价的原则是以江苏天衡会计师事务所出具的评估报告为基础，各方商定交易价格分别为5400万元和3600万元。以上事项经公司2006年第五次临时股东大会审议通过。相关公告见2006年9月25日、2006年10月11日刊登的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.4.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
报告期内新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
本公司股权分置改革方案为以公司股改前总股本375,408,000股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东转增股本每10股转增7.61392405股，转增共计285,832,800股，其中非流通股股东按每10股转增3股，并放弃其余应转增股份转送给流通股股东作为对价安排，流通股股东每10股获得转增12股。方案实施的股权登记日：2006 年6月22 日。公司股票复牌日：2006 年6 月26日。对价股票上市流通日：2006 年6月26 日。
（1）参加股权分置改革的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务。
（2）公司控股股东申达集团有限公司（以下简称“申达集团”）以及江苏瀛寰实业集团有限公司均承诺：自获得上市流通权之日起，持有的中达股份的原非流通股股份十二个月内不上市交易或转让；在上述禁售期满之后的二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。
（3）公司控股股东申达集团还承诺：在第二项禁售期满之后持有的中达股份的原非流通股股份二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于5元。
（4）公司其他参加股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。
7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
√适用□不适用
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用√不适用
7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
本公司为南京华东长征企业集团公司贷款人民币1,250万元提供了信用担保，其中800万元系与其他担保人共同担保，另450万元系本公司单独为南京华东长征企业集团公司提供担保。因借款人逾期未还，本公司代为偿还了1250万元本金、和52万元利息，共计1,302万元，已向南京市中级人民法院分别起诉债务人和反担保人，法院已判决本公司胜诉。本公司已申请并由南京市中级人民法院查封了债务人和反担保人的房产和土地等资产。为确保已查封资产的有效执行，本公司于2006年1月代为偿还了与已查封资产相关的工程款300万元，截止2006年12月31日，本公司代为偿还本金、利息共计1590万元，按照预计担保责任与已查封财产市价的差额预计了损失100万元。截止报告期末，相关执行工作正在进行之中。
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审 计 报 告
宁永会审字（2007）第0367号
江苏中达新材料集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的江苏中达新材料集团股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表，2006年度的利润表、利润分配表和现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理当局的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注注释9所述，贵公司本期受让江苏申龙沿江投资发展有限公司固定资产亚包商务大楼价值10,646.09万元、土地使用权价值25,379.85万元，受让江苏申龙创业集团有限公司土地使用权价值2,035.46万元，根据相关各方签订的协议，以贵公司应收非出让方的债权抵减受让价款，截止审计报告日，上述资产相关法律权证的过户手续正在办理之中。对于该事项贵公司已进行了相关会计处理，并已在财务报表附注中作了充分披露，但对于其办理完相关资产法律权证过户手续的时间尚存在不确定性。
如财务报表附注注释10所述，根据贵公司与江苏申龙创业集团有限公司达成的商标转让意向，贵公司拟受让江苏申龙创业集团有限公司所持有的中国驰名商标“申达”，其作价依据以评估价值为基础协商确定，根据贵公司与江苏申龙创业集团有限公司、江阴华盈新型包装材料有限公司签订的债务安排意向，转让价款以贵公司应收江阴华盈新型包装材料有限公司26,902.66万元的债权抵偿。截止审计报告日，评估工作尚在进行中。贵公司上述事项尚未经过公司董事会、股东大会审议批准。本段内容不影响已发表的审计意见。
南京永华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：伍敏
中国注册会计师：张爱国
中国 南京 2007年4月27日
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2006年12月31日
编制单位: 江苏中达新材料集团股份有限公司
单位: 元 币种:人民币
公司法定代表人:童爱平 主管会计工作负责人:王务云 会计机构负责人:季海波
利润及利润分配表
2006年1-12月
编制单位: 江苏中达新材料集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:童爱平 主管会计工作负责人:王务云 会计机构负责人:季海波
现金流量表
2006年1-12月
编制单位: 江苏中达新材料集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币