湖北天华股份有限公司
五届十二次董事会决议暨
召开2006年度股东大会的公告
湖北天华股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2007年4月 16 日以书面形式发出“召开五届十二次董事会会议通知”，并于2007年4月 26 日上午在公司三楼会议室召开。会议由公司董事长祁英杰先生主持，应到董事5人，实到董事4人，董事邓宏先生因事未能出席会议。公司监事及高管人员列席了会议，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经与会董事认真审议，通过了如下决议：
一、《关于对公司预计负债减少进行追溯调整的议案》
截止2006年12月31日，本公司为青岛丰捷担保计提的预计负债减少 19,393,010.79 元，调增2004年12月31日未分配利润17,076,378.37 元，调增2005年12月31日未分配利润 2,316,632.42元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
二、《2006年度董事会工作报告》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
三、《2006年度财务决算报告》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
四、《关于公司2006年度利润分配预案》
公司2006年度经营成果及财务状况经深圳大华天诚会计师事务所审计，并出具了无法表示意见的审计报告。2006年度，公司亏损1122.58万元。公司不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
五、《2006年年度报告及摘要》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
六、《关于支付2006年度审计机构报酬的议案》
公司支付深圳大华天诚会计师事务所2006年度的审计报酬为30万元（差旅费自理）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
七、《独立董事2005年度述职报告》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
八、《关于董事会换届选举的议案》
根据《公司章程》规定，公司第五届董事会将于2007年5月26日任期届满。根据公司股东意见，第五届董事会提名高建荣、李时英（女）、任奇、鲍虎军、鲁爱民（女）为公司第六届董事会董事候选人（简历附后）；其中鲍虎军、鲁爱民（女）为第六届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
九、《2006年第一季度报告》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
十、《关于修改公司章程的议案》
根据相关规定，修改公司章程第四章第二节第四十七条的内容，将原“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东”修改为“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以公告方式通知各股东”。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于公司股票暂停上市后有关事宜的议案》
因公司2004年、2005年、2006年连续3年亏损，根据上海证券交易所《股票上市规则交易规则》的相关规定，公司股票自2006年度报告公布后将暂停上市。公司股票暂停上市后，根据相关规定公司将进行以下事宜：
1.公司将与一家具有恢复上市保荐机构资格的证券公司（以下简称“代办机构”）签订协议，约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐机构；如果公司股票被中止上市，则委托该代办机构提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记、股份重新确认以及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。
2.如果公司股票被终止上市，将与登记公司签定协议，约定在公司股票被终止上市后，将委托登记公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。
3.如果公司股票被终止上市，将申请其股份进入代办股份转让系统进行转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
十二、《募集资金使用管理办法》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
以上第二至第十二项议案须经公司股东大会审议通过。
十三、《关于召开公司2006年度股东大会的议案》
公司拟于2007年5月31日召开2006年度股东大会，审议以下事项：
1.《2006年度董事会工作报告》
2.《2006年度监事会工作报告》
3.《2006年度财务决算报告》
4.《关于公司2006年度利润分配预案》
5.《关于支付2006年度审计机构报酬的议案》
6.《关于董事会换届选举的议案》
7.《关于监事会换届选举的议案》
8.《关于修改公司章程的议案》
9.《独立董事2006年度述职报告》
10．《关于公司股票暂停上市后有关事宜的议案》
11．《公司募集资金使用管理办法》
股东大会有关事项如下：
1.会议时间：2007年5月31日上午9：30
2.会议地点：本公司二楼会议室
3.会议内容：审议上述十一项事项
4.出席会议对象：
①本公司董、监事及高管人员；
②凡在2007年5月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
5.出席会议办法
①凡出席会议的股东应持本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件）和持股凭证。
法定代表人出席会议的，应持本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件及复印件、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
②会议登记地点:本公司办公室
③登记时间:截止2007年5月30日下午17：00前,异地股东可用信函或传真方式登记（见附件）。
④会议联系人：吴年有
联系电话：0714-3066686
传 真：0714-3066685
邮政编码：435003
⑤本次会议时间半天，与会股东交通、住宿自理。
特此公告。
湖北天华股份有限公司董事会
二00七年四月三十日
第六届董事会董事候选人简历
1、高建荣先生，45岁，大学学历，曾任萧山宾馆经理、江苏中茵置业有限公司总经理，现任中国工商理事会常务理事、苏州中茵集团有限公司董事长。
2、李时英女士，45岁，研究生学历，曾任深圳天龙实业发展有限公司财务经理，现任苏州中茵集团有限公司财务总监。
3、任奇先生，45岁，双学士学历，曾任上海瑞华置业集团副总经理、上海瑞安高科技有限公司执行董事，现任江苏中茵置业有限公司总经理。
4、鲍虎军先生，41岁，博士学历，研究员，教育部长江特聘教授，现任浙江大学计算机和辅助设计与图形学国家重点实验室主任。
5、鲁爱民女士，43岁，硕导，副教授，注册会计师，现任浙江工业大学经贸学院会计系主任、浙江省会计学会理事。
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席湖北天华股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数量： 受托日期：
委托人股东帐号： 有效期限：
登 记 表
截止2007年5月21日下午交易结束后，本人/公司持有S*ST天华股票 股，现登记参加公司2006年度股东大会。
股东姓名/公司名称（盖章）：
是否签发授权委托书：是/否
股东帐号： 联系电话：
通讯地址： 传 真：
邮政编码： 填表日期：
证券代码：600745 证券简称：S*ST天华 编号：临2007-019
湖北天华股份有限公司
五届五次监事会决议公告
湖北天华股份有限公司五届五次监事会会议于2007年4月26日上午在公司三楼会议室召开。会议由公司监事许双君先生主持，应到监事3人，实到监事2人。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经与会监事认真审议，通过了如下决议：
一、《2006年度监事会工作报告》
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
二、《200 6年年度报告及报告摘要》
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
三、《2007年第一季度报告》
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
四、审议《关于监事会换届选举的议案》
根据《公司章程》规定，公司第五届监事会将于2007年5月26日任期届满。根据公司股东意见，第五届监事会提名韩杰先生、张金成先生、茅树捷先生为公司第六届监事会监事候选人（简历附后），其中茅树捷先生为职工监事候选人，由职工代表大会选举通过。
该议案须经股东大会审议通过。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行监事的职责，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行为进行了有效监督。监事会对公司2006年有关事项发表独立意见如下：
(一)监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司是依法运作的。公司的决策程序是合法的，公司建立了较完善的内部控制制度。董事会及股东大会的议案、会议召开的程序和决议的权限合法，董事会严格履行职责，切实执行了股东大会决议。未发现公司董事、经理执行公司职务时发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(二)监事会对检查公司财务情况的独立意见
深圳大华天诚会计师事务所对本年度公司的财务报表出具了无法表示意见的审计报告，该报告是客观的。
(三)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司无募集资金使用及延续到本报告期使用的情况
(四)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
监事会认为报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易行为，没有损害部分股东的权益或造成公司资产损失的情况发生。
(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为报告期内关联交易中未发现损害公司和其他股东利益的行为。
(六)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
深圳大华天诚会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告是客观的,公司董事会的相关说明也是客观符合实际情况的。
特此公告。
湖北天华股份有限公司监事会
二00七年四月三十日
第六届监事会监事候选人简历
1、韩杰先生，47岁，大学学历，曾任精所贸易上海有限公司副总经理、江苏中茵置业有限公司副总经理，现任江苏中创置业有限公司总经理、苏州中茵集团副董事长。
2、张金成先生，28岁，博士，曾任职于连云港市西苑中学，现任苏州中茵集团秘书。
3、茅树捷先生，30岁，大学学历，曾任职于杭州荣泰时装有限公司，现任职于江苏中茵置业有限公司。
证券代码：600745 证券简称：S*ST天华 编号：临2007-020
关于对公司预计负债减少进行追溯调整的
提示性公告
2001年6月16日，本公司收到山东省青岛市北区人民法院执行通知书，因交通银行青岛市分行诉本公司为青岛丰捷贸易有限公司担保一案已二审裁决, 本公司被裁定承担贷款本息合计28,060,000.00元。根据相关规定,公司自收到执行通知书即日起自动履行义务,并承担迟延履行期间的债务利息。后交通银行青岛分行将此债权及相应的担保权利转让给中国信达资产管理公司济南办事处，由于历年来无法取得交通银行青岛分行和中国信达资产管理公司济南办事处的对账单,我公司一直根据银行逾期贷款利率全额计提预计负债,本公司2007年3月31日我公司收到中国信达资产管理公司济南办事处截止2006年12月31日止的债权催收通知书和对账单,反映我公司欠贷本金2,267,683.82美元,利息524,224.47美元,该贷款本金及利息比本公司计提的预计负债减少19,393,010.79元。这是由于2006年底前，中国信达资产管理公司济南办事处依法处置了青岛市中级人民法院查封、裁定的青岛丰捷贸易有限公司的相关资产，部分债权受偿所致。
截止2006年12月31日，本公司为该事项计提的预计负债减少 19,393,010.79 元，调增2004年12月31日未分配利润17,076,378.37 元，调增2005年12月31日未分配利润 2,316,632.42元。
特此公告。
湖北天华股份有限公司
二OO七年四月三十日
证券代码：600745 证券简称：S※ST天华 编号：临2007-021号
湖北天华股份有限公司
关于公司股票将被暂停上市的风险提示公告
由于公司2004年、2005年连续两年亏损，公司股票交易已于2006年4月28日起被上海证券交易所实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，若2006年公司连续亏损，上海证券交易所将在公司2006年年度报告披露之日起对公司股票实施停牌，公司存在暂停上市风险，公司已于2007年元月23日、4月12日、4月20日、4月27日在《上海证券报》上刊登过预亏及股票暂停上市风险提示公告。
2007年4月30日，公司公布2006年度报告，年报显示公司亏损1122.58万元，根据相关规定，公司股票将在4月30日被暂停上市，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北天华股份有限公司董事会
二00七年四月三十日
湖北天华股份有限公司独立董事提名人声明
提名人湖北天华股份有限公司董事会现就提名鲍虎军先生、鲁爱民女士 为湖北天华股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖北天华股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人简历见附件）,被提名人已书面同意出任湖北天华股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合湖北天华股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北天华股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括湖北天华股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：湖北天华股份有限公司董事会
二00七年四月二十四日于黄石
湖北天华股份有限公司独立董事候选人声明
声名人鲍虎军、鲁爱民，作为湖北天华股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖北天华股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
十、包括湖北天华股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： 鲍虎军、鲁爱民
二00七年四月二十五日