杭州天目山药业股份有限公司
第六届董事会
第二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杭州天目山药业股份有限公司第六届董事会第二次（临时）会议于2007年4月26日通过通讯及专人送达的方式召开。会议应到董事9人，实到董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了如下决议：
一、根据公司总经理郑智强先生提名，聘任叶曼琳女士担任公司财务总监，同意票8票，反对票0票，弃权票0票；
二、根据公司总经理郑智强先生提名，聘任严运江先生担任公司总经理助理，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对叶曼琳女士、严运江先生的相关资料进行了审查，认为其具备履行职务所必须的知识、技能和素质。并且未发现存在《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者之现象，高管人员的提名方式、聘任程序合法。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司
董 事 会
2007年4月28日
简历：
叶曼琳女士：40岁，大学本科学历，会计师、经济师。1987年7月至1992年5月在杭州无线电九厂新产品开发部工作；1992年7月至1999年7月在华阳经济建设公司财务部；1999年7月至2006年12月在东方通信股份有限公司、普天东方通信集团有限公司财务部；2006年12月至2007年3月在现代国际控股集团有限公司工作，任投资部副经理。
严运江先生：42岁，硕士研究生，高级工程师、执业药师。1990年至1996年在华中制药厂工作，历任技术员、研究所副所长、生产调度处副处长、副总工程师、总工程师。1996年至今在杭州天目山药业股份有限公司工作，历任技术科科长、天目北斗公司副总经理、公司第五届董事会董事。现任公司技术中心主任、杭州天目北斗生物制药有限公司总经理。
证券代码：600671 股票简称：天目药业 编号：临2007-05
杭州天目山药业股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杭州天目山药业股份有限公司第六届董事会第三次会议于2007年4月27日上午九点在杭州现代国际大厦二十楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，徐伟独立董事因出差未出席本次会议。公司监事列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长章鹏飞先生主持，审议并通过如下决议：
一、审议通过了《公司2006年度总经理工作报告》，同意票8票，反对票0票，弃权票0票；
二、审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》，同意票8票，反对票0票，弃权票0票；
三、审议通过了《公司2006年度财务决算和2007年度财务预算报告》，同意票8票，反对票0票，弃权票0票；
四、审议通过了公司2006年度利润分配预案，本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；
公司2006年度实现合并净利润386,430.75元（母公司净利润-307,375.95元），由于母公司净利润为负故不提取法定盈余公积金，加上上年结转未分配利润7,215,276.97元，本年度实际可供股东分配利润7,601,707.72元。根据公司目前经营发展的需要，并考虑到公司流动资金情况，公司拟不分配、不转增，剩余未分配利润7,601,707.72元结转至下一年度。公司未分配利润主要将用于补充流动资金和项目投资。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了公司关于部分资产核损的报告，本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；
同意对药品生产批号过期已发生质变造成损失247,194.69元和部分机器设备报废损失213,320.49元进行核损，本次核损共计460,515.18元。
六、审议通过了公司关于股改费用冲减资本公积的报告，本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；
同意将公司承担的股权分置改革费用1723451.8元直接冲减资本公积。
七、审议通过了公司关于会计政策、会计估计调整的议案，本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；
八、审议通过了公司清理资金占用情况的说明，本议案为关联议案，关联董事回避表决。本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
截止2006年12月31日，关联方共占用上市公司非经营性资金4168.62万元,经公司与关联方进行协商，督促其尽快归还所占用款项。截止本报告日，公司的非经营性资金占用尚余75万元未结清（详细情况见公司2006年年度报告）。
在以后的生产经营中，公司将严格按照《关于规范关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，规范与关联方的资金往来及关联交易，严格禁止资金占用行为的发生。
九、审议通过了公司2006年年度报告及摘要，同意票8票，反对票0票，弃权票0票；
针对2006年审计报告中无法表示意见的事项，公司董事会经认真分析和研究，制定了相应的整改措施：
公司将认真加强和完善内控制度，严格按中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《票据法》等法律法规的规定，严格执行企业会计准则、《企业会计制度》，建立健全资金审批程序。明确公司决策程序、权限的设置，细化日常经营工作关键环节的权责，促进管理规范化、透明化。同时，要加强公司管理人员的法律意识和规范运作理念，切实发挥公司股东大会、董事会、监事会应有职权，独立开展公司日常工作。
截止本公告发布日，公司的非经营性资金占用尚余75万元未结清，公司将敦促关联方尽快结清资金。公司董事会在公司今后的运作中将持续组织相关管理人员认真学习监管部门的法律法规文件，制定切实可行的内控制度，严格按照上市公司相关规定规范运作，杜绝类似情况的再次发生。
十、审议通过了公司2007年第一季度报告全文及正文，同意票8票，反对票0票，弃权票0票；
十一、审议通过了关于公司妇乐片、黄杨宁等技改项目的报告，同意票8票，反对票0票，弃权票0票；
十二、审议通过了关于支付浙江天健会计师事务所有限公司2006年度审计费用的报告，同意票8票，反对票0票，弃权票0票；
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了关于董事会下设战略委员会的议案，同意票8票，反对票0票，弃权票0票；
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了关于董事会下设审计委员会的议案，同意票8票，反对票0票，弃权票0票；
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了关于董事会下设提名委员会的议案，同意票8票，反对票0票，弃权票0票；
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了关于董事会下设薪酬与考核委员会的议案，同意票8票，反对票0票，弃权票0票；
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了关于《董事会战略委员会实施细则》的议案，同意票8票，反对票0票，弃权票0票；
十八、审议通过了关于《董事会审计委员会实施细则》的议案，同意票8票，反对票0票，弃权票0票；
十九、审议通过了关于《董事会提名委员会实施细则》的议案，同意票8票，反对票0票，弃权票0票；
二十、审议通过了关于《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案，同意票8票，反对票0票，弃权票0票；
二十一、审议通过了关于《修改公司章程》的议案，本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
为增强公司信息披露的广泛性和易获得性，公司增加《证券日报》为公司的指定信息披露报纸，因此拟对《公司章程》中的相关规定进行修改，修改条款如下：
原《公司章程》第一百七十一条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
现修改为：第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
（本次会议相关独立董事意见附后）
杭州天目山药业股份有限公司
董 事 会
2007年4月27日
杭州天目山药业股份有限公司独立董事的独立意见
杭州天目山药业股份有限公司第六届董事会第三次会议，于2006年4月27日在杭州现代国际大厦会议室召开，我们作为公司的独立董事参加了此次会议。根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，在仔细审阅了公司董事会向我们提交的有关资料，听取了公司董事会、管理层就有关情况的介绍说明后，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
一、关于公司2006年度利润分配预案的独立意见：
经浙江天健会计师事务所有限公司审计，公司2006年度实现合并净利润386,430.75元（母公司净利润-307,375.95元），由于母公司净利润为负故不提取法定盈余公积金，加上上年结转未分配利润7,215,276.97元，本年度实际可供股东分配利润7,601,707.72元。根据公司目前经营发展的需要，并考虑到公司流动资金情况，公司拟不分配、不转增，剩余未分配利润7,601,707.72元结转至下一年度。公司未分配利润主要将用于补充流动资金和项目投资。
我们认为，该分配预案符合公司目前的实际情况和发展需求，有利于公司的长期发展，故对此预案无异议。
二、关于对公司清理资金占用情况的说明的独立意见
公司2006年度财务会计报告中披露的与关联方资金往来情况属实。浙江天健会计师事务所已对公司2006年度关联方占用资金情况进行的专项审计，并出具了专项审计报告。截止2006年12月31日，关联方共占用上市公司非经营性资金4168.62万元。
根据公司关于清理资金占用情况的说明，截止本报告日，公司的非经营性资金占用尚余75万元未结清。我们希望公司董事会能加快清欠进程，敦促关联方尽快归还占款，并在以后的生产经营中能够不断完善企业法人治理结构，规范公司运作，杜绝发生新的资金占用及违规担保行为。
三、公司对外担保的独立意见：
公司的对外担保均系为控股50%以上的子公司提供，担保总额未超过公司上年末合并报表净资产的50%。我们认为，公司不存在违规或失当担保，对外担保均在可控状态，未发生损害上市公司和中小股东利益的情形。
四、关于对会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告发表的独立意见
我们认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和公司面临的风险，尤其是该审计报告所指出的内部控制制度执行不力，存在授权审批不规范等问题，是必须予以严肃对待的。，公司必须通过建立严格规范且有效执行、监督的制度，尽快完成大股东易主导致公司治理及制度从不够规范到规范运作的进程。本次董事会经总结教训，提出整改意见，表明管理层认真对待的态度。对审计意见涉及事项拟采取的措施符合公司实际情况。作为公司的独立董事，我们希望公司董事会和经营层，尤其是大股东派出的董事采取切实有效的措施，明确授权审批权限、程序，加强公司的内部控制管理，保证公司经营环境的稳定。
独立董事：颜春友、管湘菂
证券代码：600671 股票简称：天目药业 编号：临2007-06
杭州天目山药业股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
杭州天目山药业股份有限公司第六届监事会第二次会议于2007年4月27日上午在杭州现代国际大厦二十楼会议室召开。本次会议应到监事2人，实到监事1人，监事江远生先生因出差未参加本次会议，全权委托徐一宁先生代为参加并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议审议通过如下议案：
一、审议公司2006年度监事会报告，同意票2票，反对票0票，弃权票0票；
二、审议通过了《公司2006年年度报告》及其摘要，同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：公司年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营和财务状况等事项。在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
针对事务所出具的审计报告，公司董事会已对无法表示意见的审计报告中涉及事项的基本情况、对公司的影响及消除影响的具体措施做出了详细说明，公司监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，董事会对审计意见涉及事项拟采取的措施等符合公司实际情况，监事会将全力支持和协助公司董事会和经营管理层尽快落实拟采取的措施，保证公司正常持续的经营。
三、审议通过了《公司2007年第一季度报告》全文及正文，同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：公司季报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营和财务状况等事项。在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、审议通过了《关于严运江监事辞去监事职务的报告》，同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司
监 事 会
2007年4月27日
证券代码：600671 股票简称：天目药业 编号：临2007-07
杭州天目山药业股份有限公司
董事会关于股票交易
实行其他特别处理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“本公司”）2006年度的财务会计报告被浙江天健会计师事务所有限公司出具无法表示意见的审计报告，根据上海证券交易所《股票上市规则》中第13.3.1条第二款之规定，本公司股票交易于2007年5月8日开始被实行其他特别处理。公司于2007年4月30日停牌一天。现将特别处理期间的有关事项公告如下：
1、股票种类：A股，股票简称由“天目药业”变更为“ST天目”，股票代码仍为“600671”不变；股票交易的日涨跌幅限制为5％。
2、实行其他特别处理的主要原因：公司2006年度的财务会计报告被浙江天健会计师事务所有限公司出具无法表示意见的审计报告。
3、公司董事会关于撤销其他特别处理的意见或具体措施：
针对2006年审计报告中无法表示意见的事项，公司董事会经认真分析和研究，制定了相应的整改措施：
公司将认真加强和完善内控制度，严格按中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《票据法》等法律法规的规定，严格执行企业会计准则、《企业会计制度》，建立健全资金审批程序。明确公司决策程序、权限的设置，细化日常经营工作关键环节的权责，促进管理规范化、透明化。同时，要加强公司管理人员的法律意识和规范运作理念，切实发挥公司股东大会、董事会、监事会应有职权，独立开展公司日常工作。
截止本公告发布日，公司的非经营性资金占用尚余75万元未结清，公司将敦促大股东尽快结清资金。公司董事会在公司今后的运作中将持续组织相关管理人员认真学习监管部门的法律法规文件，制定切实可行的内控制度，严格按照上市公司相关规定规范运作，杜绝类似情况的再次发生。
董事会在此向广大公司股东表示最诚挚的歉意，我们决心采取一切可行的办法以争取改善公司目前的财务状况，实现撤销股票交易其他特别处理。
4、实行其他特别处理期间公司接受投资者咨询的主要方式：
（1）办公地址：杭州天目山药业股份有限公司
邮政编码：311300 国际互联网网址：http://www.hztm.cn
电子信箱：tmsp@la.hz.zj.cn
（2）公司董事会秘书：张丹 联系地址：临安市苕溪南路78号
电话：（0571）63722229 传真：（0571）63715401
电子信箱：tmsp@la.hz.zj.cn
特此公告，敬请广大投资者注意投资风险。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2007年4月27日
证券代码：600671 股票简称：天目药业 编号：临2007-08
杭州天目山药业股份有限公司
董事会关于公司被立案稽查的公告
本公司于2007年4月29日接到中国证券监督管理委员会调查通知书文件〔浙调查通字0701号〕通知，由于公司信息披露涉嫌违法违规，中国证监会决定自2007年4月29日起我公司进行立案稽查。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司
董事会
二〇〇七年四月二十九日