4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1) 法人控股股东情况

　　控股股东名称：河北宝硕集团有限公司

　　法人代表：闫海清

　　注册资本：175,838,000元

　　成立日期：1993年9月6日

　　主要经营业务或管理活动：塑料制品、塑料机械、复合包装材料、合成材料、建筑材料、室内外装饰材料、门窗五金件销售，塑料彩印，自动化控制技术开发、咨询，汽车货运，中餐及印刷（只限分公司经营），无机化学品制造，糠醛、木糖醇、糠醇、粗甘油、肥皂、木糖、渗透剂、洗涤用品、氢气、醋酸钠、硝化棉、硝酸纤维素板材、精制棉、球类、体操器材制造，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。蔬菜及种苗、树草种植，农业、林业技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，锅炉维修（只限分公司经营），承包境外轻工行业工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　　(2) 法人实际控制人情况

　　实际控制人名称：保定市人民政府国有资产监督管理委员会

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、报告期内公司主要经营成果及分析

　　报告期内，公司实现主营业务收入1,061,326,739.55元，净利润-1,662,036,813.71 元，公司产生巨额亏损的主要原因有：一是公司对以前年度财务会计报告进行了会计差错更正；二是公司对应收帐款和对外担保引起的或有负债计提坏帐损失；三是报告期内公司银行贷款已基本逾期，银行按相关规定增加了逾期贷款利息，该部分利息直接加大了公司当期财务费用；四是由于受到以往年度大股东资金占用的影响，导致公司流动资金短缺；五是塑料制品加工行业的经营环境较差、恶性竞争的局面未能得到根本改善，原油价格大幅上涨，主要原材料价格居高不下，致使公司塑料产品盈利能力下降。

　　面对各种困难和挑战，在各方的帮助和支持下，公司上下团结一致，加强管理，努力筹措和合理安排运营资金，维持了公司的正常生产经营，避免了因债务危机导致可能发生的停工停产；通过做好各项动员和思想工作，保持了员工队伍的思想稳定；积极推动大股东清欠工作。

　　2、公司主营业务及其经营状况

　　公司主营业务为塑料制品（主要包括PVC管材管件、PE农地膜、PVC异型材及塑钢门窗等）和化工产品（主要包括PVC树脂、离子膜烧碱、木糖醇等）的生产和销售。

　　(1)主营业务分行业、分产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　(2)主营业务分地区情况表单位:元 币种:人民币

　　(3)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品单位:元 币种:人民币

　　(4)报告其内，公司主营业务的市场变化情况、主营业务成本构成情况、各种主要产品的产销数量和市场占有率情况较以前报告期间未发生较大变化。

　　(5)报告期内公司的产品或服务未发生重大变化或调整。

　　(6)主要供应商、客户情况单位:元 币种:人民币

　　3、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明单位:元 币种:人民币

　　说明：

　　报告期末存货减少，主要是由于会计差错更正和合并范围发生变化所致；

　　报告期长期股权投资减少，主要是由于被投资单位本年度净利润减少；

　　报告期内短期借款增加，主要是由于部分已逾期的应付票据和长期借款转入了短期借款；

　　报告期内长期借款减少，主要是部分已逾期的长期借款已转入短期借款。

　　4、报告期内，公司财务数据同比发生重大变动的说明单位:元 币种:人民币

　　说明：管理费用本年数为1,177,718,918.42元，比上年数增加746%，其主要原因是：公司本部计提坏帐准备等增加管理费用983,458,368.54元；保定宝硕新型建筑材料有限公司将应收保定德玛斯新型建筑材料有限公司款项全额计提坏帐准备等原因导致管理费用增加24,097,758.92元；氯碱计提坏帐准备和化工人员转入导致工资费用增加导致管理费用增加12,176,859.92元。

　　5、报告期内公司现金流量情况说明单位:元 币种:人民币

　　6、主要控股子公司和参股公司业绩情况说明

　　（1）主要控股子公司业绩情况

　　（2）报告期内，单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司的净利润未达到10%。

　　（3）单个控股子公司或参股公司的经营业绩同比未出现大幅波动，对公司合并经营业绩未造成重大影响

　　(二)公司未来发展的展望

　　1、公司所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局

　　公司目前主要有塑料制品和化工产品两大产业，其所处的行业发展趋势为：

　　(1)公司塑料制品

　　2006年是国家“十一五”计划开局之年。十一五期间，公司生产的主要塑料产品均在国家支持重点发展的产品范围之内，根据国务院《当前重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》、《化学工业规划》等政策，“十一五”期间，我国塑料工业发展的重点仍然为：农用塑料、包装材料、建筑材料和工业及工程塑料制品，其中，农用塑料符合国家农业产业政策，塑料管材是国家大力推广应用的化学建材，塑料型材符合国家建筑节能政策。且有“南水北调”、“西气东输”、“西部大开发”、“2008年北京奥运会”等发展契机，这为公司带来了一定的机遇。公司塑料产品已有四十余年的生产和销售历史，已经具备一定的市场规模和行业地位，为以后的发展打下了一定的基础。

　　(2)公司氯碱产品

　　目前氯碱行业正处于一个较好的景气周期。随着国内经济持续稳定的高速增长，国际油价的高位运行及国家对进口PVC反倾销的成功实施等都为国内氯碱产业的发展提供了一个良好的契机，也孕育和推动着氯碱产业的进一步的成长和发展。预计未来三年PVC树脂的需求将以11%的速度增长、烧碱需求将以5%的速度增长。可见，公司PVC树脂与烧碱产品将有较大的发展空间，尤其公司使用电石法生产的PVC树脂在成本控制方面与使用石油法生产的PVC树脂相比具有较大的优势。

　　2、公司发展战略

　　结合公司现状，公司确定了2007年度工作目标，即为：积极配合人民法院及企业监管组的工作，推进债务重组，努力化解债务危机，避免公司破产清算，同时努力维持公司的正常生产经营，提高盈利能力，降低暂停和退市的风险。

　　3、公司新年度工作计划

　　2007年将是公司发展史上最具重要意义的一年，也是充满艰辛和拼搏的一年。因此2007年的工作中心是：强化管理，努力维护工作环境，稳定经营，保持职工队伍稳定，通过盘活资产，大力增收节支，推进债务重组，提高企业的生存能力。

　　(1)随着公司进入破产实施阶段，公司目前面临的形势将十分严峻，为避免破产清算，公司将在各方的支持和帮助下，积极配合公司企业监管组与各相关债权人进行沟通、协商，力争取得债权人的理解和支持，化解公司债务危机；

　　(2)积极做好各项准备工作，为公司的战略方向调整和业务重组打好基础；

　　(3)抓好财务管理，严格执行各项财务管理制度，抓好财务预算控制和成本控制体系的管理以及费用开支管理，确保资金高效益使用；深化内部改革，精简机构和人员；强化物资供应，降低成本；加大产品销售，控制销售费用；

　　(4)积极配合中国证监会的调查工作，进一步完善法人治理结构，完善内控制度，规范运作，建立健全现代企业制度；

　　(5)在宝硕集团和公司均已进入破产程序的条件下，积极推动大股东清欠工作；

　　(6)实施各项必要的措施，努力保证主营业务的持续经营能力和盈利能力；对其它凡属影响公司正常生产经营，包括资金在内的所有历史遗留问题，迅速进行调查、摸底、核实、确认，在企业重组过程中一并予以解决。

　　4、公司资金需求、使用计划及资金来源情况

　　根据公司发展战略和新年度经营计划，公司未来资金主要通过自有资金解决，通过积极发展主要业务，拓宽销售渠道，增加回款力度，减少资金占用，以增加公司自有资金；同时采取有效途径保持经销商及供应商对公司的信心，降低外部环境对公司生产经营的影响。

　　5、公司实现未来发展战略可能面临的风险及采取的对策、措施

　　(1)破产清算、暂停上市及退市风险

　　2007年1月25日公司已被保定市中级人民法院受理了债权人申请公司破产还债，进入破产程序，若公司债务重组失败，存在破产清算直接退市的风险。同时，公司已连续两年亏损，如果公司2007年度仍不能扭亏为盈，将面临暂停上市的风险。

　　措施：积极配合人民法院和企业监管组，争取各方的支持和帮助，积极与各债权人沟通协商力争达成和解，化解公司债务危机，避免破产清算，提高公司资产质量和盈利能力,避免退市风险。

　　(2)财务风险

　　公司存在大量逾期银行借款、巨额违规担保、控股股东非经营性占用公司巨额资金等问题，致使公司出现资金危机，对公司构成了较大的财务风险。

　　措施：实施债务重组，降低银行负债；维护企业和员工的稳定，尽力争取相关优惠政策；积极参与并配合企业监管组作好公司债务和或有债务的清理和处置工作；加强流动资金管理，控制各项费用，提高资金利用率。

　　(3)控股股东变更的风险

　　公司控股股东宝硕集团已于2007年1月10日被保定市中级人民法院受理了债权人申请破产还债，进入破产程序，其自身经营极其困难，负债、诉讼众多，如果法院裁定破产清算，其持有的公司36.53%的股权的处置及归属存在一定的不确定性，将导致公司控制权转移，面临控制权变更的风险。

　　措施：公司除积极配合宝硕集团企业监管组做好必要工作的同时，努力做好维护公司生产经营活动和员工队伍稳定的工作，积极引进适合公司实际情况的战略投资者，力争从根本上化解风险。

　　(4)行业竞争风险

　　国内塑料行业已趋于成熟，2006年下半年以来，部分规模型企业抓住机遇加速扩充产能，加快区域市场布点，市场竞争将会更加激烈。

　　行业竞争风险的对策：加大公司品牌建设，继续提高公司产品质量，充分发挥公司销售网络、规模优势，提升公司产品销量。

　　(5)原材料供应的风险

　　公司塑料加工制品所需的主要原材料为聚乙烯、聚氯乙烯、聚丙烯等，上述原料主要来源于国内、国际石化行业，供应较为稳定，但其价格受国际、国内石油价格波动的影响，由此影响公司产品的生产成本。公司氯碱产品的主要原料是电石、工业盐等，其供应价格受电力成本和自然条件的影响，当电力价格上涨及遭受大的自然灾害时，会影响公司采购成本。

　　对策：利用规模采购的优势和良好的信誉，与现有的供应商建立长期合作关系，稳定现有原材料供应渠道，提高议价能力；根据生产计划合理安排原材料库存，同时密切关注国际石油价格预测原材料价格波动，提前做出采购安排，降低成本。

　　(6)市场风险

　　1）市场周期的风险

　　公司的UPVC管材和PE农用膜的销售随着季节变化而出现销售旺季、淡季。在北方由于天气寒冷，每年的12月至次年2月基建工程不能正常施工，UPVC管材出现销售淡季；PE农用膜由于农业作业季节因素，在每年的3-5月及8-10月呈现销售旺季，而其它月份则呈现销售淡季。

　　对策：针对销售淡旺季的影响，公司适时调整产品品种和结构，通过开发与上述产品季节互补的新产品以适应销售周期变化，同时建立完善的销售网络，根据我国地域辽阔和季节分布多样化的特点，扩大销售半径，降低市场周期的影响。

　　2）市场开发不足的风险

　　公司的产品销售以北方市场为主，在北方公司大部分产品具有较高的市场地位，但在南方市场占有率不足，存在市场开发不足的风险。

　　对策：加强营销和售后网络建设，并扩大产品宣传；充分发挥公司处于华北腹地的地理位置优势，拓展管材管件、型材及塑钢门窗等产品在上述国家级大工程中的市场份额。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　1、关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异分析：

　　根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：

　　少数股东权益

　　公司2006年12月31日按现行准则合并报表中少数股东权益为92,728,110.02元，新会计准则计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益92,728,110.02元。

　　上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6.1

　　6.3 主营业务分地区情况

　　请见前述6.1

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　√适用□不适用

　　本年度报告已经中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具了带强调事项有保留意见的审计报告，具体内容如下：

　　1、保留事项

　　(1)贵公司所开部分银行账号的单位名称并非贵公司本身，但所涉及的交易及事项均由贵公司确认、计量和报告，我们无法获取充分、适当的审计证据判断上述做法的合理性。

　　(2)贵公司自2005年起从外部非金融机构高息融资，截至2006年末应付本金及利息余额2.7亿元，未提供相关融资合同协议等资料，我们也无法实施其他审计程序以获取充分、适当的审计证据。

　　(3)如财务报表附注五.5所述，贵公司大股东河北宝硕集团有限公司（以下简称“宝硕集团”）及其关联方保定市德利得物流有限公司在2001年至2006年期间与贵公司发生了一系列非正常的关联交易和资金往来，截至2006年12月31日止，贵公司与宝硕集团的其他应收款余额1.93亿元，与保定市德利得物流有限公司的其他应收款余额8.39亿元，均已全额计提了坏账准备。由于贵公司所提供的有关会计资料缺乏重要的原始凭证，我们无法采取适当的审计程序确定上述关联方交易是否合法有效，资金往来所涉及的应收应付款项是否完整，披露是否充分。

　　(4)如财务报表附注二.22“重大会计差错更正的说明”所述，贵公司因涉嫌虚假陈述已被有关部门立案调查，目前尚未结束，我们难以判断贵公司所做会计差错更正及披露的完整性。

　　针对上述保留意见，公司改善措施如下：一是公司经营层高度重视，成立了帐户和往来帐清理小组，对公司当期财务和业务存在的以上问题进行全面清理，根据业务的发生情况进行帐务调整；二是抓紧落实从外部非金融机构高息融资合同协议等资料，获取充分、适当的有效证据；三是关于与保定德利得物流有限公司往来款项，公司将会继续对此事项进行跟进，及时补足重要的原始凭证，保证帐实相符；四是由于公司涉嫌虚假陈述已被监管部门立案调查工作尚未结束，公司也无法保证所作会计差错更正是否完整，公司将根据调查清理情况，如发现新的重大会计差错，将会及时予以披露和更正；五是公司将逐步完善内部控制制度，规范资金往来行为。

　　2、强调事项

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十、资产负债表日后事项所述，河北省保定市中级人民法院已在2007年1月25日受理了债权人申请贵公司破产一案，贵公司进入了破产重整阶段，贵公司的持续经营存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　针对审计意见中的强调事项，董事会作出如下说明：

　　董事会认为：公司已于2007年1月25日被债权人申请破产，公司已进入破产程序，公司的持续经营确实存在重大的不确定。但是通过多方的协调、努力和支持，2006年公司生产经营得以正常进行。2007年，公司将积极推进债务重组，避免破产清算，调整战略方向，保证公司的持续经营能力，降低公司经营风险。

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经中瑞华恒信会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润-1,659,770,413.49元，本年度无可供股东分配利润。

　　经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司2006年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　该预案须经股东大会审议通过。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　(1)销售货物

　　单位:元 币种:人民币

　　(2)采购货物

　　单位:元 币种:人民币

　　上述关联交易必要性和持续性的说明:

　　公司设立时,发起人宝硕集团将塑料加工产品、化工产品等主要资产投入公司，为公司主营业务提供配套服务的相关资产则留在宝硕集团。公司与宝硕集团在原料采购、水电汽供应等方面存在持续性的关联交易；为维护公司及非关联股东利益，公司与关联方签订了关联交易协议，关联交易价格公允、合理。随着公司治理结构的不断完善，上述关联交易还将维持，并得到进一步的保障。

　　上述公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司利润造成影响，也不影响公司运营的独立性。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币