2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2董事卿茜授权委托董事方瑞斌代为表决，董事秦晗授权委托独立董事丁峙代为表决，独立董事陆志明授权委托独立董事肖延龙代为表决。

　　1.3 北京天圆全会计师事务有限公司所为本公司出具了保留意见带强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　1.4 公司负责人方瑞斌，主管会计工作负责人陈 良，会计机构负责人（会计主管人员）张泽顺声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：云南云大投资控股有限公司

　　法人代表：李良

　　注册资本：50,000,000元

　　成立日期：2003年10月10日

　　主要经营业务或管理活动：科学研究，技术开发、服务，对教学科研单位批发、零售电工器材、化学试剂、化工产品加工、电子元件、计算机及配件；旅馆业（旅馆业限分支结构经营）；农业种植、林产品贸易、矿产品贸易、中药材种植加工、销售、橡胶及茶叶种植、加工销售（以上经营范围中涉及国家法律法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

　　(2)法人实际控制人情况

　　实际控制人名称：云南大学

　　法人代表：吴松

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　因连续三年亏损，公司股票于2006年5月18日起被暂停上市，公司经营环境非常恶劣；公司重组工作因涉及面广、难度大而一直未取得实质性进展。面对严峻的形势，根据董事会的工作思路，公司经理层积极开展各项工作，努力维持生产经营活动的正常开展，同时压缩费用，减少亏损，进一步加强债权债务的清理，维护公司权益，并全力配合重组工作小组进行公司资产重组和股改工作，以争取使公司能走出困境。2006年12月30日，公司公告进入股改程序，股权分置改革相关股东会议于2007年4月30日召开。

　　1、报告期内总体经营情况

　　2006年公司实现主营业务收入96,718,017.03元，较上年同期下降19.83%；实现主营业务利润54,913,165.59元，较上年同期上升74.73%；实现净利润-91,992,299.80元，较上年同期减亏54.24%。

　　主营业务收入下降主要是公司资金缺乏、债权人诉讼增加等因素对公司正常经营造成了较大影响；主营业务利润较上年同期增长主要是由于公司两大主营业务农化及医药主营业务利润率均较上年同期有所增加；由于主营业务利润上升，同时公司加强费用控制力度，本年较上年同期大幅减亏。

　　2、公司主营业务及其经营状况

　　农化行业：主要包括了植物生长调节剂系列产品、叶面肥系列产品、杀虫剂系列产品及经销产品，由于资金紧张等原因，业务有所收缩，但近年来加强了自产农化产品的销售，其销售量逐年上升，所占农化产品的销售比重也逐年递增。

　　疫苗行业：乙肝疫苗继续保持较好的增长势头，狂犬疫苗由于技术落后，并受批签发管制的影响，销量有所下降。

　　（1）主营业务分行业、分产品情况表

　　分行业：农化行业主营业务收入较上年下降了20.06%主要是由于资金紧张，业务收缩所导致，主营业务成本也随之下降；医药行业主营业务较上年下降了21.19%主要是昆明云大科技药业有限公司业务收缩，本报告期收入大幅下降所致，主营业务成本较上年下降了66.83%主要是由于产品结构中毛利率较高的自产医药产品比重增加所致。

　　分产品：由于资金紧张，公司调整了农化产品结构，自产农化产品收入较上年增长了20.33%，经销农化产品较上年下降了63.49%，主营业务成本也随之发生改变；由于乙肝疫苗收入的大幅增长，自产医药产品较上年增长了51.23%，昆明云大科技药业有限公司业务的收缩，导致经销医药产品收入较上年下降了95.23%，由于该公司处置近效期产品，导致主营业务利润率为负。

　　（2）主营业务分地区情况

　　（3）主要供应商客户情况

　　3、报告期资产构成情况和费用变化情况

　　（1）资产构成情况

　　存货较期初减少了23.62%，主要是实现部分存货销售所致。

　　长期股权投资较期初减少了54.35%，主要是公司持股49%的云南科新投资有限公司亏损，公司对其确认了投资损失1,159万元，并计提了长期投资减值117万元；本期昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司未纳入期末报表合并范围，使其他股权投资减少500万元；本期股权投资差额摊销1,132万元。

　　固定资产较期初减少了23.42%，主要是合并报表范围变化，本报告期未将昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司资产6,779万元合并在内，大连汉信等公司处置部分房产及计提折旧所致。

　　长期借款较期初减少了46.82%主要是由于部分长期借款转入“一年内到期的长期负债”，昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司5,375万元长期借款未合并在内所致。

　　由于上述资产项目的减少，总资产较期初减少了13.69%。

　　（2）费用变化情况

　　营业费用较上年同期增长了53.99%，主要是由于大连汉信生物制药有限公司主营业务收入增加，营业费用也有较大增幅。

　　管理费用较上年同期下降了48.18%，主要是较上年同期相比计提坏账、存货跌价准备大幅度减少，以及本期因业务收缩开支的经营性管理费用减少所致。

　　财务费用较上年同期增长了19.99%，主要是国家利率上调及逾期贷款罚息所致。

　　4、报告期现金流量情况

　　经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少5,061,663.36元，主要是由于业务收缩，收入减少所致。

　　投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加7,772,574.97元，主要是公司实施积极的清欠措施收回部分债权及大连汉信等公司处置部分房产收回现金所致。

　　筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加76,184,526.16元，主要是本期由于筹资活动产生的现金流入流出均较上年同期有大额减少。

　　现金及现金等价物净增加额较上年同期增加78,808,805.38元，主要是投资及筹资活动产生的现金流量净额均较上年有大幅增加所致。

　　5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

　　昆明云大科技产业销售有限公司2006年度实现主营业务收入3,021.92万元，主营业务利润为728.95万元，本期计提的坏帐准备及存货跌价准备较上年有大幅下降，因此管理费用较上年同期下降了74.63%，本报告期净利润为-2,031.39万元。

　　大连汉信生物制药有限公司2006年度实现主营业务收入5,689.05万元，其中乙肝疫苗实现收入4,702.36万元，较上年同期有大幅增长，狂犬疫苗实现收入858.46万元，较上年同期下降。本报告期实现主营业务利润4,182.43万元，净利润-3,196.59万元。

　　二、对公司未来发展的展望

　　1、行业发展趋势及公司面临的竞争格局

　　农化行业：2007年全国农药需求总量同比基本持平。自2007年起，我国将全面禁止甲胺磷等5种高毒农药在农业上的使用，高毒农药退出将给生物农药的增长提供空间，预计到2010年生物农药将以年销售额增长10%-20%的速度发展。

　　由于公司农化业务的主要生产场地处于环滇池流域，鉴于云南省政府对环滇池流域开办或设立农药生产企业的严格限制，公司必须进行农药定点生产迁建厂建设；另一方面，公司大部分农药临时登记证陆续到期，需投入较大资金办理正式登记。但根据公司的现状，要进行上述投入难度非常大，可能会导致公司丧失农化业务的生产经营资格。

　　疫苗行业：生物疫苗生产行业从2003年至今每年都保持着20%左右的增长速度，预计未来几年也将保持近似相同的增长速度。但在疫苗市场未来几年的增长将主要由流感疫苗及新开发的人乳头瘤状病毒疫苗、轮状病毒疫苗、脑膜炎结合疫苗、肺炎结合疫苗等新型疫苗来推动。

　　公司涉足疫苗行业的控股子公司大连汉信生物制药有限公司已于2007年1月1日托管给云南省国有资产经营管理公司和云南龙泰农业资源开发有限公司，托管期限为2007年1月1日至2009年12月31日。

　　2、公司2007年的工作思路

　　2007年，云大科技将何去何从，取决于股改的最终结果，以及股东和债权人的意志。公司董事会提请公司股东及主要债权人直面云大科技难以维系持续经营的重大问题，提出后续发展思路。

　　公司董事会2007年工作主要从以下几个方面考虑：

　　(1) 全力配合公司股权分置改革工作。

　　(2) 提请重组工作小组及公司股东积极协调主要债权人的工作，探讨债务重组的可能性。

　　(3) 加强对主要参控股公司的股权及资产管理工作。

　　(4) 对尚能维持正常经营业务的公司加强管理和控制，保证资产安全，延续公司价值。

　　(5) 以实现价值最大化为原则，采取多种方式对存量资产积极进行清收及业务整合；对经营业务停顿、无发展潜力的参控股公司进行重组或清算工作。

　　3、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生影响的风险因素

　　公司的生存和持续经营是目前所面临的最大风险。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　□适用√不适用

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6.1

　　6.3 主营业务分地区情况

　　请见前述6.1

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　√适用□不适用

　　北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司2006年度财务报告出具了保留意见带强调事项的审计报告称：

　　“贵公司在2004年度对广发证券公司昆明东风西路营业部、国泰君安证券公司昆明人民中路营业部资金户的款项存取进行了往来帐务调整，在2005年度中期报告中贵公司披露了对部分上述帐务调整进行核查调帐的结果，但贵公司没有进行实际帐务处理，对其他的相关事项，我们没有取得进一步的证据以确定这些帐务调整的合理性，详见会计报表附注五之3（6）、附注五之19（2）。

　　如会计报表附注五之2（6）所示，对贵公司帐面所列的部分应收款项，在审计过程中我们无法获取充分、适当的审计证据证明上述款项的可回收性。”

　　“我们提醒财务报表使用者关注，贵公司已经连续四年亏损，截止2006年末，贵公司未分配利润为-1,005,756,909.33元，净资产为-268,956,454.10元，资产负债率为126.92％，截至审计报告日，贵公司未偿还的逾期贷款7.14亿元。公司股票已于2006年5月18日被暂停上市交易。虽然贵公司已披露了拟采取的改善措施，但持续经营能力仍受到重大影响。”

　　公司董事会高度重视并充分尊重会计师事务所出具的保留意见，公司已成立的专门工作小组对账务调整形成的往来款项进行调查、了解、取证、核查，对公司账面所列的部份应收款项，公司也将进一步调查核实。但所述许多事项由于时间长，历史形成原因复杂，加之由于公司股权连续变动因素以及公司连续亏损的影响造成的人员流动，使公司对相关事项的调查工作面临较大的困难及不确定因素。

　　云大科技的持续经营能力的重大不确定性，以及巨大的生存和发展压力，已引起包括政府、股东、债权人等在内的各方面的高度关注，由云南省国有资产经营有限责任公司、云南大学、云南省花卉产业联合会等共同组成的重组工作小组对公司实施重组工作，目前，根据公司的实际情况已不可能通过资产重组等方式使公司扭亏为盈，公司重组工作小组及董事会面对以上事实，尽最后努力争取政府等相关部门的支持，在现有相关法律、法规的框架下，尝试以推进股改为核心并尽可能减少投资者等相关各方损失的方案，2007年4月14日公告了《云大科技股份有限公司股权分置改革说明书》，方案通过向公司非流通股股东和流通股股东差别派送换股权的方式解决股权分置问题。2007年4月30日召开相关股东会议审议上述股权分置改革方案。

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　√适用□不适用                                     单位:元 币种:人民币

　　1、本公司向施工单位转让大连汉信生物制药有限公司位于大连市西岗区正人街103号和105号房产。该资产的帐面价值为4,300,000元，评估价值为3,475,100元，实际出售金额为3,400,000元，产生损益900,000元。该事项已于2006年6月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。处置款已全额收回

　　2、本公司向北京联合锦天经贸有限公司转让公司将所持北京云大药业有限公司80%股权。实际出售金额为7,232,000元 。 该事项已于2006年7月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。截至本报告披露日，合同尚未签订。

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-515.51万元，余额0万元。

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：截止报告期末，逾期未收回的委托理财本金和收益累计0元

　　说明：本公司将11,000,000元人民币委托北方国际信托投资股份有限公司进行投资理财，委托期限为2004年1月6日至2007年1月6日（详见2004年5月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的本公司公告）。2006年5月23日，公司与北方国际信托投资股份有限公司提前终止了原双方签订的《资金信托合同》，北方信托投资股份有限公司已将信托财产11,009,927.08元支付给本公司。

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　□适用√不适用

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　√适用□不适用

　　本公司于2006年12月29日刊登了《云大科技股份有限公司股权分置改革提示性公告》，自公告之日起进入股改程序。2007年4月14日公告了《云大科技股份有限公司股权分置改革说明书》，方案通过向公司非流通股股东和流通股股东差别派送换股权的方式解决股权分置问题。2007年4月30日召开相关股东会议审议上述股权分置改革方案。

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　1、经2003年10月27日公司第二届第十八次董事会审议通过，公司将所持昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司（以下简称“花卉拍卖中心”）51%的股权以原始出资额3825万元转让给深圳市捷发信息咨询服务有限公司(以下简称“深圳捷发”)。截止本报告期末，公司收到100万元股权转让款。本公司就深圳捷发清偿股权转让款一事起诉至昆明市中级人民法院。本公司于2005年3月15日向法院提出财产保全申请，法院裁定查封、扣押、冻结深圳捷发限额价值人民币3,900万元的财产（其中包括深圳捷发所持本公司4.76%的股权）（详见2005年4月6日的本公司公告）。上述股权的冻结及续冻期限至2006年8月22日。2006年3月25日，昆明市中级人民法院做出判决：判令深圳捷发支付公司股权转让款3,25万元及逾期支付滞纳金（详见2006年5月19日的本公司公告）。由于法院未能找到深圳市捷发信息咨询服务有限公司，法院已于2006年6月进行公告。2006年9月25日，公司向昆明市中级人民法院申请强制执行，法院已受理，现正在强制执行过程中。

　　2、云南天达绿色产业开发有限公司（以下简称“天达公司”）于2003年10月15日与本公司第三大股东中国和平（北京）投资有限公司（以下简称“和平公司”）签订《委托代理协议》，约定和平公司受托代天达公司购买房地产，代理费75万元，天达公司向和平公司实际支付购房款7,150万元。之后，和平公司因无法完成委托事项，按该《委托代理协议》约定，该合同于2004年3月31日终止，并承诺于2004年11月27日前清偿全部债务7,150万元和相关费用。2004年5月25日天达公司与和平公司及公司参股公司云南科新投资有限公司签订《保证合同》，由科新公司为该债务提供连带责任担保。现和平公司尚未归还原告上述款项，科新公司亦未履行担保责任，天达公司诉至法院。2005年10月17日，昆明市中级人民法院作出判决：判和平公司于判决生效之日十日内返还天达公司购房款7,150万元及利息、律师费56万元；判科新公司对上述购房款7,150万元及利息承担连带保证责任；案件受理费36.8万元、鉴定费0.7万元由和平公司和科新公司负担。2005年12月28日，昆明市中级人民法院发出《执行通知书》和《民事裁定书》，裁定冻结、划拨和平公司、科新公司在银行的存款7695万元。2006年2月15日，昆明市中级人民法院查封科新公司在云南佳新实业有限公司的全部股权。该重大诉讼事项已于2006年3月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

　　3、2006年2月20日，北京市密云开发区总公司就本公司、北京拓赛生物技术有限公司未履行相关协议及承诺诉至法院，要求收回诉争地块的国有土地使用权，并协助将此地块的土地使用权办理至该公司名下。本公司正积极应诉。北京市密云县人民法院于2006年3月20日做出裁定：对本公司享有土地使用权的位于密云县工业开发区内的八十四点七四亩土地及该幅土地上的三栋厂房予以查封（详见2006年3月22日、4月18日的本公司公告）。该案尚在审理过程中。

　　4、云南省高级人民法院决定受理华夏银行股份有限公司昆明高新支行诉本公司控股子公司昆明云大科技产业销售有限公司及本公司借款合同纠纷一案（详见2006年4月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的本公司公告）。华夏银行高新支行后向法院提出财产保全申请，该院裁定对销售公司财产进行查封、扣押、冻结限额为46,052,259.78元（详见2006年5月23日的本公司公告）。2006年8月14日该院裁定：本案中止诉讼（详见2006年8月30日的本公司公告）。

　　5、云南省高级人民法院决定受理交通银行股份有限公司昆明分行诉本公司借款合同纠纷一案，要求偿还借款本息合计73,386,585.82元，并承担2006年4月26日以后至还清借款期间的利息。2006年4月26日该行向法院提出财产保全申请，2006年5月23日，法院裁定：对本公司的财产进行查封、扣押、冻结，限额为人民币3,000万元。2006年8月14日，法院裁定：本案中止诉讼（详见2006年8月30日的本公司公告）。

　　6、昆明市中级人民法院受理招商银行昆明茭菱路支行诉本公司控股子公司昆明云大科技产业销售有限公司及本公司第一大股东云南云大投资控股有限公司借款合同纠纷一案，要求销售公司归还借款1,197万元及利息，云大投控承担连带责任（详见2006年4月29日本公司公告）。法院判决销售公司偿还借款本金1,197万元及利息（详见2006年9月12日本公司公告）。目前，该案已和解，三方于2006年12月21日签订解除担保协议书。

　　7、云南省高级人民法院决定受理中国银行股份有限公司昆明市南窑支行诉本公司借款合同纠纷一案，要求本公司偿还借款本金10,000万元、利息5,907,659.75元，利息追偿至全部清偿本息之日止。2006年8月14日，法院裁定：本案中止诉讼（详见2006年8月30日的本公司公告）。

　　8、昆明市中级人民法院受理中国银行南窑支行诉公司控股子公司大连汉信生物制药有限公司及本公司借款合同纠纷一案。2006年5月24日，该行向法院提出诉讼保全申请，该院裁定查封、扣押、冻结大连汉信的财产，限额24,234,119.43元（详见2006年6月2日的本公司公告）。2007年2月2日，法院裁定：中止诉讼。

　　9、昆明市中级人民法院受理中国农业银行昆明市长春支行诉公司控股子公司昆明云大科技药业有限公司及本公司借款合同纠纷一案，要求云大药业归还借款本金29,980,000.00元（详见2006年7月29日的本公司公告）。该案已于2006年9月29日开庭，现等待判决。

　　10、昆明市中级人民法院受理招商银行昆明茭菱路支行诉本公司借款合同纠纷一案，要求本公司归还借款本金3,912万元及利息（详见2006年8月2日的本公司公告）。报告期内，该行向法院提出诉讼保全申请。法院裁定查封、扣押、冻结本公司财产，限额900万元（详见2006年9月21日的本公司公告）。该案已于2006年9月29日开庭，公司于2006年9月27日向法院申请中止审理。2006年11月27日，法院裁定：中止诉讼。

　　(下转A74版)