大盈现代农业股份有限公司
五届三次董事会决议
暨2006年度股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大盈现代农业股份有限公司第五届第三次董事会会议通知于2007年4月16日以书面或电子邮件方式发出，会议于2007年4月 26 日在江苏丹化醋酐有限公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事 9 名。会议由董事长曾晓宁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
1. 公司2006年年度报告及摘要。
2. 2006年度董事会工作报告。
3. 公司2006年度财务决算报告。
4. 公司2006年度利润分配预案：
经上海众华沪银会计师事务所审计，公司2006年实现净利润6133.65万元，加上年初未分配利润-48,353.12万元，累计可供分配利润为-42,219.47万元。虽然报告期内公司盈利，但期末的未分配利润仍为负数，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2006年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事认为，根据上海众华沪银会计师事务所的审计报告，公司2006年度新增利润尚不足以弥补以前年度的累计亏损，累计未分配利润仍为负数，董事会提出的2006年度不分配、不转增的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
5. 《关于重大会计差错更正的议案》：
2002年度，本公司根据上海市第二中级人民法院（2002）沪二中执字第273号民事裁定书，预计该项对外担保形成的或有负债19,552,343.78元。现本公司取得上海兴业房产股份有限公司回函，确认该公司已于2004年度结清了向中国银行上海市宝山支行1,900万元借款以及相应利息，则本公司承担的担保连带责任亦以解除，对该项对外担保形成的或有负债也应于2004年度转回。本期本公司对其进行追溯调整，调整增加2004年度净利润19,552,343.78元，同时相应调整增加2006年年初未分配利润19,552,343.78元。
独立董事认为：
上述重大会计差错更正和相关会计处理符合 《企业会计准则》关于会计差错更正的有关规定，客观反映了重大会计差错对公司的影响。同意上述重大会计差错更正。
6. 关于2007年度公司日常关联交易的议案。
2007年度预计日常关联交易的基本情况 （单位：万元）
江苏丹化醋酐有限公司向关联方购买能源，交易价格应不高于同类地区市场价，并在签订协议后执行。
独立董事认为：董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则（2006修订）》有关规定的要求；2007年预计日常关联交易是公司子公司日常生产经营中的必要的、持续性业务，将遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益，保证了公司子公司的正常生产经营活动，同意提交董事会审议。
关联董事曾晓宁、王斌、成国俊回避了本议案的表决。
7. 关于变更经营范围的议案：
为配合公司主营业务的调整，公司的经营范围拟变更为：
“煤化工产品、石油化工产品及其衍生物的技术开发、技术转让，化工技术、化工管理咨询服务。”
8. 关于修正公司注册资本的议案：
公司的总股本为304,564,609股，注册资本为人民币304,564,482元，二者相差127，这是公司1998年公积金转增股份时，公司与登记结算公司计算误差造成的。现拟将公司的注册资本修正为人民币304,564,609元，以保持与总股本的一致。
9. 关于修改公司章程的议案：
鉴于公司注册地路名及门牌号码改变，以及拟变更名称、经营范围及修正注册资本，并根据变更后的经营范围重新拟定了经营宗旨，公司章程的有关内容也同步作相应修订。具体修订内容见附件《章程修正案》
10. 关于设立战略、提名、审计、薪酬与考核委员会的议案：
公司董事会提名钱志新、谢有畅、杨雄胜、曾晓宁、应剑锋等五人为公司战略委员会成员，其中钱志新为主任委员；钱志新、谢有畅、杨雄胜、王斌、应剑锋等五人为公司提名委员会成员，其中谢有畅为主任委员；钱志新、谢有畅、杨雄胜、成国俊、应剑锋等五人为公司审计委员会成员，其中杨雄胜为主任委员；钱志新、谢有畅、杨雄胜、王斌、应剑锋等五人为公司薪酬与考核委员会成员，其中钱志新为主任委员。
上述第1~10项议案需经公司股东大会审议。
11.《独立董事工作制度》。
12.《董事会专门委员会实施细则》。
13.《总经理工作细则》。
14.《信息披露事务管理制度》。
15.《投资者关系管理制度》。
上述第11~15项制度详见上海证券交易所网站。
16. 公司2007年度第一季度报告
17. 公司执行新会计准则的议案。
根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会
计准则1号—存货〉等38项具体准则的通知》规定，公司于2007年1月1日起执行新企业会计准则。
18. 关于召开2006年度股东大会的议案。
公司定于2007年5月28日召开2006年度股东大会，详见附件《大盈现代农业股份有限公司关于召开2006年度股东大会会议通知》。
与会董事对会议审议的18项议案全部投了赞成票，议案全部获得通过。
特此公告
附： 1、章程修正案；
2、2006年度股东大会会议通知
大盈现代农业股份有限公司董事会
2007年4月30日
章程修正案（2007年修订）
1、第四条：
“公司注册名称： 大盈现代农业股份有限公司
DAYING MODERN AGRICULTURE CO., LTD.”
现改为：
“公司注册名称： 丹化化工科技股份有限公司
DANHUA CHEMICAL TECHNOLOGY CO., LTD.”
同时将章程及附件中其他出现公司原名称的地方均改为“丹化化工科技股份有限公司”
2、因公司注册地路名及门牌号码变动，原第五条：
“公司住所：浦东川北公路807号 邮政编码:201204”
现改为：
“公司住所：浦东新区高科西路4037号 邮政编码:201204”
3、第六条：
“公司注册资本为人民币304564482元。”
现改为：
“公司注册资本为人民币304564609元。”
4、第十二条：
“公司的经营宗旨：深化改革，加速经营机制转换，充分利用现有的资金和人力、物力，大力发展现代农业和其它产业体系，不断提高产品的技术含量和附加值，尽快形成产品多元化、经营多角化的新格局，挤身国际先进行列，创建国际名牌，以良好的信誉、效益，保障股东的合法权益。”
现改为：
“公司的经营宗旨：充分凝聚金融资本、前瞻性技术和产业化能力的合力，构建国际一流的煤化工及其他相关化工技术研发和产业化开发平台，创建国际名牌，以良好的信誉、效益，保障股东的合法权益。”
5、第十三条：
“经依法登记，公司的经营范围：肉禽、肉禽种苗养殖、加工；禽蛋制品、农副产品、饲料加工；销售自产产品；农业投资与农业科研技术开发；房地产开发经营。生产销售笔类、礼品类、电脑绘图仪器类产品和厨房设备、办公用品、建筑装潢材料、钢琴乐器、体育用品及钟表、打火机、制笔机械、小五金及彩印包装(不涉及书刊印刷)。”
现改为：
“经依法登记，公司的经营范围：煤化工产品、石油化工产品及其衍生物的技术开发、技术转让，化工技术、化工管理咨询服务。”
6、第十九条：
“公司股份总数为304,564,482股。公司的股本结构为:普通股304,564,482股，其中国家股股东持有国家股105,898,036股，社会法人股股东持有74,085,433股，社会公众股股东持有27,684,336股，境内上市外资股股东持有96,896,677股。”
现改为：
“公司股份总数为304,564,609股，均为普通股。其中人民币普通股207,667,806股，境内上市外资股为96,896,803股。”
7、第四十四条：
“本公司召开股东大会的地点为：上海。”
现改为：
“本公司召开股东大会的地点为：上海或江苏。”
大盈现代农业股份有限公司
关于召开2006年度股东大会会议通知
大盈现代农业股份有限公司根据五届一次和五届三次董事会决议，决定召开公司2006年度股东大会。具体事宜通知如下：
一、会议时间：2007年5月28日上午9：30。
二、会议地点：中山南路315号新亚丽景大厦三楼会议室（近复兴东路外滩）。
三、会议审议的议题：
1. 公司2006年度报告及摘要；
2. 公司2006年度董事会工作报告；
3. 公司2006年度监事会工作报告
4. 公司2006年度财务决算报告；
5. 公司2006年度利润分配预案；
6. 关于2007年度公司日常关联交易的议案；
7. 关于公司更名的议案；
8. 关于变更经营范围的议案；
9. 关于修正公司注册资本的议案；
10. 关于修改公司章程的议案；
11. 关于调整公司独立董事津贴的议案；
12. 关于设立战略、提名、审计、薪酬与考核委员会的议案。
独立董事2006年度述职报告。
四、出席会议人员：
1、公司全体现任董事、监事及高级管理人员；
2、2006年5月21日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东或其授权代表和5月24日下午收市后登记在册的本公司B股股东或其授权代表（B股最后交易日为5月21日）；
3、公司聘请的就股东大会发表法律意见的律师。
五、会议登记办法：
1、登记手续：凡符合出席会议资格的股东或者代理人，持股东账户卡、授权委托书（注明委托范围）、本人身份证（或者单位证明）办理登记手续。异地股东可以在规定时间内以信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：拟出席股东大会的股东和股东代表请于2006年5月25日（下午1：00－4：00）至公司董秘办办理登记手续，外地股东也可通过传真方式办理登记手续。股权登记日在册的股东因故未办理出席股东大会登记手续的，开会当日可以现场登记并出席。
六、其他事项：
1、本次股东大会会期半天，与会者的食宿交通费自理。
2、本次会议联系方式：
联系人：沈雅芸、蒋照新
电话：021－63188019，63185575
传真：021－63770535-8004
地址：中国上海市中山南路1088号9楼 （公司董秘办）
邮编：200011
email：s600844@126.com
特此通知。
大盈现代农业股份有限公司
2007年4月30日
附：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席大盈现代农业股份有限公司2006年度股东大会并代为行使表决权。
委托人股东账号：
委托人持股数： 委托日期：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
（或营业执照号）
委托人签名： 受托人签名：
（或盖章）
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：600844 900921 证券简称：ST大盈 ST大盈B 编号：临2007－029
大盈现代农业股份有限公司
五届二次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大盈现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于2007年4月16日以书面或电子邮件方式发出，会议于2007年4月26日上午在江苏丹化醋酐有限公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事 3 人，会议由监事长李国方先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
1. 2006年度监事会工作报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2. 公司2006年年度报告及摘要。
监事会认为：公司2006年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会目前未发现参与公司2006年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3. 公司2006年度财务决算预案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4. 公司2006年利润分配预案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5. 公司执行新会计准则的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6. 公司重大会计差错更正的议案：
监事会认为：公司因重大会计差错影响追溯调整公司比较报表年初数时，董事会已对该事项作出专门决议，并根据有关会计准则的规定，进行了会计处理，公司审计机构上海众华沪银会计师事务所为公司更正后的2006年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。监事会同意上述重大会计差错更正。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7. 公司2007年度第一季度报告。
监事会认为：公司2007年一季报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2007年一季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；公司监事会目前未发现参与公司2007年一季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述第1~4项议案需经公司股东大会审议。
会议审议的7项议案全部获得通过。
特此公告
大盈现代农业股份有限公司监事会
2007年4月30日
证券代码：600844 900921 证券简称：ST大盈 ST大盈B 编号：临2007－030
大盈现代农业股份有限公司
关于重大会计差错更正事项的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》的相关规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2006年年度报告工作的通知》要求，现将有关重大会计差错更正事项说明如下：
一、公司董事会关于重大会计差错更正事项的说明
2002年度，公司根据上海第二中级人民法院（2002）沪二中执字第273号民事裁定书，已预计该项债务担保形成的或有负债19,552,343.78元。现公司取得上海兴业房产股份有限公司回函，确认该公司已于2004年度结清了向中国银行上海市宝山支行1,900万元借款和相应利息，则公司该项债务担保连带责任亦于2004年度已解除。本期对该项已预计或有负债的冲销进行追溯调整，调整增加2004年度净利润19,552,343.78元，相应分别调整增加2005年初分配利润和2006年年初未分配利润19,552,343.78元。
二、公司独立董事对重大会计差错更正的意见
公司独立董事认为：上述重大会计差错更正和相关会计处理符合 《企业会计准则》关于会计差错更正的有关规定，客观反映了重大会计差错对公司的影响。同意上述重大会计差错更正。
三、公司监事会对重大会计差错更正的意见
公司五届二次监事会审议通过了上述议案，监事会认为：公司因重大会计差错影响追溯调整公司比较报表年初数时，董事会已对该事项作出专门决议，并根据有关会计准则的规定，进行了会计处理，公司审计机构上海众华沪银会计师事务所为公司更正后的2006年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。监事会同意上述重大会计差错更正。
四、公司聘请的审计单位上海众华沪银会计师事务所对该重大会计更正事项出具了“沪众会字（2007）第2120号”《专项审核报告》，同时对公司会计差错更正后的2006年度财务报表发表了标准无保留审计意见。
特此公告
大盈现代农业股份有限公司
2007年4月30日
证券代码：600844 900921 证券简称：ST大盈 ST大盈B 编号：临2007－031
大盈现代农业股份有限公司
预计2007年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2007年日常关联交易的基本情况 （单位：万元）
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）江苏丹化集团有限责任公司系本公司控股股东，其法定代表人为曾晓宁，注册资本9,913.8万元，注册地为江苏省丹阳市北环路12号，经营范围：主营氮肥、碳化物、烃类及其卤化物、衍生物、聚烯烃树脂、离子交换树脂、化工设备中密度纤维板制造；兼营本企业自产化工产品及相关技术出口业务等；
（2）江苏丹化集团有限责任公司自建有每小时105吨的供汽装置、每小时1.2万KWH的自发电装置、每小时1600吨的清水生产装置，并建有1.5公里铁路专用线两条，具备60万吨化工原料及产品的铁路运输、装卸和仓储能力，这些装置在保证江苏丹化集团有限责任公司正常生产经营情况下，尚有足够保证江苏丹化醋酐有限公司正常生产经营的余量。
2、履约能力分析
上述关联方具有一定的规模，企业生产经营情况正常，具备必要的履约能力，失约的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
江苏丹化醋酐有限公司向关联方购买能源，交易双方按照公平、公正、合理的原则为协商交易的定价依据，交易价格应不高于同类地区市场价，并在签订协议后执行。
四、交易目的和对公司的影响
以上关联交易均属本公司下属子公司江苏丹化醋酐有限公司日常生产经营中的必要的、持续性业务，交易的进行保证了该公司的正常生产经营活动，对本公司及下属子公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。
五、审议程序
1、此项关联交易经第五届董事会第三次会议审议后，将提交2006年度股东大会会议审议；关联董事曾晓宁、王斌、成国俊在董事会会议上回避表决，关联股东江苏丹化集团有限责任公司将在股东大会上回避表决。
2、独立董事钱志新、谢有畅、杨雄胜同意上述关联交易议案，并发表的独立意见认为：
董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则（2006修订）》有关规定的要求；2007年预计日常关联交易是公司子公司日常生产经营中的必要的、持续性业务，将遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益，保证了公司子公司的正常生产经营活动，同意提交董事会审议。
六、备查文件目录
●本公司第五届董事会第三次会议决议及独立董事意见。
特此公告。
大盈现代农业股份有限公司
2007年4月30日
证券代码：600844 900921 证券简称：ST大盈 ST大盈B 编号：临2007－032
大盈现代农业股份有限公司
重大诉讼进展情况公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2000年12月14日为上海兴业房产股份有限公司（以下简称“兴业房产”）向中国银行上海市宝山支行借款人民币2000万元提供担保而引发的诉讼，曾在自2002年以来的定期报告中进行过披露。公司还获悉，该涉案债权曾转让至中国信达资产管理公司上海办事处，后又转让至上海文盛投资管理有限公司（以下简称“文盛公司”）。
近日，公司与文盛公司签订了《执行和解协议》，主要内容如下：
1、公司确认文盛公司对其拥有的保证债权为本金人民币2000万元及按“(2002)沪二中民三（商）初字第135号民事判决书”及相关法律及司法解释的规定计算的迟延履行金。
2、公司承诺支付人民币2400万元给文盛公司。其中，2007年4月25日前支付人民币1200万元，自2007年5月至10月每月支付人民币200万元。公司支付后即取得对兴业房产对应的追偿权利。
3、文盛公司在收到公司首期支付的人民币1200万元后即向上海市第二中级人民法院申请解除在本案中对公司所有的财产保全措施；在收到全部人民币2400万元后即免除公司的连带担保责任。
近日，公司已按约向文盛公司支付了首期款人民币1200万元。鉴于公司已为兴业房产承担了连带担保责任，2007年4月26日，公司向二中院递交了《财产保全申请书》和《执行申请书》，要求兴业房产补偿公司人民币1200万元。
公司将及时披露该重大诉讼的进展情况。
特此公告。
大盈现代农业股份有限公司
2007年4月30日