7.7 重大诉讼仲裁事项
（一）报告期内，公司收到了湖北省武汉市中级人民法院关于中国光大银行武汉分行（以下简称“光大银行”）与本公司借款担保合同纠纷一案的民事判决书。（该诉讼事项已于2004年11月30日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上）
湖北省武汉市中级人民法院于2004年12月17日下发民事书，判决如下：
1、天荣农业应偿还光大银行借款本金2000万元；
2、天荣农业应该中国人民银行逾期贷款罚息率的标准，向光大银行支付逾期罚息，从2004年9月29日起至借款本金还清之日止；
3、天颐科技股份有限公司、天发实业集团有限公司对上述债务承担连带保证责任。
2005年3月21日光大银行向湖武汉中院提出申请执行，武汉中院在执行过程中，查明公司正在进行清产核资，控股股东发生变更。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第234条第6项、第236条之规定，裁定如下：终结武汉中院（2004）武民商初字第227号民事判决执行程序。（该公告已于2006年2月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）
（二）报告期内，公司接到湖北省高级人民法院民事裁定书，就本公司与中国银行湖北省分行签订的3000万元流动资金借款合同进行了裁定：
经湖北省高级人民法院审查，中国银行的诉前财产保全申请符合法律规定的条件，依照《中华人民共和国民事诉讼》第九十三条、九十四条之规定裁定：冻结被申请人天颐科技股份有限公司、湖北天发实业集团有限公司在有关金融机构存款人民币3000万元，或者查封相等值的其他财产。
现因本案，湖北省高级人民法院已于2006年1月依法继续冻结了本公司第一大股东湖北天发实业集团有限公司所持有本公司2714.85万国有法人股股权，冻结期限为2006年1月6日至2006年7月10日。
（该公告已于2006年1月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）
（三）、2006年3月24日，本公司收到湖北省荆州市中级人民法院关于广东省粮油贸易公司（以下简称“广东粮贸公司”）与本公司买卖合同纠纷一案的民事判决书([2005]鄂荆中民四初字3号)，根据《证券法》和《股票上市规则》的有关规定，本公司现将有关具体判决情况如下：
1、2004年5月26日，本公司与广东粮贸公司签订了购销菜籽菜粕协议，广东粮贸公司按照协议先后向本公司预付了800万元的预付款，本公司在约定的供货期内向广东粮贸公司供货2000余吨。此后，双方进行对帐，截止2005年3月18日，本公司欠广东粮贸公司预付款4659681.60元。
2、原告诉讼请求：
（1）判令本公司反还货款4659681.60元；
（2）判令被告赔偿经济损失40万元；
（3）判令被告支付占用预付款期间的银行利息66832.45元，并承担本案诉讼费。
3、依照《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条、第一百二十条第一款、第一百三十吧条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款之规定，现判决如下：
本公司应于判决生效之日起十五内向广东粮贸公司反还预付货款4659681.60元；赔偿广东粮贸公司可得利益损失40万元，并支付占用该货款期间的同期银行利息（从2004年12月1日起至本判决生效之日起）。
本案案件受理费38860元，由广东粮贸公司负担7772元，本公司负担31088元。
（该公告已于2006年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）
§8 监事会报告
公司监事会认为，公司《2005年年度报告全文和摘要》的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2006年度生产经营状况、财务状况和经营成果。
中磊会计师事务所对公司出具的有关保留意见的审计报告，监事会对审计报告涉及事项的说明:
本公司聘请中磊会计师事务所对本公司2006年年度报告进行了审计，并出具了中磊审字 [2007] 第8161号审计报告。对此，作为公司的监事本着对广大中小投资者负责的态度，现就2006年度审计报告有关保留意见予以说明如下：
一、由于公司以前年度“五分开”不彻底、财务会计核算体系不健全，档案管理不到位及时间等多方面因素，导致在短时间内未获得大部分债务的询证回函。
二、由于2006年公司流动资金严重短缺，生产经营已处于停顿状态，已严重资不抵债，并已有大量银行债务逾期及部分债务无法偿还，且主要经营资产已被抵押。
基于上述情况，公司监事会认为：
1、公司董事会要彻底做到上市公司“五分开”，认真吸取教训，积极整改，加强公司的生产经营管理和财务管理，进一步尽快健全和完善公司的会计核算体系和财务管理等各项管理制度，抓紧与公司有关债务人的进行核对清理，且必要时采用适当的法律手段，以确保公司的合法权益。
2、公司董事会要积极推进公司资产重组和债务重组工作，继续借助省、市各级政府及职能部门的协调，将诉讼给公司经营带来的影响降低到最低限度，尽早恢复公司生产经营，结合股权分置改革的契机，积极引进战略投资者，开拓思路，争取银行债权人和政府有关部门的支持，尽快恢复公司的生产经营，维护公司的持续健康发展。
3、本公司监事会在今后的工作中将进一步加强监管力度，督促公司董事会及管理层尽快理清公司目前存在的问题，确保公司按照相关法规严格管理、规范运作和持续发展。
§9 财务报告
9.1 审计意见
（一）审 计 报 告
天颐科技股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的天颐科技股份有限公司（以下简称天颐科技）财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2006年度利润表和合并利润表、2006年度现金流量表和合并现金流量表、2006年度股东权益增减变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是天颐科技管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。除本报告“三、导致保留意见的事项”所述事项外，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、导致保留意见的事项
1、审计过程中，由于天颐科技未能提供债权债务单位的相关信息，我们无法实施函证以获得充分、适当的证据核实公司债权债务的存在性。
2、如财务报表附注十所述，截止审计报告日，天颐科技存在大量到期未偿还的债务；主要经营性资产被抵押；公司因流动资金极度匮乏已停止生产经营，累计亏损数额巨大，并已严重资不抵债，持续经营能力仍存在重大不确定性，但是针对持续经营能力改善的措施和应对计划并未充分披露，我们无法判断管理层的应对计划是否可行，以及应对计划的结果是否能够改善持续经营能力。
四、审计意见
我们认为，除了前段保留意见产生的影响外，天颐科技财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了天颐科技2006年12月31日财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：谢青
中国注册会计师：王忠保
中国·北京 二○○七年四月二十六日
(二)财务报表
资产负债表
2006年12月31日
编制单位: 天颐科技股份有限公司
单位: 元 币种:人民币
公司法定代表人:隗罡 主管会计工作负责人:张三红 会计机构负责人:魏军桥
利润及利润分配表
2006年1-12月
编制单位: 天颐科技股份有限公司
单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:隗罡 主管会计工作负责人:张三红 会计机构负责人:魏军桥
现金流量表
2006年1-12月
编制单位: 天颐科技股份有限公司
单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:隗罡 主管会计工作负责人:张三红 会计机构负责人:魏军桥
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表。
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明。
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。
本报告期无重大会计差错更正
9.5 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。
9.6新旧会计准则股东权益差异调节表:
本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。
会计师事务所对新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅意见:
根据“通知”的有关规定，参照《中国注册会计师审阅准则第2101 号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。没有实施审计，因而不发表审计意见。
董事长：隗罡
天颐科技股份有限公司
二00七年四月二十六日