（四）、该事项对公司的影响程度：

　　本公司除TTE Europe以外的子公司的年审已全部完成。由于TTE欧洲的审计延误导致公司不能在法定的期限内获得完整的审计意见，从而影响了投资者及其他报表使用人对本集团财务状况的了解。

　　（五）、消除该等事项的可能性：

　　TCL多媒体的管理层决定延期公告并已经与香港联合交易所沟通并获得理解。经公司管理层与会计师协商，希望能在5 月下旬（双方向联交所承诺6月15日）完成。我们认为TCL多媒体经审计的财务报告发布后，将消除目前由此带来的不确定性。

　　（六）、消除该事项及影响的具体措施：

　　1、 本公司将责成负责欧洲业务的相关人员全力协助会计师尽快完成相关审计，争取5 月下旬发布经审计的TCL多媒体的财务报告。

　　2、 本公司将努力与投资者及潜在的报表使用者沟通，争取各方对此次年度审计意见的理解。

　　（七）、关于持续经营会计假设的说明

　　1、说明段涉及的事项：

　　2006年度本集团发生亏损19.3亿元，及于2006年12月31日，本集团的净流动负债为人民币4.5亿元。

　　2、会计师的意见：

　　会计师提醒报表使用者，由于06年度发生亏损及净流动负债4.5亿元， 公司持续经营存在重大不确定性。

　　3、董事会、监事会、管理层的意见：

　　我们认为2006年度亏损较大和4.5亿元净流动负债对公司的流动性的确有一定影响，但董事会不认为会对公司持续经营产生重大影响。

　　（1）、 06年度亏损的主要来源为本公司子公司TCL多媒体的原欧洲业务，经过重组，原有欧洲业务已经结束，导致集团亏损的主要源头已经消失，06年集团各个主要产业将全面恢复盈利能力；

　　（2）、净流动负债的产生来源于两个方面，一方面是06年度亏损，一方面是本公司之控股子公司TCL多媒体因未达到相关银团贷款合同条款规定而重分类到流动负债的银团贷款计人民币11.2亿元；

　　（3）、从银行借款总额比较，集团年末银行借款合计45.7亿元，较年初大幅下降24亿元，集团年末银行存款41.14亿元，现金储备合理；造成流动负债增大的原因在于负债的结构性变化，公司目前的所有借款均为短期借款。

　　4、影响及措施

　　集团整体已于07年一季度实现盈利，TCL多媒体经过重组，盈利能力大幅改善，一季度同比减亏56％，为了增强TCL多媒体之资本基础及改善其财务状况、流动资金、现金流量及其他情况，本集团及TCL多媒体已实现以下措施：

　　（1）、TCL集团和TCL多媒体正采取多种措施改善负债结构，包括非公开发行股票及其他融资方式，如TCL通讯计划发行4500万美元的可转债，目前已完成发行2700美元；TCL多媒体也正在尝试多种方式改善其债务结构，我们有信心集团整体债务结构将在近期得到改善。

　　（2）、本集团在资产负债表日后已取得中国境内银行授予出口信贷和贸易融资额度的批复，，并成功取得到期债务部分的展期。

　　（3）、TTE欧洲旧有业务正在关闭，相应的财务影响在2006年度财务报告中已充分体现。除了在06年财报中体现的支出外， TCL多媒体不会再向TTE Europe SAS提供新的资金。

　　（4）、TCL多媒体07年的经营计划将重点围绕改善经营质量、提高资金效率和经营效益为宗旨，落实这些计划将有效改善公司资金状况。

　　我们认为，鉴于管理层迄今所采取的措施，TCL集团和TCL多媒体将具有充足营运资金， 以应付其目前所需，从而预期TCL多媒体可恢复商业上可行之持续经营基准乃属合理。董事会将尽快消除影响持续经营的不确定因素，保障公司健康稳定增长。

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　7.2 出售资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　　7.3 重大担保

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　*注：填写“上述三项担保总额”(C+D+E)时，如一个担保事项同时出现上述三项情形，合计计算时仅需计算一次。

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.4.3 2005年末被占用资金的清欠进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　2006年新增资金占用情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　截止2006年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.5 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　7.6.2 报告期末持股5％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　§8 监事会报告

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）报告期内监事会工作情况

　　报告期内，监事会共召开四次会议：

　　1． 第二届监事会第五、第六次会议于2006年4月26日上午10点30分在深圳科技园TCL大厦19楼会议室召开。会议审议了《本公司2005年度监事会工作报告的议案》、《本公司2005年度财务报告的议案》、《本公司2005年年度报告全文及摘要的议案》、《修改本公司《监事会议事规则》的议案》。《本公司2006年第一季度季度报告的议案》 会议决议公告刊登在2006年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网上。

　　2． 第二届监事会第七次会议于2006年8月29日上午10点30分在深圳科技园TCL大厦19楼会议室召开。会议审议了《公司2006年半年度报告正文及摘要》，会议决议公告刊登在2006年8月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网上。

　　3． 第二届监事会第八次会议于2006年10月20日以通讯方式召开。会议审议了《公司2006年第三季度季度报告的议案》，会议决议公告刊登在2006年10月21日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网上。

　　（二）2006年度监事会独立意见：

　　一、公司依法运作情况

　　报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司决策程序合法，建立了比较完善的内部控制制度，未发现董事、总裁及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、本公司章程或损害公司利益的行为。

　　二、检查公司财务的情况

　　为确保广大股东的利益，监事会对报告期内公司财务进行了监督，认为公司的财务制度健全、财务运行状况良好，公司严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行；监事会审阅了安永华明会计师事务所出具非标准无保留意见的2006年度审计报告，监事会同意董事会、独立董事〈关于审计意见的说明〉认为公司2006年度财务报告反映了公司的财务状况和经营成果。

　　三、募集资金使用情况

　　监事会认为公司募集资金的使用基本按照有关规定在实施，变更募集资金投向决策的内容及程序均符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。董事会成员在对变更募集资金投向的判断和审查方面履行了诚信尽职义务,募集资金变更有利于募集资金的合理利用,符合公司目前的实际情况,也符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益。

　　四、收购，出售资产情况

　　监事会认为报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害股东利益或造成公司资产流失

　　五、关联交易

　　监事会认为公司有关关联交易严格按照股东大会通过的关联交易规则及协议执行，符合公平、合理的原则，未损害公司及股东利益。

　　六、关于执行新会计准则后会计政策变更的说明

　　公司监事会认为本次对会计政策的变更符合国家有关法律、法规的规定和要求，并符合公司业务发展的需要。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　审计报告

　　安永华明(2007)审字第60405763_H01号

　　TCL集团股份有限公司全体股东:

　　我们审计了后附的TCL集团股份有限公司(“母公司”或“ 贵公司”)及其子公司(统称“ 贵集团”)财务报表，包括2006年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2006年度合并及母公司的利润及利润分配表和现金流量表以及财务报表附注。

　　一、管理层对财务报表的责任

　　按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

　　二、导致无法表示意见的事项

　　如后附财务报表附注二、1所述， 贵公司之子公司TCL多媒体科技控股有限公司（“TCL多媒体”）之全资子公司TTE Europe SAS (“TTE Europe”)无法提供完整财务资料，导致TTE Europe的审计师不能在贵公司董事会批准及公告本财务报表前完成其认为必要的审计程序。据此， 贵集团无法向我们提供TTE Europe已审的财务数据和信息，我们亦无法实施替代审计程序，以对2006年度合并及母公司的利润及利润分配表以及合并现金流量表中所包含的TTE Europe的有关数据获取充分、适当的审计证据。 贵集团2006年度合并利润及利润分配表中净亏损为人民币1,932,327千元，其中包括归属 贵集团和 贵公司的TTE Europe 2006年度净亏损人民币825,725千元。由于上述审计范围受到限制，我们无法确定上述事项对2006年度合并及母公司的利润及利润分配表以及合并现金流量表的影响。

　　三、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。除本报告“二、导致无法表示意见的事项”和“四、导致保留意见的事件”所述事项外，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

　　审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用财务政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

　　我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　四、导致保留意见的事项

　　贵集团于2006年12月31日合并资产负债表中合并流动资产合计及合并长期资产合计分别为人民币16,780,829千元及人民币5,180,414千元，其中包括TTE Europe之流动资产合计及长期资产合计分别为人民币448,886千元及人民币2,878千元。 贵集团于2006年12月31日合并资产负债表中合并流动负债合计为人民币17,233,192千元，其中包括TTE Europe之流动负债合计人民币1,171,121千元。

　　贵公司于2006年12月31日资产负债表中长期股权投资为人民币2,056,407千元，其中包括按权益法核算之对TTE Europe的长期股权投资为人民币(216,075)千元。

　　如后附财务报表附注二、1所述， 贵公司之子公司TCL多媒体之全资子公司TTE Europe无法提供完整财务资料，导致TTE Europe的审计师不能在贵公司董事会批准及公告本财务报表前完成其认为必要的审计程序。据此， 贵集团无法向我们提供TTE Europe的已审财务数据和信息，包括TTE Europe的已审利润表数据以及其流动负债和未弥补亏损的已审数据和信息，我们亦无法实施替代审计程序，以对 贵集团2006年12月31日合并资产负债表中所包括的TTE Europe的流动负债各项目和未弥补亏损，以及母公司于2006年12月31日资产负债表中长期股权投资中所包含的按权益法核算之对TTE Europe的长期股权投资和未弥补亏损获取充分、适当的审计证据。

　　五、审计意见

　　我们认为，由于本报告“二、导致无法表示意见的事项”所述事件使审计范围受到的限制对2006年度合并及母公司的利润及利润分配表以及合并现金流量表可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对2006年度合并及母公司的利润及利润分配表以及 贵集团的合并现金流量表发表意见。

　　我们认为，除了本报告第四项所述事项可能产生的影响外，合并及母公司的资产负债表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允地反映了 贵集团和 贵公司2006年12月31日的财务状况。

　　我们认为， 贵公司现金流量表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允地反映了 贵公司2006年度的现金流量。

　　六、强调事项

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2所述， 贵集团于2006年度发生亏损计人民币1,932,327千元，于2006年12月31日合并净流动负债为人民币452,363千元。 贵公司及 贵集团已在财务报表附注二、2充分披露了拟采取的措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见

　　安永华明会计师事务所 中国注册会计师：

　　中国    北京 中国注册会计师：

　　2007年4月27日

　　9.2 财务报表

　　9.2.1 资产负债表

　　编制单位：TCL集团股份有限公司             2006年12月31日                     单位：（人民币）元

　　9.2.2 利润及利润分配表

　　编制单位：TCL集团股份有限公司            2006年1-12月                     单位：（人民币）元

　　9.2.3 现金流量表

　　编制单位：TCL集团股份有限公司                 2006年1-12月                     单位：（人民币）元