2006年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 北京利安达信隆会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人李大明，主管会计工作负责人邓显畅，会计机构负责人（会计主管人员）王秀梅声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元
扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
√适用 □不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√适用□不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：重庆银星智业集团有限公司
法人代表：李大明
注册资本：75,000,000元
成立日期：1998年12月8日
主要经营业务或管理活动：旅游项目开发，高新技术产品开发，项目投资，商品信息咨询服务（国家法律法规有专项管理规定的除外），设备租赁，销售化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、机电产品、木材及制品、针织品、日用百货。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期内整体经营情况的讨论与分析
报告期公司处于资产重组实施过程中，公司原有主业冷柜生产和销售活动已经停止，经营销售和实现利润主要来源于公司控股子公司重庆雅佳置业有限公司“东方山水”房地产开发项目销售业务。
报告期公司主营业务收入实现6,382.9万元，上年同期852.2万元%；主营业务利润1,434.4万元，上年同期171.3万元；均有较大幅度的增长。报告期公司实现净利润225.3万元，上年同期-2519.6万元，扭亏为盈；报告期每股收益0.0176元；净资产收益率1.6415%。
2、公司子公司经营情况和业绩
公司子公司重庆雅佳置业有限公司是于上年12月份根据公司重大资产重组方案由公司第一大股东子公司东宏实业有限公司捐赠进入公司的，该公司注册资本5000万元，主要从事房地产开发销售业务。本公司持有重庆雅佳置业有限公司60%的股权，自本年度起合并报表。
东方山水项目总建筑面积为61100平方米；已完工面积为59311平方米；在建面积1789平方米；截止2006年12月底已经销售面积为24304平方米。本年度雅佳置业有限公司实现主营业务收入6382.95万元；主营业务利润为1434.38万元；实现净利润803.94万元，按股权比例为公司提供的利润为482.36万元。
3、报告期内公司财务状况、经营成果分析
单位:元
项目名称 本期 上期 增减额 增减幅度％）
总资产 427,267,111.89 357,051,127.68 70,215,984.21 19.67
主营业务利润 14,343,846.25 1,713,106.35 12,630,739.90 737.30
净利润 2,253,108.67 -25,195,998.79
现金及现金等价物净增加额 -236,401.99 -448,578.84
股东权益 137,256,387.81 113,403,279.14 23,853,108.67 21.03
总资产变化的主要原因是合并雅佳置业有限公司报表的资产增加值、本期股东权益增加等。
主营业务利润变化的主要原因是本年度主营业务变化，原有业务停止新增房地产业务。
净利润变化的主要原因是主营业务本年度主营业务变化，原有业务停止新增雅佳置业有限公司房地产业务取得较好收益。
现金及现金等价物净增加额变化的主要原因合并报表、主营业务收入增加。
股东权益变化的主要原因资本公积增加及本期盈利减少了未弥补亏损。
4、公司重大资产重组实施工作尚未全部完成, 对公司经营安排和业绩影响较大：
资产重组方案中关于本公司向冰熊集团公司出售资产、负债、第一大股东向本公司赠与重庆雅佳置业有限公司60%股权有关交接手续等事项已于2005年12月办理完毕。
关于公司以冷柜生产性资产与商丘市银商控股有限责任公司房地产项目的资产置换事项经公司2007年4月27日临时股东大会批准改为委托商丘市银商控股有限责任公司将“东方世家”项目资产进行出售，截至本报告披露日，出售收入3,433.01万元公司已经收到，相关置出资产交接手续已办理完毕。
关于第二步将公司前期资产出售和置换后下余的应收账款、存货以及行政区土地使用权和建筑物等资产与商丘市银商控股有限责任公司的项目开发用地进行置换的方案，董事会已于2007年4月19日作出调整方案的决议，需报请中国证监会审核并经公司股东大会批准后实施。
资产重组完成以后，公司主业将全面转向房地产开发经营。公司将抓紧工作，尽快完成重大资产重组实施工作，增加筹资力度、妥善解决目前存在的债务问题，改善公司资产质量，提高公司盈利水平。
5、公司目前存在问题和困难
（1）公司重大资产重组尚未完成，致使公司未来一定时期的经营发展和业绩均存在较大的不确定性。
（2）现阶段国家对房地产行业的宏观调控是开发性企业所面临的客观现实。子公司重庆雅佳置业有限公司由于在建面积较少，2007年度完成目前的存量房销售以后，新项目的拓展和新开工面积是制约雅佳置业持续稳定地实现主营业务增长的首要问题。
（3）公司负债金额较大，未了结诉讼较多，还债压力较重，流动资金紧张，使公司业务经营受到较大影响。
6、对公司未来发展的展望
在新的一年，公司要尽快完成资产重组，实现公司主营业务的行业转型，强化企业的经营与管理，开发优秀房地产项目，培育公司的综合竞争力，塑造企业的品牌形象；通过项目拓展、资产和股权重组等方式，对银星集团及关联企业中从事房地产业务资产进行重组；积极参与重庆市、河南省等地区城市建设，争创全国一流的房地产企业。
在未来五年内，公司将积极参与重庆市、商丘市、郑州市等地区城市建设项目，争取平均每年完成新开工面积约20万平方米，完成土地贮备2,000亩，并向房地产的上游和下游产业拓展，形成较强的市场竞争能力和分散投资风险的机制，构建企业整体发展的合力，创造知名的房地产品牌。
公司拟开发的项目及其基本情况
1）东方商城：占地231,822平方米，建筑面积210,000平方米。位于商丘市神火大道南端路西，用途：住宅、商业。
2）东方新世界：占地1,172,838平方米，建筑面积1,408,870平方米，位于商丘市神火大道南端路西，睢阳古城以东，用途：住宅。
3）东方文化城：占地595,340平方米，建筑面积4,26,500平方米。位于商丘市睢阳古城湖南，用途：旅游度假、别墅、商业街。
4）东方山水（二期）项目：占地400,000平方米（600亩），预计建筑面积400,000平方米，位于重庆市渝北区铁山坪森林公园，用途：旅游度假、住宅。
3、经营理念和模式
为了实现公司拟定的上述发展计划，公司未来两年将以“机制创新、产品创新和品牌创新”为经营理念。围绕上述理念，未来数年内公司在主营业务方面将采用的主要经营模式包括：
第一种是房产开发。不断开发新的以住宅为主的房产项目，将是公司长期的主要业务，也是公司创立品牌和持续发展的重要基础。
第二种是地产经营。公司将利用主要股东在地产资源方面的优势，通过土地整理、房地产结合等方法来经营不断升值的地产。
第三种是资本运营。通过重组和并购，扩充管理团队，做大做强主业；同时，积极探究资本运营形式并择机参与。
6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√适用□不适用
1、关于2007年1月1日新会计准则首次执行日现行会计准则和新会计准则股东权益差异的分析
依据财政部新会计准则规定，公司2007年1月1日首次执行日现行会计准则和新会计准则股东权益差异如下：
（1）、同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》规定，尚未摊销完毕的同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额全部冲销，并调整留存收益。公司截止2006年12月31日同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额余额为653545.68元，按规定调减公司2007年度留存收益。
（2）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的资产
按照《新企业会计准则第22号———金融工具确认和计量》规定，公司对资产置换的东方世家在建项目以现金出让的价值计量属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的资产以及可供出售的资产。东方世家的原账面价值为2093.07万元，公允价值为3008.6万元，截止资产置换日其公允价值为3433.01万元，按照规定高出原价值部分相应调增公司2007年度的留存收益。
（3）、所得税
《企业会计准则第18号———所得税》规定，公司资产和负债账面价值与其计税基础存在差异的，应确认递延所得税资产或者递延所得税负债。截止2006年12月31日，因应收款项坏账准备金、股权投资投资差额、预计负债等资产负债的账面价值与其计税基础存在差异引起的对所得税产生影响，相应调增2007年度留存收益。2006年12 月31 日应收账款坏账准备6.60元，相应的所得税影响额为1.63元；2006 年12月31 日其他应收款坏账准备4,044,755.32元，相应的所得税影响额为1,293,251.13元；长期投资减值准备498,500.00元，相应的所得税影响额为164,505.00元。上述事项确认递延所得税资产1,457,757.76元，其中：归属于本公司所有者权益增加1,457,757.11元，归属于少数股东权益增加0.65元。
（4）、少数股东权益
公司2006 年12月31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东权益为23,277,412.72元，新会计准则下应计入股东权益，由此增加2007 年1 月1日股东权益23,277,412.72元。
上述差异业经北京利安达信隆会计师事务所审阅并出具审阅报告（见后）。
除上述差异外，因合并报表的列示发生了变化，少数股东权益由原来的单
独列示变为股东权益的一部分，因而公司2006年12月31日合并资产负债报表中的股东权益为137,256,387.81元，2007年1月1日按照新会计准则调整后股东权益为160,533,800.53元。
2、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响
（1）、坏账准备计提比例变更的影响
公司执行新会计准则前应收款项按照账龄不同分别计提2%—50%的坏账准备，对于有特殊情况的应收款项计提特别坏账准备。《新企业会计准则第22号———金融工具确认和计量》规定，应收款项的减值应按预计未来现金流量折算后的现值确定，预计未来现金流量现值低于账面价值的，按差额计提相应的坏账准备并计入当期损益。公司原坏账准备计提比例偏高，公司董事会议决定，规定公司执行新会计准则后统一按2%的比例计提坏账准备，同时对有特殊情况的应收款项根据具体情况单独计提坏账准备。此项变化将使公司的利润增加，具体增加金额将视期末应收款项的余额而定，目前尚难估计。
（2）、股权投资和企业合并的影响
执行新会计准则后，股权投资和企业合并对公司财务状况和经营成果的影响主要表现在以下两个方面：
A 原产生的股权投资差额不再摊销使利润增加。原会计准则规定，股权投资借方差额在一定时间内摊销冲减当期投资收益，公司2006年底共有股权投资借方差额约65.3万元，当年摊销约7.5万元，摊销金额冲减投资收益。执行新会计准则后，同一控制下的企业合并形成的股权投资差额全部摊销并调整首次执行日的留存收益，非同一控制下的企业合并形成的股权投资差额不再摊销，而是继续作为股权投资成本核算。此项变化将使公司未来几年的利润有所增加。
B 非同一控制下的企业合并的影响。在公司通过收购其它房地产公司来获取土地资源时，收购成本如果低于并入企业净资产公允价值时，将产生利润；如果高于并入企业净资产公允价值，将产生商誉。具体影响将根据未来收购情况而定，目前尚难确定。
(3)、投资性房地产计量模式的影响
新会计准则规定在一定条件下企业除了可以采用成本模式对投资性房地产进行后续计量外，也可以采用公允价值模式计量。因此公司目前采用的公允价值模式计量投资性房地产的条件尚不具备，公司在2007年度仍然采用成本模式计量，此项对公司的经营无影响。若将来在条件成熟的前提下，公司决定采用公允价值模式计量投资性房地产，公司的净资产将发生重大变化，具体金额目前难以估计。
(4)、所得税对净利润的影响
新会计准则在所得税核算方面规定统一采用资产负债表债务法，企业资产、负债账面价值和计税基础存在差异时，按规定确认递延所得税资产和递延所得税负债，所确认的递延所得税资产和递延所得税负债计入所得税费用，影响公司利润。具体影响将视期末公司各项资产与负债的情况而定，目前难以估计。
(5)、财务报表列示的变化
原会计准则中的合并净利润和净资产仅仅是由母公司享有的部分，不包括归属于子公司少数股东的部分。新会计准则规定合并财务报表的净利润包括少数股东权益，合并净资产也包括少数股东权益，此项准则将使公司净利润和净资产增加。
除去上述五项条款对公司财务状况和经营成果的影响外，新会计准则在其它方面的变化对公司财务状况和经营成果影响较小。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经北京利安达信隆会计师事务所审计，公司2006年度净利润为 2,253,108.67元，公司报告期末可供股东分配的利润为-131,115,111.94元。本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此预案将提请2006年年度股东大会审议批准。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.2 出售资产
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
本次置换是根据公司2005年第一次临时股东大会通过的《关于公司资产出售、置换及赠与的重大资产重组报告》进行的，本次资产置换有利于提高公司资产状况、盈利能力和持续发展能力，符合全体股东的利益。 本项置换，经公司2007年4月27日临时股东大会批准改为公司委托商丘市银商控股有限责任公司将“东方世家”项目资产进行出售，截至本报告披露日，出售收入3,433.01万元公司已经收到，相关置出资产交接手续已经办理，但过户手续尚未全部办理完毕。
2006年12月,以上第二步置换用于置入公司的土地因拆迁量过大，未能在两年内及时开发，已经交回政府，该部份重组计划无法继续实施。公司第四届董事会五次会议已于2007年4月19日作出对第二步资产置换方案进行调整的决议，需报请中国证监会审核并经公司股东大会批准后实施。
7.3 重大担保
□适用√不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元，余额0元。
7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
报告期内新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
√适用□不适用
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用√不适用
7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
本年度公司未发生新的重大诉讼、仲裁事项，以前年度未了结事项情况如下：
1、加西贝拉压缩机有限公司为本公司冰箱压缩机供货商。截止2003年9月30日,本公司共欠其货款10584517.05元。因本公司未及时付款,加西贝拉压缩机有限公司于2004年8月30日向嘉兴市中级人民法院提起诉讼,请求法院判令本公司支付上述货款及逾期利息。嘉兴市中级人民法院于2004年9月10日发出(2004)嘉民二初字第101号《应诉通知书》,并立案审理。因本公司欠加西贝拉压缩机有限公司货款一案已进入执行阶段，本公司作为被执行人未履行11335060元债务，申请执行人加西贝拉压缩机有限公司向法院申请强制执行：冻结本公司在重庆雅佳置业有限公司享有的60%股权中价值人民币11335060元的权益，冻结期间不得擅自处分被冻结的股权，冻结期限为两年。该重大诉讼已2004年9月24日和2006年5月30日刊登在上海证券报上。
2、本公司与交通银行郑州分行发生了借款合同纠纷，河南冰熊冷藏汽车有限公司及河南冰熊集团有限公司在此案中提供了连带责任保证。该借款合同约定，本公司向交通银行郑州分行借款总额为754万元，时间从2003年7月23日至2004年7月14日，年利率5.841%，按季付息等。因本公司未能按合同约定按季付息，交通银行郑州分行向河南省郑州市中级人民法院起诉。法院受理此案并((2004)郑民初字第57号民事判决书)判决本公司偿还本公司偿还原告交通银行郑州分行贷款754万元及相应利息。同时河南冰熊冷藏汽车有限公司、河南冰熊集团有限公司承担连带责任。原告申请诉前保全，已申请执行。该重大诉讼事项已于2004年6月1日刊登在上海证券上。
3、本公司欠黄石东贝电器股份有限公司货款一案，因本公司没有履行供货合同中所欠732436.1元货款的付款义务，黄石东贝电器股份有限公司于2003年12月10日向湖北省黄石市中级人民法院起诉。法院受理此案并于2004年4月8日发出（2004）黄民初字第33号民事裁定书，裁定如下：冻结本公司及冰熊冷藏汽车公司银行存款1080万元或查封、扣押同等价值财产。原告申请诉前促使，已申请执行。湖北省黄石市中级人民法院于2004年7月22日做出判决，判定本公司在判决生效之日起十天内偿还湖北黄石东贝电器股份有限公司货款7326436.1元及逾期利息。另外，河南冷藏汽车有限公司对此案负有连带清偿责任。该重大诉讼事项已于2004年4月30日刊登在上海证券报上。
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2006年12月31日
编制单位: 河南冰熊保鲜设备股份有限公司单位: 元 币种:人民币
（下转A55版）