4.3.3于本报告期末，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　4.3.4 本年度内，本公司或其任何附属公司概无买卖或购回本公司之股份。

　　4.3.5 公众持股量

　　就董事所知悉的公开资料作为基准，本公司刊发此报告的最后实际可靠日期的公众持股量是足够的。

　　4.3.6 优先认股权

　　本公司章程及中国法律并无要求本公司按照持有股份比例发行新股予现有股东之优先认购股权条款。

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份变动及报酬情况

　　注：（1） 周跃进先生于2006年4月27日辞任，本年度薪酬乃为其自2006年1月1日起至离任期间担任原职务自本公司所领取的薪酬。

　　（2） 谢彬先生于2006年6月15日辞任，本年度薪酬乃为其自2006年1月1日起至离任期间担任原职务自本公司所领取的薪酬。

　　（3） 施少斌先生于2006年月6月15日获委任，本年度薪酬均为其担任原职务自本公司下属企业所领取的薪酬。

　　（4） 欧阳强先生于2006年7月开始任本公司控股子公司———广州陈李济药厂厂长，其收入包含了在该子公司领取的本年度7～12月的薪酬。

　　（5） 冯赞胜先生与苏广丰先生的本年度薪酬均为其自所任职的本公司控股子公司所领取的薪酬，而吴张先生、黄显荣先生、张鹤镛先生、钟育赣先生、何舒华先生与陈炳华先生的本年度薪酬为其自本公司领取的薪酬。

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、经营业务范围

　　本集团主要从事：（1）中成药的制造与销售；（2）西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务；(3)天然药物和生物医药的研究开发。

　　2、经营状况分析

　　2006年是本公司“十一五”规划的开局之年，是机遇与挑战并存的一年。本年内，在国家关于包括中成药在内的药品的多次调价和限价政策的出台、全面开展反商业贿赂、全面开展整顿和规范药品市场秩序、加强国内医药行业监管等因素的共同影响下，国内药品生产与流通行业的经营环境发生了较大的变化。

　　2006年，面对日益激烈的市场竞争，本公司坚持“以科技创新为主线，以营销创新为驱动，促使销售规模和经济效益同步快速增长”的思路，在科技创新、市场拓展、资源整合、资本运营和内部基础管理等方面采取了一系列积极有效的措施，使本集团的经营状况呈现出良好的发展态势。

　　2006年，按中国会计准则及制度计算，本集团实现营业额人民币10,241,004千元，较2005年增长13.46%；税前利润人民币370,362千元，较2005年增长20.74%；净利润人民币227,328千元，较2005年增长23.23%。按香港财务报告准则计算，本集团实现销售额人民币10,241,004千元，较2005年增长13.46%；除所得税前盈利为人民币349,155千元，较2005年增长10.67%；本公司权益持有人应占盈利为人民币218,067千元，较2005年增长10.24%。

　　2006年，本集团的总体及各主要业务的经营情况如下表：

　　本报告期内，本集团制造业务一是通过各种形式与渠道提升产品与企业的品牌形象，认真做好产品分销渠道和医院、零售、社区与农村等三大终端的市场拓展工作。年内，本集团已成功在青岛、南京、唐山等多个城市举办了产品推广会与客户联谊会。此外，还大力开展足球宣传攻势并借助广药集团年度科技创新暨用药安全高峰论坛及属下王老吉、敬修堂、潘高寿、采芝林等众多品牌入选“百年中华老字号”的良好契机，大力提升本集团作为中国最大的中成药生产基地及众多百年老字号品牌的市场形象和美誉度，促进了本集团主营业务的发展。二是加强与全国各地大经销商的战略合作关系，通过有效的渠道管理手段，稳定产品市场价格，全力拓展糖尿病类、心脑血管类、清热解毒类、止咳化痰类等主导产品的市场；三是加快科技创新，加快新产品的研发和产业化进程。年内，昆仙胶囊（原名“风湿平胶囊”）成功取得了生产批文，正在进行市场推广工作；狂犬病疫苗亦完成了临床研究，正在申请生产批文。四是加强企业内部基础管理工作，重点做好预算管理、资金管理和应收账款管理等方面工作，努力提升企业的营运质量，降低经营风险。

　　2006年，销售收入人民币1,000万元以上的产品达36个，其中年销售收入人民币1亿元以上的品种有消渴丸、华佗再造丸、夏桑菊颗粒与王老吉广东凉茶系列4个，年销售收入人民币3,000万～1亿元的产品有14个，年销售收入人民币1,000～3,000万元的产品有18个。本年度销售收入显著增长的重点产品有王老吉清凉茶、追风透骨丸、蜜炼川贝枇杷膏、化痔栓、夏桑菊颗粒、广东凉茶颗粒、小儿七星茶冲剂等，该等产品分别比去年增长133.20％、43.21％、35.98％、75.66%、17.64%、24.14%与53.72%。

　　本报告期内，制造业务的清热解毒药、止咳化痰利肺药、糖尿病用药与疏风活血药的销售额分别比去年增26.41%、6.08％、9.22％和16.49％，而胃肠用药的销售额则较去年下降19.58%。

　　本报告期内，本集团贸易业务一是因应国家政策与医药市场的变化，积极调整贸易业务的经营策略，在做好原有代理品种的基础上，大力发掘和培育有市场发展潜力的经销品种,积极拓展省外商业分销渠道和市场；二是加强与供应商的沟通与合作，积极协助供应商拓展销售市场，在做好进口合资名牌大品种的经销工作的同时，大力发掘和培育国内品牌普药品种，确保销售业务的持续增长；三是完善客户信用管理和应收账款监控制度，努力控制经营风险；四是继续抓好零售业务的调整工作，坚持多元经营，增加代理品种，积极探索新的经营模式，不断提高企业和产品的市场影响力。

　　截至2006年12月31日止，本集团的医药零售网点共有142家，其中，主营中药的“采芝林”药业连锁店86家，主营西药的“健民”医药连锁店55家，盈邦大药房1家。

　　6.1.1执行新企业会计准则后，本集团可能发生的会计政策、会计估计变更及对本集团的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用 □不适用

　　从2007年1月1日起，本集团将执行新《企业会计准则》，由此对本集团的会计政策、会计估计以及本集团的财务状况、经营成果产生影响，具体分析如下：

　　1、合并财务报表范围：对合营企业权益不再采用比例法合并，而是采用权益法合并。于2006年及以前年度，本公司对合营企业如王老吉药业采用比例合并法，按本公司所占股权比例合并财务报表。根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》，自从2007年度起，对合营企业的长期投资采用权益法，不再纳入合并范围。该会计政策的变更，将对本集团合并财务报表的经营成果—本公司所有者的利润将产生影响。以2006年度本集团合并财务报表为例，按照新会计准则的合并资产负债表的总资产将比原报表减少约0.52％，合并利润表的主营业务收入以及相关成本费用则分别相应减少1.29%和1.56%，净利润增加0.51％。

　　2、截至2006年12月31日止，本集团依照《企业会计准则第3号－投资性房地产》，对投资性房地产进行单独核算，并采用成本模式进行后续计量，不存在追溯调整项目。

　　3、本集团首次执行日财务报表涉及追溯调整的会计政策包括《企业会计准则2号－长期股权投资》、《企业会计准则13号－或有事项》、《企业会计准则18号－所得税》、《企业会计准则20号－企业合并》等变更的会计政策。

　　（1）以2006年度利润表为例，该等会计政策变更对经营成果的影响将体现为调增2006年度合并净利润人民币6,243千元，较原利润表的净利润增长2.75%，其中：递延所得税资产增加影响净利润减少1,059千元，该等会计政策变更对本集团的经营成果不产生重大影响。

　　（2）因会计政策变更所涉及的有关交易和事项进行追溯调整，将调增本集团股东权益人民币2,276千元，占2006年12月31日净资产约0.08%，其中：递延所得税资产增加影响留存收益增加人民币60,644千元、过渡性医疗保险预计负债的增加影响留存收益减少人民币55,071千元、按新准则变更合并范围影响留存收益减少人民币100千元、长期股权投资借方差额影响留存收益减少人民币2,285千元、商誉的摊余价值冲销影响留存收益减少人民币912千元，该等会计政策的追溯调整对本集团股东权益影响不大。

　　4、本集团会计估计包括固定资产折旧年限、投资性房地产折旧年限、无形资产土地使用权摊销年限等，执行新《企业会计准则》不会导致该等会计估计的变更。

　　综上所述，执行新《企业会计准则》主要对本集团合并财务表的合并范围产生影响，对会计估计和本集团的财务状况、经营成果不会产生重大影响。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　注：(1) 凉茶系列包括王老吉清凉茶和星群夏桑菊饮料；

　　(2) 在上表中，广州王老吉药业股份有限公司（“王老吉药业”）的产品销售额按本公司持有该公司的股权比例48.0465%计算。

　　其中：本报告期内本集团向控股股东及其附属公司及各自联系人销售产品的关联交易总金额为人民币236,980千元。

　　6.3 主营业务分地区情况

　　6.4 附属企业情况

　　√适用 □不适用

　　6.5 募集资金使用情况

　　√适用 □不适用

　　截至本报告期末，本公司发行A股募集的资金实际投入的项目与招股意向书承诺项目全部一致。

　　本公司发行A股实际募集的资金净额为人民币737,990千元，超过预计募集资金部分（人民币29,690千元）均作为补充企业流动资金使用。截至2006年12月31日止，实际投入资金为人民币695,540千元，尚有人民币42,450千元未投入。除下表所述项目外，其他项目均按进度完成投入。

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.6 非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.7 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.8 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　可供股东分配的利润乃按香港财务报告准则计算之数额与按中国会计准则及制度计算之数额两者中之较低者计算。董事会建议派发2006年全年股息为每股人民币0.084元（A股含税）（2005年：人民币0.07元），派发此项末期股息拟提交本公司2006年年度股东大会审议通过。

　　本年度不进行资本公积金转增股本。

　　本公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　6.9 2006年年度期末股息

　　董事会建议向全体股东派发截至2006年12月31日止年度之末期股息每股人民币0.084元。本公司将于2007年6月15日（五）上午十时正召开2006年年度股东大会。本公司将自2007年5月16日（星期三）起至2007年6月15日（星期五）止（包括首尾两天）期间暂停办理H股股东过户登记手续。持有本公司H股股份之股东，如欲获派2006年年度期末股息，须将所有股份过户文件连同有关股票，于2007年5月15日下午四时或之前送往本公司香港股份过户登记处，位于香港湾仔皇后大道东183号合和中心46楼之香港证券登记有限公司。

　　6.10 资金流动性

　　于2006年12月31日，本集团的流动比率为1.60（2005年12月31日：1.55），速动比率为1.04（2005年12月31日：0.98）。本年度应收账款周转率为10.35次，比去年减慢5.59%,存货周转率为6.85次，比去年加快1.99%。

　　6.11 财政资源

　　于2006年12月31日，本集团的现金及现金等价物为人民币489,128千元，其中约95.97%及4.03%分别为人民币及港币等外币。

　　于2006年12月31日，本集团之银行借款为人民币888,199千元，均为短期借款（2005年12月31日：人民币867,785千元）。

　　6.12 资本结构

　　于2006年12月31日止，本集团的流动负债为人民币2,384,082千元（2005年12月31日：人民币2,236,332千元），较2005年上升6.61%；长期负债为人民币71,154千元（2005年12月31日：人民币54,826千元），较2005上升29.78%；股东权益为人民币2,788,088千元（2005年12月31日：人民币2,621,437千元），较2005年上升6.36%。

　　6.13 资本性开支

　　本集团预计2007年资本性开支约为人民币2.27亿元（2006年：人民币1.02亿元），主要用于厂房基建及购置机器设备。本集团的资金完全能够满足资本性开支计划和日常运营等所需资金。

　　6.14 资产负债率

　　截至2006年12月31日止，本集团的资产负债率（按负债总值/资产总值计算）为45.39%（2005年12月31日：44.94%），较去年上升0.45个百分点。

　　6.15 外汇风险

　　本集团大部分收入、支出、资产及负债均为人民币或以人民币结算，所以并无重大的外汇风险。

　　6.16 主要现金来源与运用项目

　　截至2006年12月31日止，本集团之现金及现金等价物为人民币489,128千元，比年初减少人民币127,855千元；经营活动之现金流入净额为人民币38,880千元，同比减少人民币107,442千元，主要是由于本年度应收帐款、应收票据、存货增加所致。

　　6.17 或有负债

　　截至2006年12月31日止，本集团并无重大的或有负债。

　　6.18 资产抵押详情

　　于2006年12月31日，本集团之银行借款是以账面净值为人民币54,970千元的固定资产作抵押。

　　6.19 其他事项

　　6.19.1 本报告期内，收购及出售资产（包括附属公司及联营公司）、吸收合并事项

　　本公司于2006年3月24日与香港新联华实业有限公司（“新联华公司”）签订《股权转让协议》，将本公司持有的佛山市南方包装有限公司21.42%的股权转让给新联华公司，转让价格折合人民币3,000万元。本次股权转让已完成。

　　6.19.2 遵守《企业管治常规守则》情况

　　本公司于本年度内一直遵守港交所上市规则附录十四所载《企业管治常规守则》的规定。

　　6.20 员工情况

　　于2006年年末，本集团在册员工人数为8,223人。

　　本集团持有硕士文凭以上的员工有100人，本科文凭的员工有1,291人，另外，退休职工有4,967人。本年度的工资总额约为人民币4.18亿元。

　　本集团员工的薪酬包括工资、奖金及其他福利计划。本集团在遵循中国有关法律及法规的情况下，视乎员工的业绩、资历、职务等因素，对不同的员工执行不同的薪酬标准。

　　6.21 本报告期后事项

　　1、本公司以人民币23,299.010元的的总价格受让广药集团、安徽华东中药工程集团有限公司及刘菊妍等5名自然人持有广州汉方合共26.04%的股权，各方于2007年1月10日签订了《股东转让股权合同》。

　　同日，广州汉方与本公司全资子公司———广州环叶签订了《合并协议》（“该协议”），根据该协议，双方同意通过以广州环叶所有业务、资产及负债注入广州汉方的方式，将广州汉方与广州环叶合并，合并完成后，将保留广州汉方，注销广州环叶。根据港交所《上市规则》的有关规定，本公司受让广药集团及刘菊妍等5名自然人持有广州汉方的股权以及广州汉方与广州环叶合并的交易属于关联交易。本公司于2007年1月10日召开第三届第二十九次董事会会议对以上关联交易进行了审议，并由独立非执行董事就该关联交易的发表独立意见，关联董事冯赞胜先生对以上议案回避表决。目前，以上交易的相关报批手续正在办理中。

　　2、2007年1月17日，本公司以人民币41,116,178元向控股子公司———医药公司购买其拥有的穗康大厦，并于2007年3月29日过户完毕。

　　3、于2007年1月27日，本公司属下子公司———敬修堂药业与潘高寿药业及33名自然人与联合美华有限公司（“联合美华”）签订《广州医药有限公司转让合同》；同日，本公司与联合美华签订《广州医药有限公司出资额增资合同》、《合营合同》与《广州医药有限公司经修订和重述的章程》。本公司于2007年1月26日召开第三届第三十次董事会会议对股权转让和增资事项（“该事项”）进行了审议，并由独立非执行董事就该关联交易的发表独立意见，关联董事冯赞胜先生对该议案回避表决。

　　由于该事项造成本公司在医药公司的权益的重大摊薄，因此，该事项已按程序提交本公司于2007年4月2日召开的2007年第一次临时股东大会、2007年第一次境外上市外资股与内资股股东之类别股东大会审议并顺利获得批准。目前，该事项的相关报批手续正在办理中。

　　4、本报告期后，本公司各有限售条件流通股股东的持股比例变化如下：

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用 √不适用

　　7.2 担保事项

　　√适用 □不适用

　　除上表以外，本公司于本报告期并没有为其他持股小于50%的公司提供担保。

　　7.3 重大关联交易

　　7.3.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　7.3.2 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　其中：本报告期内，本公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为人民币317,920千元,余额为人民币87,178千元。

　　7.3.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　本报告期内，新增资金占用情况

　　□适用 √不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□是    √不适用

　　7.4 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7.5 承诺事项履行情况

　　7.5 .1 原非流通股股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　√适用 □不适用

　　7.5 .2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用 √不适用

　　7.6 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　7.7 独立非执行董事履行职责的情况

　　本报告期内，本公司独立非执行董事勤勉尽责，按时参加董事会，并对本报告期内本公司进行的关联交易发生了独立意见，认真履行了独立非执行董事职责。

　　7.7.1独立非执行董事参加董事会会议的出席情况

　　7.7.2 本报告期内，本公司独立非执行董事未对本公司年内董事会各项议案及非董事会议案的本公司其他事项提出异议。

　　7.7.3 独立非执行董事之独立性

　　董事会已收到所有独立非执行董事按照港交所上市规则第3.13条就其独立性而提交的确认函，认为现任独立非执行董事均符合港交所上市规则第3.13条的相关指引，仍然属于独立人士。

　　本报告期内，本集团概无直接或者间接向本公司及控股股东的董事、监事及高级管理人员或彼等之关连人士提供贷款或贷款担保。

　　7.7.4 审核委员会

　　本公司董事会辖下审核委员会由三名独立非执行董事组成，其中一外独立非执行董事已具备适当的会计专业资格。本公司审核委员会已经与管理层审阅本集团采纳的会计原则、会计准则及方法，并探讨审计、内部监控及财务汇报事宜，包括审阅截至2006年12月31日止的经审计年度账目。

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　本集团与本公司2006年度财务报告经广东羊城会计师事务所有限公司审计，注册会计师伍嘉励、叶炜祥签字，出具了（2007）羊查字第200704006968号标准无保留意见的审计报告;本集团与本公司按香港财务报告准则编制的2006年度财务报告经罗兵咸永道会计师事务所审计,亦出具了标准无保留意见报告书。

　　9.2 按中国会计准则编制的财务报告

　　资产负债表

　　2006年12月31日

　　编制单位：广州药业股份有限公司 单位:人民币元