上海复星医药（集团）股份有限公司
第三届董事会第五十二次会议决议
及召开2006年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十二次会议于2007年4月26日上午在上海市复兴东路2号公司会议室召开，应到会董事6人，实到会董事6人。会议由公司董事长郭广昌先生主持，公司监事会全体监事列席了会议，会议的召开符合公司《章程》的规定，经全体董事审议，会议决议如下：
一、 审议通过公司2006年年度报告及摘要。
6票同意，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过公司2006年度董事会工作报告。
6票同意，0票反对，0票弃权。
三、 审议通过公司2006年度总经理业务报告。
6票同意，0票反对，0票弃权。
四、 审议通过公司2006年度财务决算报告和利润分配、公积金转增预案。
2006年度公司共实现主营业务收入3,102,002,404.79元,净利润259,157,973.48元。母公司实现净利润255,651,954.03元，根据公司章程，按10%提取法定盈余公积金 25,565,195.40元, 加上2006年初未分配利润570,149,168.47元后,减去已实施的2005年度分配红利286,509,730.18元，当年实际可供股东分配利润为513,726,196.92元。
公司拟以2006年12月31日公司总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），公司拟以2006年12月31日公司总股本为基数，用资本公积按每10股转增3股的比例转增股本。
6票同意，0票反对，0票弃权。
五、 审议通过关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的预案。
公司2007年度拟续聘安永大华会计师事务所担任公司的审计机构。2006年度安永大华会计师事务所的审计费为170万元。
6票同意，0票反对，0票弃权。
六、 审议通过关于实施新会计准则，公司会计政策、会计估计变更的提案。
根据财政部第33号令和财政部财会[2006]3号文件的规定，公司自2007年1月1日起执行新会计准则。根据新会计准则，公司对会计政策、会计估计作相应修订。
6票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过公司第四届董事会候选人的提案。
同意提名郭广昌先生、金惠明先生、汪群斌先生、陈启宇先生为公司第四届董事会董事候选人（简历见附件一）。
公司第三届董事会就上述提名提请公司2006年度股东大会选举表决。
6票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过公司第四届董事会独立董事候选人的提案。
同意提名管一民先生、芮明杰先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历见附件一）。
公司第三届董事会就上述提名提请公司2006年度股东大会选举表决。
6票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过关于公司2007年日常关联交易的提案。
关联董事郭广昌、汪群斌、陈启宇回避表决，其他3名董事（包括2名独立董事）参与表决。
3票同意，0票反对，0票弃权。
以上第二、四、五、七、八项提案还须提请公司2006年度股东大会审议。
十、审议通过关于召开公司2006年度股东大会的提案。
1、 会议时间：2007年5月 28日(周一)上午9：30，会议为期半天
2、 股权登记日：2007年5月18日（周五）
3、 召集人：公司董事会
4、 现场会议召开地点：上海市新华路160号（番禺路口）上海影城
5、 会议方式：本次临时股东大会采取现场会议方式。
6、 会议审议事项：
（1）审议公司2006年度董事会工作报告；
（2）审议公司2006年度监事会工作报告；
（3）审议公司2006年度财务决算报告；
（4）审议公司2006年度利润分配及公积金转增预案；
（5）审议公司续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案；
（6）换届选举公司第四届董事会董事（累积投票）；
（7）换届选举公司第四届董事会独立董事（累积投票）；
（8）换届选举公司第四届监事会监事（累积投票）。
7、 出席会议对象：
（1）截止到2007年5月18日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议和参与表决。
（2） 公司董事、监事和高级管理人员。
（3） 公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。
8、 出席现场会议的登记办法：
（1）登记手续：
法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件（或境外法人股东的注册登记证明文件）、授权委托书（见附件二，下同）和出席人身份证办理登记手续。
个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。
（2）登记时间：2007年5 月22 日（周二）9：00-16：00
（3）登记地点：上海市宜山路1289号
（4）联系电话：021-63325070
传 真：021-63325079
联系地址：上海市复兴东路2号复星医药董事会秘书办公室
联 系 人： 董晓娴
9、 参加会议的股东食宿及交通费自理。
6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会
二OO七年四月二十六日
附件一、第四届董事会候选人简历：
郭广昌先生，40岁，工商管理硕士，高级工程师，全国人大代表，现任上海复星高科技（集团）有限公司董事长兼总裁，上海复星医药（集团）股份有限公司董事长，复地（集团）股份有限公司董事长，南京钢铁联合有限公司副董事长，上海豫园商城股份有限公司董事。持有本公司股票58,500股。为公司实际控制人。
金惠明先生，54岁，高中，1997年起任上海申新（集团）有限公司董事长，大华（集团）董事长、总经理。现任大华（集团）有限公司董事长兼总经理。持有本公司股票58,500股。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
汪群斌先生：38岁，大学本科，高级工程师，现任上海复星高科技（集团）有限公司董事，上海复星医药（集团）股份有限公司董事、总经理，上海市生物医药行业协会会长。持有本公司股票58,500股。与公司控股股东存在关联关系。
陈启宇先生，34岁，工商管理硕士，1998年起历任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书、董事。现任上海复星医药（集团）股份有限公司董事、常务副总经理。持有本公司股票58,500股。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
管一民先生，57岁，经济学学士，会计学教授，历任上海财经大学会计学系讲师，上海财经大学成人教育学院副院长、副教授、教授，上海财经大学校长助理。2000年9月起任上海国家会计学院副院长。现兼任河南神火煤电股份有限公司独立董事、上海海欣集团股份有限公司独立董事、上海市第一食品股份有限公司独立董事、上海家化联合股份有限公司独立董事。不持有本公司股票。与公司、公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。
芮明杰， 53岁，经济学博士，历任复旦大学管理学院系主任助理，副系主任，系主任、博士生导师，副院长等职，现任复旦大学管理学院系主任、教授、博士生导师。现兼任中国工业经济学会常务副理事长、上海管理科学学会副理事长。现兼任上海中华企业股份有限公司独立董事、武汉烽火通讯科技股份有限公司独立董事、上海外高桥股份有限公司独立董事、上海锦江国际股份有限公司独立董事。不持有本公司股票。与公司、公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。
附件二：授权委托书
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席上海复星医药（集团）股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2007-013
上海复星医药（集团）股份有限公司
第三届监事会2007年第一次会议决议公告
上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称公司) 第三届监事会2007年第一次会议于2007年4月26日上午在上海市复兴东路2号公司会议室召开，应到会监事3人，实到会监事3人。会议由公司监事长秦学棠先生主持，会议的召开符合公司《章程》的规定。经审议，会议决议如下：
一、审议通过公司2006年年度报告及摘要。经审核，第三届监事会对公司2006年年度报告发表如下审核意见：
1、公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过公司2006年度监事会工作报告。
3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过关于实施新会计准则，公司会计政策、会计估计变更的提案。
3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过公司第四届监事会候选人名单。
同意提名秦学棠先生、张厚林先生为公司第四届监事会监事候选人。另一名监事柳海良先生，由公司职工代表大会选举产生。
3票同意，0票反对，0票弃权。
第四届监事会候选人简历见附件。
以上第二、四项提案还须提请公司2006年度股东大会审议。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司监事会
二00七年四月二十六日
第四届监事会候选人简历：
秦学棠先生，44岁，大学本科，律师，历任上海复星医药（集团）股份有限公司董事会秘书、董事。现任上海复星高科技（集团）有限公司董事、法务总经理，上海复星医药（集团）股份有限公司监事长、南京钢铁联合有限公司董事。持有本公司股票58,500股。与公司控股股东存在关联关系。
张厚林先生，39岁，硕士研究生，现任上海复星高科技（集团）有限公司资金部经理、财务部副总监，上海复星医药（集团）股份有限公司监事。不持有本公司股票。与公司控股股东存在关联关系。
柳海良先生，58岁，大专，历任上海复星医药（集团）股份有限公司总经理助理、人力资源总监，现任上海复星医药（集团）股份有限公司监事。系职工代表推荐的监事候选人。不持有本公司股票。与公司、公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2007-014
上海复星医药（集团）股份有限公司
第三届董事会第五十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十三次会议于2007年4月26日下午在上海市复兴东路2号公司会议室召开，应到会董事6人，实到会董事6人。会议由公司董事长郭广昌先生主持，公司监事会全体监事列席了会议，会议的召开符合公司《章程》的规定，经全体董事审议，会议决议如下：
一、 审议通过公司2007年第一季度报告。
6票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过公司《信息披露制度（2007年修订）》。
6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会
二OO七年四月二十六日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2007-015
上海复星医药（集团）股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计2007年度日常关联交易的基本情况：
单位：万元
二、关联方介绍和关联关系：
1、上海药房股份有限公司
公司住所：上海市巨鹿路11号3楼
法定代表人：郭广昌
注册资本：3500万元
经营范围：西药，中成药，中药饮片，参茸银耳，医疗器械，进口新特药、滋补保健品、中西复合制品，中药旅游商品，医疗保健用品，化学试剂，药酒，药用化妆品，医用辅料，消毒性用品，性保健用品，计划生育用品，食品，日用百货。
关联关系：因公司董事、高管担任上海药房股份有限公司董事职务，公司与之构成关联关系。
2、国药控股有限公司
公司住所：上海市四川中路660号
法定代表人： 郑鸿
注册资本：1637037451元
经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药（含参茸银耳）、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发，国内销售（除专项许可），物流配送及相关的资讯服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
关联关系：因公司董事、高管担任国药控股有限公司董事职务，公司与之构成关联关系。
3、北京永安复星医药股份有限公司
公司住所：北京市东城区安定门内大街245号二层
法定代表人： 高平生
注册资本：15000万元
经营范围：销售中西成药、中药材、医疗器材、生物化学药品、消毒剂、保健用品、医药原料、百货、五金交电、食品、计划生育用品；劳务服务；摄影；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
关联关系：因公司董事、高管担任北京永安复星医药股份有限公司董事职务，公司与之构成关联关系。
4、上海联华复星药房连锁经营有限公司
公司住所： 上海市普陀区长寿路155号
法定代表人： 房金萍
注册资本：500万元
经营范围：零售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（许可证有效期至2009年12月31日），销售玻璃仪器、健身器械、预包装食品（不含熟食、卤味，不含冷冻、冷藏食品）（有效期2009年12月8日），日用百货，医疗器械（按许可证）（许可证有效期至2010年11月29日），附设分支机构（涉及许可经营的项目凭许可证经营）。
关联关系：因公司董事、高管担任北京永安复星医药股份有限公司董事职务，公司与之构成关联关系。
三、关联交易的定价依据：
上述日常关联交易的价格依据市场价格确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响：
1、交易的必要性、持续性
由于公司控股、参股的医药商业企业之间共享总代理、总经销品种，因而公司日常经营中不可避免地发生与关联企业之间的购销业务，此类关联交易必要且持续。
2、交易的公允性
上述日常关联交易的价格以市场价位依据，公平、合理，没有损害非关联股东的情形。
3、交易对公司独立性的影响
公司业务模式导致的上述日常关联交易占同类交易比重较小，不影响公司的独立性。
五、关联交易的审议程序：
1、上述日常关联交易经公司三届五十二次董事会审议通过，其中关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、陈启宇先生三人回避表决，三名非关联董事（包括二名独立董事）均表示同意。
2、公司独立董事事前对上述日常关联交易表示认可，同意提交公司董事会审议，并发表意见如下：上述日常关联交易系公司正常经营之需要，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，董事会表决时无与关联方有利害关系的董事需回避表决，表决程序合法；本项交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3、上述日常关联交易无需提交股东大会批准。
六、关联交易协议的签署：
日常关联交易只在与关联方发生购销业务时签署。
七、备查文件目录：
1、董事会决议；
2、独立董事关于日常关联交易事项的事前认可书；
3、关于日常关联交易事项的独立董事意见。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会
二OO七年四月二十六日
上海复星医药（集团）股份有限公司独立董事候选人声明
声明人管一民、芮明杰，作为上海复星医药（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海复星医药（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海复星医药（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：管一民 芮明杰
2007年4月5日于上海
上海复星医药（集团）股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海复星医药（集团）股份有限公司董事会现就提名管一民先生、芮明杰先生为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海复星医药（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海复星医药（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海复星医药（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海复星医药（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海复星医药（集团）股份有限公司董事会
2007年4月6日于上海