中信海洋直升机股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议，于2007年4月26日（星期四）上午在北京市新源南路京城大厦四楼会议室召开，本次会议通知已于2007年4月15日发送各位董事。会议应到董事14名，实际出席的董事12名。董事马伟豪、王培富，因出国出差授权委托董事吴雪芳、李建一代为出席并行使表决权。会议由董事长李士林主持，公司3名监事及总经理、董事会秘书、财务部经理列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席会议的董事讨论及表决，审议通过如下决议：
一、审议通过公司2006年度报告及摘要，同意提交公司2006年度股东大会审议。
（同意14票，不同意0票，弃权0票）
二、审议通过公司2006年度董事会工作报告，同意提交公司2006年度股东大会审议。
（同意14票，不同意0票，弃权0票）
三、审议通过公司2006年度总经理工作报告。
（同意14票，不同意0票，弃权0票）
四、审议通过公司2006年度财务决算报告，同意提交公司2006年度股东大会审议。
（同意14票，不同意0票，弃权0票）
五、审议通过公司2006年度利润分配议案，同意提交公司2006年度股东大会审议。
经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，公司2006年度实现合并净利润71,325,910.23元。以合并净利润71,325,910.23元为基数提取10%的法定公积金7,132,591.02元，加上2005年末未分配利润164,329,841.03元，减去已分配股利25,680,000.00元，2006年度可供分配利润为202,843,160.24元，公司董事会提请股东大会审议2006年度利润分配方案如下:
以截至2006年12月31日公司股本总额513,600,000股为基数，拟每10股派发0.50元现金红利（含税），共计分配25,680,000.00元；2006年度不进行公积金转增股本。
（同意14票，不同意0票，弃权0票）
六、审议通过公司2007年度投资计划，同意提交公司2006年度股东大会审议。
2007年公司计划投资约29,874.52万元。公司2006年购置2架EC225型直升机项目延续，2007年度公司需支付购机款2,813万欧元，折合人民币约28,135万元，所需资金在再融资实施前，由银行贷款解决。公司2007年作业基地设施更新改造及信息化建设项目计划投资1,239.52万元，培训10名飞行员计划投资500万元，所需资金以自有资金解决。
（同意14票，不同意0票，弃权0票）
七、审议通过续聘审计机构及确定其报酬的议案，拟续聘北京永拓会计师事务所有限责任公司负责公司2007年度财务审计工作，支付年度财务审计费用不高于40万元，同意提交公司2006年度股东大会审议。
（同意14票，不同意0票，弃权0票）
八、审议通过关于申请2007年度银行贷款综合授信额度的议案，同意提交公司2006年度股东大会审议。
根据公司经营需要，2007年度公司拟向下列银行申请银行贷款综合授信额度，具体如下：
1、向招商银行深圳分行南油支行申请2亿5,000万元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限1年，授信方式：信用，用于公司资金周转；
2、向中国民生银行深圳分行滨海支行申请4亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限1年，授信方式：信用，用于公司资金周转；
3、向中国光大银行深圳分行福强路支行申请2亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限1年，授信方式：信用，用于公司资金周转；
4、向兴业银行深圳分行嘉宾支行申请1亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限1年，授信方式：信用，用于公司资金周转；
5、向中国工商银行股份有限公司深圳南山支行申请3亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限1年，授信方式：信用，用于公司资金周转和远期外汇交易免保证金；
6、向深圳市商业银行南山支行申请2亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限2年，授信方式：信用，用于公司资金周转。
以上申请的银行贷款综合授信额度共计14亿5,000万元人民币（或等值外币）（加上未到期的交通银行股份有限公司深圳分行车公庙支行的人民币3亿元或等值外币额度，共计17亿5,000万元人民币（或等值外币）额度），所发生的债务将以公司主营业务收入偿还。
（同意14票，不同意0票，弃权0票）
九、审议通过公司关于执行新企业会计准则的议案。（详见附件一）
（同意14票，不同意0票，弃权0票）
十、审议通过公司2007年第一季度报告。(详见公司2007年第一季度报告)
（同意14票，不同意0票，弃权0票）
十一、审议通过公司关于2007年度薪酬计划及员工绩效考核办法的议案。
（同意14票，不同意0票，弃权0票）
十二、审议通过公司2006年度独立董事述职报告，同意提交公司2006年度股东大会审议。（详见公司2006年度独立董事述职报告）
（同意14票，不同意0票，弃权0票）
十三、审议通过公司关于聘任高级管理人员的议案，同意聘请刘建新先生为公司副总经理（简历见附件二）。
（同意14票，不同意0票，弃权0票）
独立董事已就决议九、十一、十三事项发表了独立意见。（详见附件三）
十四、审议通过公司关于召开2006年度股东大会的议案。
公司董事会决定于2007年5月22日（星期二），在深圳直升机场召开公司2006年度股东大会。（详见公司召开2006年度股东大会的公告）
（同意14票，不同意0票，弃权0票）
特此公告。
中信海洋直升机股份有限公司董事会
二ОО七年四月二十六日
附件：
一、公司关于执行新企业会计准则的事项
按照财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1 号-存货〉等38项具体准则的通知》的要求，公司自2007 年1 月1 日起执行新企业会计准则。根据国家财政部对实施新企业会计准则的进一步解释，结合公司实际情况及行业特点，公司执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响如下：
(一)长期股权投资
根据新《企业会计准则第2 号———长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，因此将减少子公司经营成果对母公司投资收益的影响，但不影响合并报表。
(二)存货高价周转件摊销
根据新《企业会计准则第4号———固定资产》的规定,公司存货中出库的高价周转件符合固定资产定义和确认条件，应当确认为固定资产进行管理。公司目前将高价周转件记入存货单独分类采用首次领用40%计入当月成本，其余分47个月平均摊销计入成本。新准则实施后高价周转件采用按5年60期逐月平均摊销分次摊销的方式计入航材消耗成本。截至2006年12月31日存货中高价周转件金额为13,002,884.66元,将转入固定资产核算,据此测算减少年度摊销金额约为1,636,386.01元。
(三)资产减值准备
根据《企业会计准则第8 号－资产减值》以及其他具体准则的规定，企业应当在会计期末判断资产是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，据此确认资产减值损失，当期计提和转回的各项资产减值应当全部在资产减值损失项下进行核算。《企业会计准则第8 号－资产减值》规范的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。此变更将使资产减值损失后期不能转回。
(四)借款费用
根据新的《企业会计准则第17号———借款费用》的规定，公司借款费用可予以资本化的范围扩大了。一是可以资本化的资产范围扩大了，将由目前现行制度下的固定资产、房地产开发企业的产品，变更为固定资产、投资性房地产和存货等；二是可予以资本化的借款费用范围扩大了，将由专门借款变更为专门借款和一般借款，此会计政策变更可能会影响公司的当期利润。
(五)职工薪酬
根据《企业会计准则第9 号-职工薪酬》和《企业会计准则第38 号-首次执行企业会计准则》的规定，公司原账面的应付福利费余额，应当在首次执行日全部转入应付职工薪酬；首次执行日后第一个会计期间，根据公司实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬，该项金额与由应付福利费转入的职工薪酬之间的差额调整管理费用。
(六)所得税
根据新《企业会计准则第18号———所得税》的规定，公司所得税的会计处理将由原采用应付税款法核算变更为采用资产负债表债务法核算，根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2007 年1 月1 日留存收益91,981.03元，全部归属于母公司的所有者权益增加。此项会计政策变更将会影响公司当期的所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。
(七)企业合并
根据新《企业会计准则第20号———企业合并》的规定，公司将现行会计政策下合并资产负债表中股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此会计政策变更会影响公司的股东权益。同时，公司现行会计政策下将同一控制下企业合并中取得的净资产账面价值小于支付的合并对价账面价值的差额分期摊销计入损益，将变更为对同一控制下企业合并中取得的净资产账面价值小于支付的合并对价账面价值的差额首先调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。此会计政策的变更将
影响公司的当期利润和股东权益。
公司将结合上述公司执行新会计准则可能发生的会计政策、会计估计变更的主要内容，依据财政部对新会计准则的进一步讲解，相应修订公司的主要会计政策与会计核算办法。
二、刘建新先生简历
刘建新，男，汉族，1966年10月出生，中共党员，大学本科学历，机务工程师。曾任公司深圳机务队队长、公司机务部副经理，现任公司机务总监、机务部经理、公司机务部党委书记。
三、公司独立董事的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对《公司关于执行新企业会计准则的议案》、《公司2007年度薪酬计划及员工绩效考核办法》和《公司关于聘任高级管理人员的议案》发表独立意见如下：
(一) 公司自2007年1月1日起执行新企业会计准则，会计政策作相应调整，符合财政部发布的新的《企业会计准则》的要求。
(二) 公司2007年度薪酬计划及员工绩效考核办法依据行业及地区水平并结合公司实际制定，合理可行，有利于调动员工积极性和公司持续发展。该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，程序合法。
(三) 同意聘任刘建新先生为公司副总经理，其具备任职条件，符合公司高级管理人员任职资格，且不属于《公司法》第一百四十七条规定的禁止任职的人员、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员、被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，其提名、审议和聘任程序符合《公司章程》的有关规定。
证券简称：中信海直 证券代码：000099 公告编号：2007－6
中信海洋直升机股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
中信海洋直升机股份有限公司第二届监事会第十次会议，于2007年4月26日（星期四）召开。会议通知已于2007年4月15日发送各位监事。会议应到监事3名，实际出席的监事3名，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。监事会召集人唐方明先生主持了会议，经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：
一、审议通过《公司2006年年度报告》及摘要，并发表了如下独立意见：
1、公司依法运作情况：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定。报告期公司董事会受股东大会的委托，完成了利润分配，重大投资，股权分置改革工作后续的垫付股份偿还、解除限售等工作，有效的维护了公司股东、特别是中小投资者的权益。
报告期公司董事会做出的转让4架M171型直升机资产、哈尔滨办公楼等资产，有利于盘活公司存量资产，提高资产利用率，确保了公司资产的保值增值。公司改聘北京永拓会计师事务所有限公司负责公司2006年度公司财务审计工作，有关的审核程序符合法律、法规和公司章程，独立董事对此发表了独立意见。监事会认为改聘程序合法，没有损害公司股东、特别是中小投资者的利益，公司董事、总经理和高级管理人员，认真贯彻落实股东大会的决议，没有违反法律、法规、公司章程及损害股东利益的行为，促进了公司的经营与发展、规范运作，并在航空安全管理工作中取得了良好的业绩，维护了公司的良好形象。
2、公司财务情况：公司建立了规范的财务管理制度和内部控制制度，财务帐目清楚，财务资料均能真实、客观、准确地反映公司财务状况。公司2006年度财务报告经北京永拓会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告，监事会认为该报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金运用情况：公司2003年度配股募集资金延续至2006年度使用。购置4架直升机项目进展顺利，2006年度实现经营收益2,454万元（项目总投资37,552.42万元，含非募集资金投资额28,984.48万元）。公司董事会以5,742.6万元募集资金作为中信通航出资，落实公务机项目投资，符合公司2003年度配股说明书的承诺。
4、报告期，公司向大股东中国中海直总公司转让和哈尔滨办公楼资产的关联交易事项定价公平合理，严格履行了相关的法定审批程序，独立董事对此发表了独立意见，符合有关的法律、法规及公司章程的规定，无内幕交易和损害公司其他股东利益，或造成公司资产流失的情况。
5、公司第二届董事会、第二届监事会已经任期届满，报告期因洽谈引进国际战略投资者涉及董事会席位与人选等事项导致延期换届。公司监事会督促公司董事会，以及公司股东配合做好公司董事会、监事会换届工作，保证公司法人治理结构的合法有效。
同意3票,不同意0票,弃权0票
二、审议通过公司2006年度监事会工作报告。同意公司2006年度监事会工作报告提交公司2006年度股东大会审议；
同意3票,不同意0票,弃权0票
三、审议通过公司2006年度财务决算报告；
同意3票,不同意0票,弃权0票
四、审议通过公司2006年度利润分配议案；
同意3票,不同意0票,弃权0票
五、审议通过公司2007年度投资计划；
同意3票,不同意0票,弃权0票
六、审议通过公司2007年第一季度报告；
同意3票,不同意0票,弃权0票
七、监事会对公司2006年度报告及公司2007年度第一季度报告的确认意见
监事会认为公司董事会编制的公司2006年年度报告和公司2007年第一季度报告真实、客观的反映了公司2006年度和2007年第一季度生产经营成果，编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定。全体监事保证公司2006年年度报告及摘要和2007年度第一季度季度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。北京永拓会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》是客观公正的。
同意3票,不同意0票,弃权0票
特此公告
中信海洋直升机股份有限公司监事会
二ОО七年四月二十六日
证券简称：中信海直 证券代码：000099 公告编号：2007－7
中信海洋直升机股份有限公司
关于召开2006年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中信海洋直升机股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司董事会决定于2007年5月22日（星期二）召开中信海洋直升机股份有限公司（下称公司）2006年度股东大会，有关事项公告如下：
一、会议时间：2007年5月22日(星期二)上午9:00正，会期半天。
二、会议地点：深圳市南山区麒麟路21号深圳直升机场会议室。
三、会议召开方式：现场召开
四、会议审议议题
（1）公司2006年度报告及摘要；
（2）公司2006年度董事会工作报告；
（3）公司2006年度监事会工作报告；
（4）公司2006年度财务决算报告；
（5）公司2006年度利润分配议案；
（6）公司2007年度投资计划；
（7）公司关于续聘审计机构及报酬的议案；
（8）公司关于申请2007年度银行贷款综合授信额度的议案；
股东大会还将听取2006年度独立董事述职报告。
五、出席会议人员
1、2007年5月15日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体公司股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的具有证券从业资格的律师。
六、会议登记事项
1、登记手续
(1)出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证，如委托出席者，需持授权委托书、本人身份证、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。
(2)出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)及有效持股凭证办理登记手续。
(3)异地股东可用传真或信函方式登记。
2、登记时间：2007年5月21日（星期一）上午8:30-11:30，下午2:30-5:30，5月22日开会前半小时。
3、登记地点：深圳市南山区麒麟路21号深圳直升机场 公司股证事务部
七、注意事项：出席会议人员的交通、食宿等费用自理。
八、咨询联系
咨询部门：公司股证事务部
联系地址：深圳市南山区麒麟路21号深圳直升机场
联系人：苏韶霞 岳海杰
电话：(0755)26726431 26971630
传真：(0755)26726431
邮编：518051
中信海洋直升机股份有限公司
二ОО七年四月二十六日
附：
授权委托书
兹全权授权 先生 （女士）代表本单位（个人）出席中信海洋直升机股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。
委托单位：
委托人： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户号码： 委托人持股数量：
受托人： 受托人身份证号码：
委托日期：
委托事项：
证券简称：中信海直 证券代码：000099 公告编号：2007－8
中信海洋直升机股份有限公司
独立董事2006年度述职报告
公司各位股东：
作为中信海洋直升机股份有限公司的独立董事，我们根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》的规定，在2006年的工作中，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行各项职务，维护了公司的整体利益，尤其是关注中小股东的合法利益不受损害。现述职如下：
一、2006年出席公司董事会情况
二、发表独立意见情况
1、关于公司向大股东中国中海直总公司转让哈尔滨基地房地产的议案
2006年4月18日，我们对公司拟向大股东中国中海直总公司转让哈尔滨基地房地产资产的议案进行了核查，并出具了独立董事意见。认为公司本次转让房地产资产的定价以评估报告为依据，定价依据合理，交易公平。公司董事会对该资产转让议案在审议中，关联方董事回避了表决，表决程序有效。
2、关于公司改聘会计师事务所的议案
2006年10月15日，我们对公司拟改聘北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司2006年度审计机构的议案进行了核查，并出具了独立董事意见。认为公司提出的改聘理由合理，不会影响公司2006年度财务报告的真实、准确、完整，不会侵害公司股东的利益。
三、行使独立董事特别职权情况
2006年度，我们没有行使特别职权，包括提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事务所、聘请外部审计咨询机构对公司进行审计和咨询、以及股东大会召开前向公司股东征集投票权等。
我们认为，公司董事会在议案决策和信息披露的合规性方面，能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定的要求，维护公司整体利益，保护中小投资者的相关利益。
四、日常工作情况
2006年，作为独立董事我们认真履行职责，做到按时参加董事会，认真审议公司的各项议案。凡是要由董事会做出的重大决策，必先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，并从财务、法律、管理等专业角度，向公司提出建议。其次，重视和关注公司的生产经营、公司治理与信息披露等方面的执行情况，尽最大努力了解和掌握运行情况，以更好地履行独立董事的职责。
公司于2006年初完成股权分置改革任务。我们见证了公司董事会在股改过程中每一项工作，认为公司切实维护了公司股东尤其是中小股东的利益。
2006年，作为薪酬与考核委员会、审计委员会的召集人和委员，我们对公司的薪酬调整方案和内审内控季度报告进行了专项审议与修改，并将薪酬调整方案提请公司第二届董事会第二十一次会议审议通过和执行，发挥了董事会专业委员会的作用。
2007年我们将继续遵守并促使公司遵守国家法律法规和《公司章程》等有关规定，履行忠实诚信、勤勉尽责义务，发挥独立董事的作用，更好地维护公司的整体利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
肖 梦：
陆正飞：
王小强：
马伟豪：
吴雪芳：
中信海洋直升机股份有限公司
二〇〇七年四月二十六日