单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　2006年度，在公司银行贷款无法续贷引发的现金流紧张和诉讼增加的不利局面下，公司加大了招商工作力度，充分挖掘并合理利用客户资源，保证了销售业务的正常开展，较好地稳定了市场，基本实现了预算的销售规模，报告期内实现主营业务收入163,167,098.49元，主营业务利润57,332,363.06元，基本较去年持平。但公司预计的利润增长点中药新药注射用参麦皂苷和痛风舒康胶囊由于受国家新药注册审评政策调整的影响未能如期拿到生产批件，公司产品结构难以得到有效改善，现有盈利格局依然无法取得实质性的突破，加之公司2006年度第二次临时股东大会会议审议通过核销并免除迪康集团因对公司的非经营性占用形成的债务增加了营业外支出68,314,217.70元，导致公司亏损较上年同期增加。报告期内，公司实现净利润-137,433,785.95元，比去年同期增加亏损62,150,572.84元。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　□适用√不适用

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　*注：公司控股子公司四川和平药房连锁有限公司利用募集资金向成都医药物流中心建设指挥部办公室购买位于成都市金牛区商贸大道和平路一号的土地约71,333.69平方米用于建设连锁经营配送中心，已预付土地款4000万元，并在该土地上建设完工了连锁经营配送中心，项目累计支出3,673.47万元，但相应的土地出让手续尚未办理，根据2007年4月26日公司与迪康集团签署的《债权转移协议》，此款项由迪康集团承担。

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　√适用 □不适用

　　重庆天健会计师事务所有限责任公司对公司2006年度财务报告进行审计，并出具了由注册会计师阮响华、石义杰签字的保留意见审计报告。根据中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的通知精神，公司董事会现就会计师事务所保留事项段作出专项说明，相关内容如下：

　　1、 保留审计意见涉及事项的基本情况：

　　2006年7月17日，根据四川迪康产业控股集团股份有限公司（下称“迪康集团”）与迪康药业签署的《债务偿还协议》，约定由迪康集团代其附属企业成都迪康药物研究所、四川和平医药有限责任公司、成都人民置业有限责任公司偿还上述企业对迪康药业的债务合计4,256.72万元。2007年4月26日，根据迪康集团与迪康药业签署的《债权转移协议》，迪康集团受让迪康药业预付成都医药物流中心建设指挥部办公室土地款和国家中药现代化科技产业园（成都）服务中心、招商银行股份有限公司成都红照壁支行的债权合计12,850.00万元。截至2006年12月31日迪康药业对迪康集团应收款项余额为16,978.06万元。

　　根据2007年4月26日迪康集团、迪康药业和张高频三方签署的《债务清偿协议》，约定迪康集团于《债务清偿协议》生效后一个月内以现金方式向迪康药业支付其总欠款的10%，3个月内支付到30%，余款在2007年12月31日前支付完毕。张高频以其拥有的成都海天鸿实业发展有限公司80％的股权质押给迪康药业，作为迪康集团归还迪康药业上述欠款的连带责任担保。

　　截止2007年4月26日，上述《债权转移协议》和《债务清偿协议》尚未经迪康药业股东大会批准；张高频质押给迪康药业的成都海天鸿实业发展有限公司80％的股权尚未进行本次股权质押的审计评估，亦未办理股权质押登记手续。

　　2、 注册会计师对该事项的基本意见：

　　由于上述事项的不确定性，无法确认上述事项对迪康药业收回迪康集团欠款的影响。我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，迪康药业财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了迪康药业2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。

　　3、 公司董事会、监事会、管理层对该事项的意见：

　　公司与迪康集团签署的《债权转移协议》中所涉及的债权转移事项，是上市公司出于持续健康、稳定发展的需要，针对不良资产采取的清理与盘活措施。同时，公司与迪康集团、张高频签署了《债务清偿协议》， 约定由张高频以其拥有的海天鸿公司80%的股权质押给本公司，作为迪康集团向本公司履行归还欠款人民币169,780,564.95 元的连带责任保证，以确保迪康集团对公司的债务得以有效清偿。两项协议若得以履行，对于控制上市公司风险，提高上市公司质量具有积极的意义。

　　公司监事会对董事会就会计师事务所保留意见段的专项说明无异议，公司监事会将积极敦促董事会、经营层尽快采取措施解决该事项。

　　4、 该事项对本公司的影响程度：

　　若上述协议不能得以有效履行，可能导致公司对迪康集团的债权收回存在不确定性。

　　5、 消除该事项及其影响的可能性：

　　公司将尽快聘请具有证券从业资格的会计师事务所对用于质押的海天鸿公司股权进行审计、评估。并根据审计评估结果将《债权转移协议》和《债务清偿协议》提交迪康药业股东大会审批；在股东大会审议通过后办理股权质押登记手续。

　　如迪康集团未能按期全部偿还迪康药业欠款，公司将采取措施将张高频拥有的对海天鸿公司的质押股权进行过户至自身名下，用于抵偿相关负债；或以折价、拍卖、变卖等方式处理所质押的股权，所得价款优先用于抵偿上述负债。

　　上述措施实施完成后，公司将从根本上消除该事项对本公司的影响。

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经重庆天健会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润-137,433,785.95元，加上2005年度未分配利润-12,014,942.20元，年末可供股东分配的利润-149,448,728.15元。鉴于公司本报告期亏损，董事会决定2006年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　上述利润分配及资本公积金转增股本预案需提交公司2006年度股东大会审议。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.2 出售资产

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.3 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用　□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司未向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　注：1、2007年4月26日，本公司与迪康集团签署了《债权转移协议》，将共计人民币12850万元债权按照帐面价值转让给迪康集团，迪康集团同意在本协议生效后一个月内以现金方式向本公司支付总价款的10%，三个月内支付到30%，余款在2007年12月31日前支付完毕。上述共计人民币12850万元债权构成如下：

　　（1）2002年9月19日，本公司控股子公司-四川和平药房连锁有限公司（以下简称“和平连锁”）与四川和平医药有限公司（以下简称“和平医药”）共同和成都医药物流中心建设指挥部办公室签订了《供地协议》，向其购买位于成都市金牛区商贸大道和平路一号的土地，截止本协议签署日，公司已向成都市金牛区国土局预付了土地款4000万元。

　　（2）2004年1月10日,本公司与国家中药现代化科技产业园（成都）服务中心（以下简称“国家中药”）签定了《技术转让意向协议》，公司拟购置该公司的新药技术，为进行项目前期论证，交纳项目论证保证金1300万元。

　　（3）2004年12月13日，本公司与国家中药现代化科技产业园（成都）服务中心签署了《四川中药现代化科技园投资有限公司股权转让协议》，公司将持有的四川中药现代化科技园投资有限公司37.5%的股权转让给国家中药，作价3300万元，截止本协议签署日，股权转让工商变更手续已办理完毕，国家中药向公司支付了1750万元，尚欠公司1550万元股权转让费未付。

　　（4）2006年5月，公司在招商银行股份有限公司成都红照壁支行(以下简称“招行红照壁支行”)6000万元定期存款因招行红照壁支行与四川和平医药有限责任公司、四川迪康科技投资有限公司（以下简称“迪康科投”）借款合同纠纷一案被招行红照壁支行强行划转用于清偿和平医药、迪康科投借款，公司已2006年5月8日向四川省高级人民法院提起诉讼，请求依法判决招行红照壁支行履行付款义务及承担由此给本公司造成的损失的赔偿责任，该案法院已经受理。

　　2、2007年4月26日，本公司与迪康集团、张高频签署了《债务清偿协议》，就公司2006年度第二次临时股东大会审议通过的清欠承诺的具体履行方式调整为：迪康集团承诺切实履行《债权转移协议》尽快推进抵偿土地的处置工作，并约定对所欠公司款项169,780,564.95 元，于协议生效后一个月内以现金方式向公司支付总价款的10%，三个月内支付到30%，余款在2007年12月31日前支付完毕。同时三方约定：张高频愿意以其拥有的海天鸿公司80%的股权质押给公司，作为迪康集团向公司履行上述归还欠款人民币169,780,564.95 元的连带责任保证。如迪康集团未能按期全部偿还公司上述欠款，公司有权将质押股权进行过户至自身名下，用于抵偿公司负债；或以折价、拍卖、变卖等方式处理所质押的股权，所得价款优先用于抵偿公司负债。在本协议签订后，由公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对质押股权进行审计、评估。上述债权共计人民币169,780,564.95 元具体构成如下：

　　（1）2006年7月 17日，迪康集团与迪康药业签定了《债务偿还协议》，约定由迪康集团代其关联企业成都迪康药物研究所、四川和平医药有限责任公司、成都人民置业有限责任公司偿还上述企业与迪康药业在日常经营中形成的债务合计42,567,151.75元。截止2006年12月31日，上述资金占用尚余41,280,564.95元。

　　（2）根据2007年4月26日，迪康集团与迪康药业签定了《债权转移协议》，约定由迪康集团受让迪康药业对成都市金牛区国土局、国家中药现代化科技产业园（成都）服务中心、招商银行股份有限公司成都红照壁支行债权合计 128,500,000元，并按约支付相应价款128,500,000元。

　　（3） 2006年9月11日，四川省内江市中级人民法院作出（2006）内执字第208号《民事裁定书》，裁定将迪康集团部分土地资产抵偿给公司，用于偿还欠款，并办理相关的土地使用权手续。公司2006年度第二次临时股东大会审议通过了《关于资本公积金定向转增股本暨解决控股股东非经营性资金占用问题的议案》，迪康集团同意并承诺,该议案所述清欠方案实施后，因抵偿而获得的土地处置收入仍归迪康药业所有。

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　√适用 □不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用 √不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　□适用 √不适用

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用 √不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　√适用 □不适用

　　公司于2007年1月8日召开2007年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了《四川迪康科技药业股份有限公司关于以资本公积金定向转增股本进行股权分置改革的议案》，2007年1月16日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了股权分置改革方案实施公告，股权登记日为2007年1月17日，公司股票复牌及对价股份上市日为2007年1月23日。

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用 □不适用

　　1、公司于2005年8月对深圳市矢量投资发展有限公司（以下简称“矢量公司”）提起诉讼，请求代位行使迪康集团对矢量公司享有的9000万元债权，诉讼过程中，矢量公司向迪康集团归还了欠款人民币9000万元，鉴于诉讼及其采用保全财产的方式保障债权的实现及解决纠纷的基础已经失去，公司于2006年 1月撤回起诉。根据2005年12月28日迪康集团就本案的债权债务所做的承诺，迪康集团将分阶段清偿所欠本公司款项共计2015.87万元，截止本报告期未，公司已收到迪康集团归还的欠款人民币2,033.60万元。

　　以上事项详见刊登于2005年8月24日及2006年1月11日《上海证券报》、《中国证券报》的《重大事项公告》及《重大诉讼进展公告》。

　　2、2005年4月4日中信实业银行成都分行（以下简称“中信银行”）对公司提起诉讼，要求公司偿还贷款本金8300万元及其他约定利息。2005年期间公司先后向中信银行归还了贷款共计3800万元。2006年3月15日，四川省内江市中级人民法院委托四川诚信拍卖有限责任公司对本公司座落在成都市二环路南四段11号的房产及土地进行了公开拍卖，拍卖成交价为人民币6200万元，所得款用于清偿本公司对中信银行的剩余欠款。截止2007年4月26日，有关本次拍卖的相关手续正在办理过程中。

　　以上事项详见刊登于2006年3月7日及2006年3月21日《上海证券报》、《中国证券报》的《重大事项公告》及《重大事项进展公告》。

　　3、2005年6月，招商银行股份有限公司成都红照壁支行(以下简称“招行红照壁支行”)对公司提起诉讼，要求公司以其在该行的6000万元存单为四川和平医药有限责任公司（以下简称“和平医药”）、四川迪康科技投资有限公司（以下简称“迪康科投”）未清偿的该行到期贷款共计6000万元承担担保责任。公司以招行红照壁支行未能提交任何证据证明其已与本公司签订了《质押合同》，本公司与招行红照壁支行未建立质押关系，不应当向招行红照壁支行承担质押担保责任为由提出抗辩，请求法院驳回招行红照壁支行的诉讼请求。2006年4月，招行红照壁支行向法院撤回起诉，至此，上述借款合同纠纷案终结。

　　以上事项详见刊登于2006年5月9日《上海证券报》、《中国证券报》的《重大诉讼事项进展公告》。

　　4、上述招行红照壁支行诉公司承担担保责任案，因招行红照壁支行向法院提出撤诉申请而终结。2006年4月29日，本公司在收到法院下达的《民事裁定书》后即向招行红照壁支行要求划付自己因该借款合同纠纷案被受诉法院四川省高级人民法院冻结的6000万元存款，但遇招行红照壁支行的拒绝。根据《民法通则》及《中华人民共和国商业银行法》相关规定，招行红照壁支行拒绝向本公司支取该笔存款6000万元，侵犯了本公司的合法权益。 2006年5月8日，本公司向四川省高级人民法院提起诉讼，请求依法判决招行红照壁支行履行付款义务及承担由此给本公司造成的损失的赔偿责任。2006年5月9日，四川省高级人民法院已正式受理本案，尚在审理过程中。据悉，招行红照壁支行已将公司在该行的上述6000万元定期存款划转至其帐户。

　　以上事项详见刊登于2006年5月9日《上海证券报》、《中国证券报》的《重大事项公告》。

　　5、2005年9月13日中国银行股份有限公司成都开发西区支行（以下简称“中国银行”）对公司提起诉讼，要求公司归还贷款3000万元及利息。2006年4月20日，最高人民法院下达（2006）民二终字第23号《民事判决书》，判令本公司于本判决生效之日起偿还中国银行借款本金并支付利息损失。2007年2月，依据已经生效的最高人民法院（2006）民二终字第23号《民事判决书》，内江市中级人民法院委托四川翰雅拍卖行将公司草堂别院房产进行公开拍卖，拍卖成交价为人民币1800万元，所得款将用于清偿本公司对中国银行的欠款，截止2007年4月26日，有关本次拍卖的相关手续正在办理过程中。

　　§8 监事会报告

　　监事会对会计师事务所非标意见的独立意见：

　　1、公司监事会对《董事会对会计师事务所2006年度审计意见涉及保留意见的专项说明》无异议；

　　2、公司监事会将敦促公司董事会、经营层尽快解决该事项，维护全体股东的权益。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2006年12月31日

　　编制单位: 四川迪康科技药业股份有限公司                 单位: 元 币种:人民币

　　公司法定代表人:曾雁鸣     主管会计工作负责人:曾鉴     会计机构负责人:鄢光明

　　利润及利润分配表

　　2006年1-12月

　　编制单位: 四川迪康科技药业股份有限公司                 单位:元 币种:人民币