四川迪康科技药业股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川迪康科技药业股份有限公司于2007年4月16日以书面方式向董事会全体董事发出第三届董事会第八次会议通知，会议于2007年4月26日在成都市高新区西部园区迪康大道1号迪康医药开发中心二楼会议室召开。会议应出席董事九名，亲自出席董事九名，分别为曾雁鸣先生、孙继林先生、银海先生、刘明先生、尹华栋先生、曾鉴先生、李航星先生、唐逸先生，毛道维先生。会议由董事长曾雁鸣先生主持，符合《公司法》与《公司章程》的规定。全体参与表决的董事审议通过了如下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《公司2006年度总经理工作报告》。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《公司2006年度董事会工作报告》。
此项议案尚须提交公司2006年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《公司2006年度独立董事述职报告》。
此项议案尚须提交公司2006年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《公司2006年度财务决算报告及2007年度财务预算报告》。
此项议案尚须提交公司2006年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《公司2006年度利润分配及公积金转增股本预案》：
经重庆天健会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润-136,299,192.91元，加上2005年度未分配利润-12,014,942.20元，年末可供股东分配的利润-148,314,135.11元。鉴于公司本报告期亏损，董事会决定2006年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
公司独立董事对此表示同意。此项预案尚须提交公司2006年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司2006年度提取资产减值准备的议案》：
1、提取八项资产减值准备情况
（1）提取坏帐准备20,473,061.29元。
①应收账款：依据二00六年年末余额按账龄分别计算应提取坏账准备24,650,471.75元，抵减坏帐准备的年初余额13,761,476.53元，应补提10,888,995.22元, 实际补提10,888,995.22元。
②其他应收款：依据二00六年年末余额按账龄分别计算应提取坏账准备20,892,022.47元，抵减坏帐准备的年初余额11,307,956.40元，应补提9,584,066.07元, 实际补提9,584,066.07元。
（2）本期冲回存货跌价准备1,395,612.74元
依据二00六年年末单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额计算应计提存货跌价准备477,886.08元，抵减存货跌价准备的年初余额1,873,498.82元，应冲回1,395,612.74元，实际冲回1,395,612.74元。
（3）本期无需计提长期投资减值准备的事项发生
（4）本期无需计提委托贷款减值准备的事项发生
（5）本期计提固定资产减值准备879,861.03元：依据二00六年年末单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额应提取固定资产减值准备7,510,244.76元，抵减固定资产减值准备的年初余额879,861.03元，应补提6,630,383.73元，实际补提 6,630,383.73元。
（6）本期无需计提在建工程减值准备的事项发生
（7）本期无需计提短期投资跌价准备的事项发生
（8）本期无需计提无形资产减值准备的事项发生：依据二00六年年末各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额应计提无形资产减值准备5,624,672.00元，抵减无形资产减值准备的年初余额5,624,672.00元，无需补提和冲回，实际无补提和冲回。
2、本期无减值准备核销情况。
3、对财务成果的影响
2006年度提取减值准备影响本年损益25,984,778.01元。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》：
1、 会计估计变更
近年来，公司加大了对逾期应收款项的催收力度，但对账龄已过3年的应收款项，虽然公司通过发律师函等各种方式积极催收，仍旧收回困难。基于上述事实,公司于2006年将坏账准备计提比例进行变更，其中3－5年的应收款项坏账准备计提比例由40％变更为80％，5年以上的坏账准备计提比例由60％变更为100％。该项会计估计变更增加公司年末坏账准备12,885,504.16元，减少本年度净利润和年末净资产12,875,341.04元。
2、会计政策变更
按照中国证监会的有关规定和要求，根据财政部2006年2月15日颁发的《企业会计准则----基本准则》[2006]财政部令第33号的文件精神，公司自2007年1月1日起执行新会计准则。 为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于2006年11月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”），要求公司按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，在2006年度财务报告的”补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。公司根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以2006年度合并财务报表为基础，并依据重要性原则编制。
（1）所得税
根据新会计准则应将资产账面价值小于计税基础或负债账面价值大于计税基础的差额计算递延所得税资产，由此增加了公司2007年1月1日留存收益9,157,872.76元，其中13,855.82元列入少数股东权益。
根据新会计准则对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
（2）少数股东权益
公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中少数股东权益为4,200,360.72元，新会计准则下计入股东权益，加上递延所得税资产中属于少数股东权益部分13,855.82元，由此增加2007年1月1日股东权益4,214,216.54元。新会计准则下少数股东权益为4,214,216.54元。
上述会计政策的变更符合现行相关会计准则、会计制度及其他法律法规的规定。公司独立董事毛道维先生、李航星先生、唐逸先生对上述会计政策和会计估变更事宜均表示同意并出具了独立董事意见。
八、以5票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于债权转移的议案》（关联董事曾雁鸣、孙继林、银海、曾鉴回避了表决）：
同意公司与本公司控股股东四川迪康产业控股集团股份有限公司（以下简称“迪康集团”）签订的《债权转移协议》，将拥有的债权共计人民币12850万元转移给迪康集团。（详见同日刊登的关联交易公告）
由于迪康集团系本公司控股股东，根据有关规定，本次债权转移属于关联交易。公司独立董事毛道维先生、李航星先生、唐逸先生对上述关联交易均表示同意并发表了独立意见。
此项议案尚须提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
九、以5票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于债务清偿的议案》（关联董事曾雁鸣、孙继林、银海、曾鉴回避了表决）：
同意公司与迪康集团、张高频于2007年4月26日签订的《债务清偿协议》，约定对公司2006年度第二次临时股东大会审议通过的《关于资本公积金定向转增股本暨解决控股股东非经营性资金占用问题的议案》中迪康集团关于土地处置收入的清欠承诺进行调整。原清欠承诺为：根据2006年9月11日，四川省内江市中级人民法院（2006）内执字第208号《民事裁定书》，裁定将迪康集团部分土地资产优先抵偿给公司，用于偿还公司非经营性占款7333.15万元，经营性占款4256.71万元。其后经公司召开的2006年度第二次临时股东大会审议同意公司核销并免除了迪康集团对公司的非经营性占款7333.15万元，同时,迪康集团承诺,清欠方案实施后，因抵偿而获得的土地处置收入仍归迪康药业所有。2007年4月26日，迪康集团与公司签定了《债权转移协议》，约定由迪康集团受让公司债权合计128,500万元，至此，迪康药业共计对迪康集团享有169,780,564.95 元债权及土地收益权。具体履行方式拟调整为：迪康集团承诺切实履行《债权转移协议》尽快推进抵偿土地的处置工作，并约定对上述欠款169,780,564.95 元，于本协议生效后一个月内以现金方式向甲方支付总价款的10%，三个月内支付到30%，余款在2007年12月31日前支付完毕。同时，张高频以其拥有的成都海天鸿实业发展有限公司80%的股权质押给本公司，作为迪康集团向本公司履行归还欠款人民币169,780,564.95 元的连带责任保证。（详见同日刊登的关联交易公告）
由于迪康集团系本公司控股股东，根据有关规定，本次债权转移属于关联交易。公司独立董事毛道维先生、李航星先生、唐逸先生对上述关联交易均表示同意并发表了独立意见。
此项议案尚须提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《董事会对会计师事务所2006年度审计意见涉及保留事项段的专项说明》。
公司独立董事毛道维先生、李航星先生、唐逸先生对上述会计师事务所2006年度审计意见涉及保留事项段出具了独立董事意见。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于确定会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案》：
根据有关规定和公司2006年资产总额情况，公司拟确定支付重庆天健会计师事务所有限责任公司2006年财务审计费35万元（含差旅费）。同时公司拟续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司为2007年度公司财务审计机构。
此议案尚须提交公司2006年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《公司2006年年度报告及其摘要》。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《公司2007年第一季度报告》。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司股票实施退市风险警示申请的议案》：
鉴于公司2005年和2006年连续两个会计年度的审计报告结果显示净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》中"特别处理"的有关规定，公司拟向上海证券交易所申请对公司股票实行退市风险警示，股票简称拟变更为“＊ST迪康”。
特此公告
四川迪康科技药业股份有限公司董事会
二OO七年四月三十日
证券代码：600466 证券简称：迪康药业 编号：临2007—018号
四川迪康科技药业股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
四川迪康科技药业股份有限公司第三届监事会第六次会议于2007年4月26日在成都市高新区西部园区迪康大道1号迪康医药开发中心二楼会议室召开。会议召开符合《公司章程》和《公司法》的规定。公司全部三名监事任开臣先生、李雪松先生、周永喜先生出席了会议。会议由监事会主席任开臣先生主持。会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司2006年度提取资产减值准备的议案》。
二、审议通过了《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》。
三、审议通过了《对〈董事会对会计师事务所2006年度审计意见涉及保留事项段的专项说明〉的意见》：
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.8之规定，监事会对《董事会对会计师事务所2006年度审计意见涉及保留事项段的专项说明》发表如下意见：
1、公司监事会对《董事会对会计师事务所2006年度审计意见涉及保留事项段的专项说明》无异议；
2、公司监事会将敦促公司董事会、经营层尽快解决该事项，维护全体股东的权益。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于债权转移之关联交易公正合理性的议案》：
公司第三届董事会第八次会议审议了《关于债权转移的议案》，监事会就董事会审议上述议案的全过程进行了监督，一致认为：
1、本次关联交易有利于公司通过合法途径清理并盘活上市公司不良资产，以控制公司风险，提高上市公司质量。
2、上述债权转移之关联交易定价公平、公正、合理，程序规范，未发现内幕交易和损害中小股东的利益的行为。
3、公司董事会在进行表决时履行了诚信义务，不存在关联董事需按规定回避表决之情形，审议通过上述关联交易的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，决议内容合法有效。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于债务清偿之关联交易公正合理性的议案》：
公司第三届董事会第八次会议审议了《关于债务清偿的议案》，监事会就董事会审议上述议案的全过程进行了监督，一致认为：
1、本次关联交易要求控股股东切实履行职责和义务，有利于公司健康稳定发展，提高上市公司质量，符合公司和股东的利益
2、上述债务清偿之关联交易定价公平、公正、合理，程序规范，未发现内幕交易和损害中小股东的利益的行为。
3、公司董事会在进行表决时履行了诚信义务，不存在关联董事需按规定回避表决之情形，审议通过上述关联交易的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，决议内容合法有效。
六、审议通过了《公司2006年年度报告及其摘要》并发表如下审核意见：
1、2006年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2006年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
七、审议通过了《公司2006年度监事会工作报告》。
八、审议通过了《公司2007年第一季度报告》并发表如下审核意见：
1、2007年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2007年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2007年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
四川迪康科技药业股份有限公司监事会
二OO七年四月三十日
证券代码：600466 证券简称：迪康药业 编号：临2007—019号
四川迪康科技药业股份有限公司
债权转移之关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 经2007年4月26日第三届董事会第八次会议审议，通过了四川迪康科技药业股份有限公司（以下简称“迪康药业”或“本公司”）与本公司控股股东四川迪康产业控股集团股份有限公司（以下简称“迪康集团”）签订的《债权转移协议》。迪康药业将拥有的债权共计人民币12850万元转移给迪康集团。
● 上述协议因涉及关联交易，在董事会审议时，关联董事曾雁鸣、孙继林、银海、曾鉴回避了表决。
● 本次关联交易有利于公司通过合法途径清理并盘活上市公司不良资产，以控制公司风险，提高上市公司质量。
一、关联交易概述
2007年4月26日，本公司与迪康集团签署了《债权转移协议》，将共计人民币12850万元债权按照2006年12月31日的帐面原值转让给迪康集团，迪康集团同意在本协议生效后一个月内以现金方式向本公司支付总价款的10%，三个月内支付到30%，余款在2007年12月31日前支付完毕。根据有关规定，上述交易属关联交易。公司三名独立董事对该关联交易事项均表示同意并发表了独立意见；董事会对该事项进行审议时关联董事曾雁鸣、孙继林、银海、曾鉴回避了表决。
二、关联方介绍
关联方：
四川迪康产业控股集团股份有限公司成立于1998年3月，系经四川省人民政府川府函[1997]270号文授权、四川省经济体制改革委员会川经体改[1998]26号文批准，由成都迪康实业发展有限公司、成都高科技发展股份有限公司等单位联合其它发起人共同出资，以发起方式设立的股份有限公司。
注册地址：成都市高新区创业街1号；法定代表人：曾雁鸣；注册资本：15000万元；经营范围：投资实业；药品的开发及技术服务；保健用品（不含药品），饲料，农副产品（不含棉花、烟叶、蚕茧、粮油），化工材料、化工产品（不含危险品）；机电产品，普通机械，金属材料（不含稀贵金属），日用百货，建筑材料，五金，交电，服装，鞋帽，针纺织品，电子元件，计算机及配件，汽车配件，摩托车及配件，电子产品，日用杂品，文化办公用品，工艺美术品（不含金银饰品），家具；种植业；养殖业；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易等。
（二）交易各方的关系
截止2007年4月25日，迪康集团持有迪康药业股份7489.7万股，占本公司总股本的42.65%，系本公司的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为本公司拥有的债权共计人民币12850万元，构成如下：
1、2002年9月19日，本公司控股子公司-四川和平药房连锁有限公司（以下简称“和平连锁”）与四川和平医药有限公司（以下简称“和平医药”）共同和成都医药物流中心建设指挥部办公室签订了《供地协议》，向其购买位于成都市金牛区商贸大道和平路一号的土地，截止本协议签署日，公司已向成都市金牛区国土局预付了土地款4000万元。
2、2004年1月10日,本公司与国家中药现代化科技产业园（成都）服务中心（以下简称“国家中药”）签定了《技术转让意向协议》，公司拟购置该公司的新药技术，为进行项目前期论证，交纳项目论证保证金1300万元。
3、2004年12月13日，本公司与国家中药现代化科技产业园（成都）服务中心签署了《四川中药现代化科技园投资有限公司股权转让协议》，公司将持有的四川中药现代化科技园投资有限公司37.5%的股权转让给国家中药，作价3300万元，截止本协议签署日，股权转让工商变更手续已办理完毕，国家中药向公司支付了1750万元，尚欠公司1550万元股权转让费未付。
4、2006年5月，公司在招商银行股份有限公司成都红照壁支行(以下简称“招行红照壁支行”)6000万元定期存款因招行红照壁支行与四川和平医药有限责任公司、四川迪康科技投资有限公司（以下简称“迪康科投”）借款合同纠纷一案被招行红照壁支行强行划转用于清偿和平医药、迪康科投借款，公司已2006年5月8日向四川省高级人民法院提起诉讼，请求依法判决招行红照壁支行履行付款义务及承担由此给本公司造成的损失的赔偿责任，该案法院已经受理。
四、关联交易协议的主要内容
1、签署协议各方的法定名称：
四川迪康科技药业股份有限公司（甲方）
四川迪康产业控股集团股份有限公司（乙方）
2、协议签署日期：2007年4月26日
3、协议签署地点：四川省成都市
4、交易标的：甲方拥有的债权共计人民币12850万元。
5、定价政策和交易价格：
甲、乙双方约定：甲方同意将共计12850万元债权按照2006年12月31日的帐面原值转让给乙方,乙方同意在本协议生效后一个月内以现金方式向甲方支付总价款的10%，三个月内支付到30%，余款在2007年12月31日前支付完毕。
6、协议生效条件和生效时间：
本协议自甲乙双方签字盖章并经各自有权机构同意并正式批准后生效。
五、关联交易目的和原则
（一）关联交易目的
通过合法途径清理并盘活上市公司不良资产，以控制公司风险，提高上市公司质量。
（二）关联交易的原则
1、坚持公开、公平、公正的原则，充分保护全体股东特别是中小股东的利益；
2、遵守有关法律、法规规定，规范操作的原则；
3、诚实、信用、协商一致的原则；
4、服务于迪康药业整体发展利益的原则。
六、董事会对本次关联交易的意见
本公司董事会就上述关联交易出具以下意见：
本公司董事会认为，本次关联交易符合有关法律法规的要求，体现了公开、公平、公正的原则，维护了全体股东特别是非关联股东的利益，有利于迪康药业的长远发展。
七、独立董事意见
本公司独立董事认为：
同意公司在履约有保证的前提下实施上述关联交易。本次关联交易有利于公司通过合法途径清理并盘活上市公司不良资产，以控制公司风险，提高上市公司质量，符合公司和股东的利益，关联交易的价格是公平和合理的，没有损害非关联股东的利益。
八、董事会表决情况
上述协议签署因属关联交易，在董事会审议时，关联董事曾雁鸣、孙继林、银海、曾鉴回避了表决。除上述关联董事外，其余董事均以书面投票表决方式对此事项表示同意并形成董事会决议。
九、其它事项
本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过后方能实施，股东大会召开时间另行通知。
十、附件及备查文件
1、《四川迪康科技药业股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》
2、《独立董事意见函》
3、公司与迪康集团签署的《债权转移协议》
特此公告
四川迪康科技药业股份有限公司董事会
二OO七年四月三十日
证券代码：600466 证券简称：迪康药业 编号：临2007—020号
四川迪康科技药业股份有限公司
债务清偿之关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 经2007年4月26日第三届董事会第八次会议审议，通过了四川迪康科技药业股份有限公司（以下简称“迪康药业”或“本公司”）与本公司控股股东四川迪康产业控股集团股份有限公司（以下简称“迪康集团”）、自然人张高频签订的《债务清偿协议》。
● 上述协议因涉及关联交易，在董事会审议时，关联董事曾雁鸣、孙继林、银海、曾鉴回避了表决。
● 本次关联交易有利于保证上市公司健康稳定发展，切实履行控股股东职责和义务，以控制公司风险，提高上市公司质量。
一、关联交易概述
2007年4月26日，本公司与迪康集团、张高频签署了《债务清偿协议》，约定对公司2006年度第二次临时股东大会审议通过的《关于资本公积金定向转增股本暨解决控股股东非经营性资金占用问题的议案》中迪康集团关于土地处置收入的清欠承诺进行调整。原清欠承诺为：根据2006年9月11日，四川省内江市中级人民法院（2006）内执字第208号《民事裁定书》，裁定将迪康集团部分土地资产优先抵偿给公司，用于偿还公司非经营性占款7333.15万元，经营性占款4256.71万元。其后经公司召开的2006年度第二次临时股东大会审议同意公司核销并免除了迪康集团对公司的非经营性占款7333.15万元，同时,迪康集团承诺,清欠方案实施后，因抵偿而获得的土地处置收入仍归迪康药业所有。2007年4月26日，迪康集团与公司签定了《债权转移协议》，约定由迪康集团受让公司债权合计128,500万元，至此，迪康药业共计对迪康集团享有169,780,564.95 元债权及土地收益权。具体履行方式拟调整为：迪康集团承诺切实履行《债权转移协议》尽快推进抵偿土地的处置工作，并约定对上述欠款169,780,564.95 元，于本协议生效后一个月内以现金方式向甲方支付总价款的10%，三个月内支付到30%，余款在2007年12月31日前支付完毕。同时，张高频以其拥有的成都海天鸿实业发展有限公司80%的股权质押给本公司，作为迪康集团向本公司履行归还欠款人民币169,780,564.95 元的连带责任保证。根据有关规定，上述交易属关联交易。公司三名独立董事对该关联交易事项均表示同意并发表了独立意见；董事会对该事项进行审议时关联董事曾雁鸣、孙继林、银海、曾鉴回避了表决。
二、关联方介绍
关联方：
四川迪康产业控股集团股份有限公司成立于1998年3月，系经四川省人民政府川府函[1997]270号文授权、四川省经济体制改革委员会川经体改[1998]26号文批准，由成都迪康实业发展有限公司、成都高科技发展股份有限公司等单位联合其它发起人共同出资，以发起方式设立的股份有限公司。
注册地址：成都市高新区创业街1号；法定代表人：曾雁鸣；注册资本：15000万元；经营范围：投资实业；药品的开发及技术服务；保健用品（不含药品），饲料，农副产品（不含棉花、烟叶、蚕茧、粮油），化工材料、化工产品（不含危险品）；机电产品，普通机械，金属材料（不含稀贵金属），日用百货，建筑材料，五金，交电，服装，鞋帽，针纺织品，电子元件，计算机及配件，汽车配件，摩托车及配件，电子产品，日用杂品，文化办公用品，工艺美术品（不含金银饰品），家具；种植业；养殖业；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易等。
（二）交易各方的关系
截止2007年4月25日，迪康集团持有迪康药业股份7489.7万股，占本公司总股本的42.65%，系本公司的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为本公司拥有的债权共计人民币169,780,564.95 元，具体构成如下：
1、2006年7月 17日，迪康集团与迪康药业签定了《债务偿还协议》，约定由迪康集团代其关联企业成都迪康药物研究所、四川和平医药有限责任公司、成都人民置业有限责任公司偿还上述企业与迪康药业在日常经营中形成的债务合计42,567,151.75元。截止2006年12月31日，上述资金占用尚余41,280,564.95元。
2、2007年4月26日，迪康集团与迪康药业签定了《债权转移协议》，约定由迪康集团受让迪康药业对成都市金牛区国土局、国家中药现代化科技产业园（成都）服务中心、招商银行股份有限公司成都红照壁支行债权合计 12,850,000元，并按约支付相应价款128,500,000元。
3、 2006年9月11日，四川省内江市中级人民法院作出（2006）内执字第208号《民事裁定书》，裁定将甲方位于成都市金牛区和平路的部分土地资产抵偿给乙方，用于偿还欠款，并办理相关的土地使用权手续。公司2006年度第二次临时股东大会审议通过了《关于资本公积金定向转增股本暨解决控股股东非经营性资金占用问题的议案》，核销并免除了甲方对乙方的非经营性占款7333.15万元，同时，甲方承诺,该议案所述清欠方案实施后，因抵偿而获得的土地处置收入仍归乙方所有。
四、关联交易协议的主要内容
1、签署协议各方的法定名称：
四川迪康产业控股集团股份有限公司（甲方）
四川迪康科技药业股份有限公司（乙方）
张高频（丙方）
2、协议签署日期：2007年4月26日
3、协议签署地点：四川省成都市
4、交易标的：乙方拥有的对甲方的债权计人民币169,780,564.95 元。
5、定价政策和交易价格：
甲、乙双方约定：就公司2006年度第二次临时股东大会审议通过的清欠承诺的具体履行方式调整为：甲方承诺切实履行《债权转移协议》尽快推进抵偿土地的处置工作，并约定对所欠乙方款项169,780,564.95 元，于协议生效后一个月内以现金方式向乙方支付总价款的10%，三个月内支付到30%，余款在2007年12月31日前支付完毕。
甲、乙、丙三方约定：丙方愿意以其拥有的成都海天鸿实业发展有限公司80%的股权质押给乙方，作为甲方向乙方履行上述归还欠款人民币169,780,564.95 元的连带责任保证。如甲方未能按期全部偿还乙方上述欠款，乙方有权将丙方质押股权进行过户至自身名下，用于抵偿甲方负债；或以折价、拍卖、变卖等方式处理所质押的股权，所得价款优先用于抵偿甲方负债。
经各方协商同意，在本协议签订后，由乙方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对质押股权进行审计、评估。
6、协议生效条件和生效时间：
经甲、乙、丙三方盖章并经法定代表人或授权代表签字后成立，经乙方股东大会审议通过后生效。
五、关联交易目的和原则
（一）关联交易目的
保证上市公司健康稳定发展，切实履行控股股东职责和义务，以控制公司风险，提高上市公司质量。
（二）关联交易的原则
1、坚持公开、公平、公正的原则，充分保护全体股东特别是中小股东的利益；
2、遵守有关法律、法规规定，规范操作的原则；
3、诚实、信用、协商一致的原则；
4、服务于迪康药业整体发展利益的原则。
六、董事会对本次关联交易的意见
本公司董事会就上述关联交易出具以下意见：
本公司董事会认为，本次关联交易符合有关法律法规的要求，体现了公开、公平、公正的原则，维护了全体股东特别是非关联股东的利益，有利于迪康药业的长远发展。
七、独立董事意见
本公司独立董事认为：
同意公司尽快聘请专业机构出具审计评估报告，依据审计及相关评估报告结果将该《债务清偿协议》按相关程序提交公司董事会及公司股东大会审议，以便公司能够确实收回上述债权，防范上市公司风险，维护公司和股东的利益。
八、董事会表决情况
上述协议签署因属关联交易，在董事会审议时，关联董事曾雁鸣、孙继林、银海、曾鉴回避了表决。除上述关联董事外，其余董事均以书面投票表决方式对此事项表示同意并形成董事会决议。
九、其它事项
本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过后方能实施，股东大会召开时间另行通知。
十、附件及备查文件
1、《四川迪康科技药业股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》
2、《独立董事意见函》
3、公司与迪康集团、张高频签署的《债务清偿协议》
特此公告
四川迪康科技药业股份有限公司董事会
二OO七年四月三十日
证券代码：600466 证券简称：迪康药业 编号：临2007—021号
四川迪康科技药业股份有限公司
股票退市风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于本公司2005年和2006年连续两个会计年度的审计报告结果显示净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》中"特别处理"的有关规定，本公司股票于2007年5月8日开始被实行退市风险警示的特别处理。公司股票于2007年4月30日停牌一天。
现将特别处理期间的有关事项公告如下：
1、公司股票种类：A股，股票简称由"迪康药业"变更为"*ST迪康"，股票代码仍为"600466"，股票的涨跌幅限制为5%。
2、实行退市风险警示的主要原因：公司最近两年连续亏损。
3、股票可能被暂停或者终止上市的风险提示：如果公司2007年度继续亏损公司股票可能被暂停上市。本公司董事会提请广大投资者注意本公司股票可能被暂停或者终止上市的风险。
4、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式：
联系地址：成都市高新区西部园区迪康大道1号公司董事会办公室
邮政编码：611731
董事会秘书：蒋黎
董事会证券事务代表：胡影
联系电话：028-87838250
传真：028-87838250
电子信箱：dkyy@dkyaoye.com
刊载公司相关公告的中国证监会指定网址：http://www.sse.com.cn
特此公告。
四川迪康科技药业股份有限公司董事会
二00七年四月三十日