广东梅雁水电股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议暨
召开2006年年度股东大会的公告
公司第五届董事会第十七次会议，于2007年4月26日上午在公司会议室举行，会议由杨钦欢董事长主持，全体董事出席了会议。全体监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。会议审议并以记名投票的方式通过了如下决议：
一、通过了公司《关于2007年1月1日新旧会计准则股权权益差异调节表》。
按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》，公司编制《2007年1月1日新旧会计准则股权权益差异调节表》，股东权益从2006年12月31日的2,081,791,800.47元调整为2007年1月1日股东权益（新会计准则）2,333,597,645.47元。调节表经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具了“广会所专字(2007)第0721260241号”的审阅报告，其发表意见为：根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表及其说明没有按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。
二、通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。
2006年末公司根据《关于新四项资产减值准备和损失处理的内部控制制度》，对所属资产进行了检查，根据有关情况，对如下资产计提资产减值准备：
1、深圳雷地科技实业有限公司的股权投资
公司于2001年参股深圳雷地科技实业有限公司3100万元，占其25%的股份，其中股权投资差额（溢价购入）17,327,905.86元，分20年摊销，目前股权投资差额余额为12,129,534.16元。根据该公司几年来经营状况，按照有关会计准则规定及谨慎性原则，于2006年度计提该项股权投资减值12,129,534.16元。
2、广东梅雁轮胎有限公司及梅县梅雁热电有限公司的固定资产
广东梅雁轮胎有限公司及梅县梅雁热电有限公司由于长期亏损，于2006年2月开始停产，根据谨慎性原则及公司的有关财务制度规定，参考该项资产的转让评估价值，2006年度提取该项资产减值86,641,027.04元。
3、梅县梅雁旋窑水泥有限公司的固定资产
根据梅县梅雁旋窑水泥有限公司的资产资产状况、预计可收回金额，2006年度提取资产减值45,754,700元。
4、梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司二期养殖场的在建工程
梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司二期养殖场占地约570亩，由于目前市场销售不旺，该项资产目前处于闲置状态。根据谨慎性原则，2006年度对该资产提取资产减值68,751,441.45元。
5、梅县新县城卢陵岌97780平方米的土地使用权
该土地使用权97780平方米的账面价值为28,356,200元，参考公司拥有的相邻地块—卢陵岌31440平方米土地的账面价值，根据谨慎性原则，2006年度对该土地使用权提取资产减值16,061,608.85元。
6、梅县新城供水有限公司的在建工程
根据梅县新城供水有限公司在建工程的资产状况及可收回金额，按照谨慎性原则，对该在建工程提取减值47,811,627.99元。
以上资产，共计减值准备277,149,939.49元。通过提取资产减值准备，使公司财务报表更准确反映公司目前的资产状况。
三、通过了《公司2006年度经理工作报告》。
四、通过了《公司2006年度财务决算报告》，并提请公司2006年年度股东大会审议、表决。
五、通过了《公司2006年度董事会工作报告》，并提请公司2006年年度股东大会审议、表决。
六、通过了《公司2006年度利润分配预案》，并提请公司2006年年度股东大会审议、表决。
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司2006年实现的净利润为-700,928,400.79元，本年度无利润进行分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
七、通过了《公司2006年年度报告》及其摘要（内容详见上海证券交易网站：http://www.sse.com.cn），并提请公司2006年年度股东大会审议、表决。
八、通过了《公司2007年第一季度报告》及其摘要（内容详见上海证券交易网站：http://www.sse.com.cn）。
九、通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提请公司2006年年度股东大会审议、表决。
由于2006年公司实施了股权分置改革方案，公司的股本发生变化，需对《公司章程》的有关条款进行修改：
（一）原章程第六条 公司注册资本为人民币127392.53万元。
修改为：第六条 公司注册资本为人民币189814.87万元。
（二）原章程第二十条 公司的股本结构为:普通股1,273,925,288股，其中发起人持有240,668,383股，其他内资股股东持有1,033,256,905股。
修改为：公司的股本结构为:普通股1,898,148,679股，其中发起人持有240,668,383股，其他内资股股东持有1,657,480,296股。
十、通过了《关于向中国建设银行股份公司梅州市分行续办3.59亿元贷款的议案》。
公司因经营需要，拟向中国建设银行股份公司梅州市分行续办借款人民币3.59亿元，期限一年，借款担保方式以梅县坝头水电站和梅县三龙水电站的电费收费权作质押及该两水电站固定资产作抵押。董事会同意办理此项贷款。
十一、通过了公司债务重组原则方案。
截至2006年12月31日，公司存在的应收账款余额为7.15亿元，其他应收款余额为2.43亿元，两项合计金额为9.58亿元。目前由于欠款单位资金较为紧张，短时间内难以现金收回，为保护投资者的利益，经与相关债务人及控股股东广东梅雁实业投资股份有限公司协商，达成如下债务重组的原则方案：1、先由欠款单位以土地、店铺及广东梅雁实业投资股份有限公司提供的梅县新县城800亩土地等资产评估作价置换应收款项；2、控股股东广东梅雁实业投资股份有限公司作出承诺，同意将其拥有的白渡银矿按评估价格置换公司的应收款项；3、控股股东广东梅雁实业投资股份有限公司作出承诺，如上述措施无法全部解决应收款项，同意由其承担偿还不足部分。
与本债务重组有关的具体事宜公司将根据进展情况履行相关的程序并及时公告。截至2006年12月31日，公司对应收账款、其他应收款计提坏账准备193,679,387.22元，应收款项如若收回则冲减相应的坏账准备并增加公司利润。
十二、通过公司第六届董事会董事候选人提名名单，提请2006年年度股东大会审议、选举。
公司第五届董事会任期已满，根据《公司章程》的规定，董事会提名杨钦欢、杨锋源、叶新英、汪汝俊、李海明、谭文晖、肖敏、崔学刚等8人为公司第六届董事会董事候选人（候选人简历详见附件1），提请2006年年度股东大会审议、选举，其中谭文晖、肖敏、崔学刚为第六届董事会独立董事候选人（提名人声明及候选人声明详见附件2）。另一名职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举产生。
公司独立董事刘少波、廖朝理、童锦治对董事会提名上述人员为公司第六届董事会董事候选人任职资格发表如下独立意见：经审查，我们认为杨钦欢、杨锋源、叶新英、汪汝俊、李海明、谭文晖、肖敏、崔学刚等8人具备担任上市公司董事的资格，未有不符合《公司法》和《公司章程》相关规定的情形，同意公司董事会杨钦欢、杨锋源、叶新英、汪汝俊、李海明、谭文晖、肖敏、崔学刚等8人为第六届董事会董事候选人。
十三、通过了《关于公司第六届董事、监事和高级管理人员报酬及其支付形式的议案》，并提交公司2006年年度股东大会审议、表决。
公司第六届董事、监事和高级管理人员的报酬及其支付方式为：采用现金方式，给予董事（含独立董事）、监事和高级管理人员适当的报酬，每年董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员领取的薪金总额不超过300万元，同时根据公司上年净利润的实现情况，当净利润为正数时，提取不超过公司上年经审计后净利润的5 %作为董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员奖励基金（税前列支），具体报酬方案授权董事长制定和实施。独立董事报酬采用现金方式支付，报酬总额（税前）为人民币陆万元，每半年支付一次。
公司独立董事刘少波、廖朝理、童锦治就公司第六届董事、监事和高级管理人员报酬及其支付形式发表如下独立意见：我们认为公司第六届董事、监事和高级管理人员的薪酬分配原则方案，遵循了“激励导向与股东价值导向相一致、利益与公司实际经营业绩相配比、贡献与绩效薪酬相对应”的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。
十四、通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构的议案》，并提请公司2006年年度股东大会审议、表决。
广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司聘请的审计机构，至2006年末为公司提供审计服务的时间为13年。2007年度，公司拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构，审计费用为90万元。本议案须提交公司2006年年度股东大会审议、批准。
十五、通过了关于召开公司2006年年度股东大会的时间、地点及议程的决议。
（一）会议时间：2007年5月20日上午九时整，会议时间预计半天；
（二）会议地点：梅州市湾水塘梅雁大楼
（三）会议内容：
1、审议公司2006年度董事会工作报告；
2、审议公司2006年度财务决算报告；
3、审议公司2006年度利润分配预案；
4、审议公司2006年年度报告；
5、审议公司2006年度监事会报告；
6、审议关于修改《公司章程》的提案；
7、选举第六届董事会成员；
8、选举第六届监事会成员；
9、审议关于公司第六届董事、监事和高级管理人员的报酬及其支付方式的提案；
10、审议关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构的提案。
（四）出席会议对象：
1、本公司的董事、监事及高级管理人员。
2、截止2007年5月14日（星期一）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股权的股东。
3、不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样见附件3）
（五）参加会议登记办法
1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托出席的必须持有授权委托书。
2、登记地点：广东梅州市湾水塘。
3、登记时间：2007年5月18日 (上午9:00~11:30，下午2:30~5:00)。
4、参会股东的交通费、食宿费自理。
（六）公司联系地址：广东省梅州市湾水塘
邮政编码：514011
联系电话：0753-2218286
传 真：0753-2232983
E-MAIL：li-haiming@21cn.com
联 系 人:李海明 王荣辉
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司
2007年4月30日
附件1：
候选人简历
1、杨钦欢，广东梅县人，党员。1974年至1983年，在梅县雁洋工程队任业务队长。1984年至1986年，任梅县第二建筑工程公司经理。1987年至1992年，任梅雁企业集团公司总经理。1993年至2000年8月，任公司董事长兼总经理，2000年8月至今，任公司董事长。公司第一届、第二届、第三届、第四届、第五届董事会董事。第九届广东省人大代表，第九届、第十届全国人大代表，全国劳动模范，世界生产率科学院中国分院院士，世界生产率科学院院士。
2、杨锋源，广东梅县人，党员，会计师。1996年8月至1998年1月在深圳市中国宝安集团工作，1998年1月至2000年8月在任公司董事会秘书授权代表，2000年8月至今任公司总经理。公司第四届、第五届董事会董事。
3、叶新英，广东梅县人，党员。1993年至2001年5月，任公司财务总监，2001年5月至今任公司监事会主席。公司第一届、第二届、第三届董事会董事，第四届、第五届监事会监事。
4、汪汝俊,1996年至2006年2月先后在广东寰球期货公司、广东汇储期货公司、长城伟业期货公司和广发期货公司工作，历任业务员、业务经理等职，2003年10月起任广发期货公司梅州营业部总经理；2006年2月起任公司法规部主任，2006年5月起至今任公司董事。
5、李海明，广东五华人，党员。2000年9月至2001年5月任公司董事会证券事务代表，2001年5月至今任公司董事会秘书。2001年5月至2006年5月任公司第四届、第五届董事会董事。
6、谭文晖，男，1963年9月出生，注册会计师，1986年8月至1996年5月在广州会计师事务所任部门经理，1996年6月至1997年8月在美国美亚保险公司广州分公司任财务经理，1997年9月至2005年6月在广州证券有限责任公司任财务总监，2005年10月至今在广州衡运会计师事务所有限公司担任副总经理。
7、肖敏，男，中共党员，律师，1982年至1988年在江西省司法厅工作，1988年开始从事律师职业，先后任江西省涉外经济律师事务所主任、江西省律师事务所主任；2000年3月至2002年9月在广东国信联合律师事务所从事律师职业；2002年9月至现在，广东华瑞兴律师事务所律师、合伙人。
8、崔学刚，男，1973年2月出生，中共党员，管理学（会计学）博士，现为北京工商大学会计学院副教授，北京工商大学信息披露研究中心主任、北京大学光华管理学院应用经济学博士后、中国会计学财务成本分会理事。
附件2：
广东梅雁水电股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人广东梅雁水电股份有限公司董事会现就提名谭文晖、肖敏、崔学刚为广东梅雁水电股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东梅雁水电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件1），被提名人已书面同意出任广东梅雁水电股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合 股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东梅雁水电股份有限公司公司及其附属企业任职；
2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5 、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括广东梅雁水电股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：广东梅雁水电股份有限公司董事会
二00七年四月二十六日于梅州
广东梅雁水电股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人谭文晖，作为广东梅雁水电股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东梅雁水电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括广东梅雁水电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：谭文晖
二00七年四月二十六日
广东梅雁水电股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人肖敏，作为广东梅雁水电股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东梅雁水电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括广东梅雁水电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：肖敏
二00七年四月二十六日
广东梅雁水电股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人崔学刚，作为广东梅雁水电股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东梅雁水电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括广东梅雁水电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：崔学刚
二00七年四月二十六日
附件3：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席广东梅雁水电股份有限公司2006年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 受托日期：2007年 月 日
委托人股东帐户卡：
注：授权委托书，剪报和复印件均有效。
证券代码：600868 证券简称：梅雁水电 公告编号：2007-008
广东梅雁水电股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
公司第五届监事会第七次会议，于2007年4月26 日，在公司会议室召开。全体监事共五人出席了会议，会议由监事会主席叶新英女士主持。会议审议、通过如下决议：
一、通过了《公司2006年年度报告》及其摘要。
监事会对《公司2006年年度报告》及其摘要进行审核，一致认为《公司2006年年度报告》及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、通过了《公司2007年第一季度报告》及其摘要。
三、通过了《公司2006年度监事会报告》：
（一）对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会2006年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2006年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
（三）对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致。
（四）对公司收购出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
（五）对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易公平，未损害上市公司利益，无内幕交易行为。
四、审议通过了第六届监事会监事候选人提名名单。
由于第五届监事会成员的任期已满，根据公司章程的有关规定，监事会提名万文胜、朱宝荣二人为第六届监事会股东代表的监事候选人（简历附后），提请2006年度股东大会审议、选举，另三名监事由职工代表大会选举产生。
广东梅雁水电股份有限公司
2007年4月30日
附：
万文胜，湖北武汉人，党员，经济师。1993年至现今任公司副总经理。公司第一届、第二届、第三届、第四届、第五届董事会董事，持有公司股份124,310股。
朱宝荣，广东梅县人，党员，大专学历。2001年至今任公司财务，2003年至今任公司党支部支部书记、2006年8月至今任公司纪委委员，公司第五届监事会监事，持有公司股份47,005股。