保荐机构：万联证券有限责任公司
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、根据《上市公司股权分置改革管理办法规定》，公司本次股权分置改革拟采用“斯威特集团、南京泽天注入资产＋其他非流通股股东送股＋资本公积金定向转增”方式支付对价，注入的资产为公司控股股东斯威特集团第一大股东西安通邮拥有的银洞山铁矿探矿权，根据北京中宝信资产评估有限公司出具的中宝信矿评报字（2006）第077号《湖北省丹江口市银洞山铁、金矿普查探矿权评估报告》，评估值为8,485.00万元，全部用于支付斯威特集团和南京泽天本次股权分置改革的对价，截至本说明书出具之日，西安通邮合法持有银洞山铁矿探矿权，该探矿权不存在发生质押、司法冻结及拍卖之情形，亦未被设有任何第三方权利，资产权属清晰。
2、本公司第一大非流通股股东南京斯威特集团有限公司持有公司股份合计38,500,000股，全部被司法冻结；第二大非流通股股东南京泽天能源技术发展有限公司持有公司股份合计27,376,311股，全部被司法冻结。根据非流通股股东及西安通邮科技投资有限公司签署的《关于上海宽频科技股份有限公司进行股权分置改革之协议书》，斯威特集团控股股东西安通邮以向上市公司注入资产代为斯威特集团和南京泽天支付对价；西安通邮已与斯威特集团、南京泽天达成垫付协定，南京泽天在禁售期期满办理其持有的非流通股股份上市流通时，须先征得西安通邮的书面同意，并由本公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
3、此次资本公积金向全体流通股股东转增股本须经公司股东大会批准，其是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分。鉴于有权参加相关股东会议并行使表决权的股东均为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金向全体流通股股东转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2007年度第四次临时股东大会暨相关股东会议，将本次资本公积金向全体流通股股东转增股本预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。
4、本公司股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议并进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
6、股权分置改革是资本市场一项重大的基础制度改革，在方案实施过程中存在较大的不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
股改对价由以下三部分组成：
1、注入资产支付对价。斯威特集团第一大股东西安通邮向上市公司注入银洞山铁矿探矿权作为斯威特集团和南京泽天向流通股股东支付的对价，此探矿权的评估价值为8,485.00万元（西安通邮承诺将在股权分置改革方案经上海科技临时股东大会暨相关股东会议批准后50日内将银洞山铁矿的探矿权人变更为上海科技。如到期未能履行该承诺，西安通邮将通过拍卖或向他方转售方式转让银洞山铁矿探矿权，并将所得现金全部赠与上海科技）。注入资产以上海科技截至2007年4月27日前30个交易日收盘价均价5.91元计算，相当于流通股股东每10股获付0.57股的对价；
2、送股。除斯威特集团和南京泽天外其它五家非流通股股东采用送股方式向流通股股东支付对价，每10股送出1.5股，共向流通股股东送出2,544,570股，即流通股股东每10股获付0.15股；
3、资本公积金定向转增。方案同时以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增4.5股，相当于流通股股东每10股获付1.13股的对价。
根据该方案，相当于流通股股东每10股将共获付1.85股对价。
二、非流通股股东承诺事项
（一）法定承诺
参加本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（二）承诺事项的违约责任与申明
承诺人均做出了如下声明：“本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其它股东因此而遭受的损失。”
承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2007年5月17日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2007年5月28日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2007年5月24日－5月28日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、公司董事会将申请股票自2007年4月30日起停牌，最晚于2007年5月14日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、公司董事会将在2007年5月11日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
3、如果公司董事会未能在2007年5月11日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次临时股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
五、查询和沟通渠道
咨询电话：021-68865313
传 真：021-68866341
公司网址：WWW.I600608.COM
电子信箱：INVEST@SBT.SH.CN
上海证券交易所网站：WWW.SSE.COM.CN
释 义
本说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式和数量
（1）注入资产支付对价。因本公司前两大非流通股股东斯威特集团和南京泽天持有本公司的股权存在司法冻结情况，斯威特集团控股股东西安通邮以向上市公司注入资产代为斯威特集团和南京泽天支付对价（南京泽天在禁售期期满办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得西安通邮的书面同意，并由本公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请）。注入资产为银洞山铁矿探矿权，其评估值为84,850,000元，以上海科技截至2007年4月27日前30个交易日收盘价均价5.91元计算，相当于流通股股东每10股获付0.57股的对价；
（2）送股。除斯威特集团和南京泽天外其他五家非流通股股东采用送股方式向流通股股东支付对价，每10股送出1.5股，共向流通股股东送出2,544,570股，即流通股股东每10股获付0.15股；
（3）资本公积金定向转增。公司同时以现有的流通股股本169,638,021股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增4.5股，相当于流通股股东每10股获付1.13股的对价。
上述方案实施后，折算为送股，相当于流通股股东每10股共获送1.85股，非流通股股东以此获取上市流通权。
2、对价安排的执行方式：
本方案若获临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数量，按比例自动记入账户。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的零碎股，按照《中国登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、法定承诺
参加本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
4、执行对价安排的情况表：
向全体流通股股东每10股定向转增4.5股，同时上海广紫、蚌埠福通、上海亿安、海口开润、上海美佳向全体流通股股东送出2,544,570股，即流通股股东每10股获付0.15股。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
其中：G为股权分置改革方案实施后复牌首日
注1：作为持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，根据法定承诺，斯威特集团承诺在其所持有的非流通股获得上市流通权之日起十二个月内，不上市交易或转让；在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。除此之外斯威特集团承诺：如果以资抵债方案未实施完毕，则即使上海科技股权分置改革方案已经实施，斯威特集团持有原非流通股股份禁、限售期的起算时间自动顺延，直至以资抵债工作实施完毕。在禁、限售期的起算日之前，斯威特集团所持有的原非流通股股份处于锁定状态
注2：作为持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，根据法定承诺，南京泽天承诺在其所持有的非流通股获得上市流通权之日起十二个月内，不上市交易或转让；在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
注3：全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日（G日）起，在12个月内不上市交易或者转让。
6、改革方案实施后股份结构变动表
7、对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
本公司所有非流通股股东通过书面形式，同意接受由上海科技股权分置改革相关会议表决通过的股权分置改革方案，严格履行根据该股权分置改革方案中须由其所承担的义务。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司股权分置改革实质是在确保流通股股东利益的前提下，非流通股获得上市流通权。为此，非流通股股东为保护流通股股东利益不受损害，而必须向流通股股东做相应的对价安排。
1、理论对价的测算
（1）对价计算公式
假设R为非流通股股东向每持有1股A股流通股的流通股股东支付的理论股份数量，M为股权分置改革方案实施前A股股价，N为股权分置改革方案实施后A股理论股价，则R至少满足下式要求：M＝N×(1+R)。
（2）M的取值
以2007年4月27日前30个交易日的收盘均价5.91元作为流通A股价格。
（3）N的取值
以上海科技股权分置改革实施后的理论市净率乘以公司每股净资产作为N的取值。因股权分置改革方案实施后，上市公司将会注入矿业资产，从而会影响到公司的主营业务结构，因此我们选择2007年4月27日已经完成股权分置改革的公司中同属信息技术行业上市公司（共86家，其中华立科技、大唐电信、金证股份、华盛达、深桑达A、ST成功、ST科健、ST托普、ST炎黄、ST商务当日停牌）和有色金属行业上市公司（共23家，其中铜都铜业当日停牌）的平均市净率作为参考。经统计，信息技术类已完成股权分置改革上市公司2007年4月27日的平均市净率为6.73倍，有色金属类已完成股权分置改革上市公司2007年4月27日的平均市净率为7.51倍，两类上市公司的简单平均市净率为7.12倍(资料来源：钱龙证券分析系统)。综合考虑上海科技的实际情况，为保护流通股股东的利益，我们谨慎的将上海科技股权分置改革后的理论市净率确定为6.73倍。
上海科技2006年年度末的每股净资产为0.86元。
则：N＝6.73×0.86元＝5.7878元。
（4）R值计算结果
将M值和N值代入公式M=N×(1+R)，经计算R＝0.0211，即：每10股A股流通股至少获付0.21股。
2、股改对价水平的确定
考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险，并以保障流通股股东利益为出发点，为充分降低流通股股东的平均持股成本，提高抗风险的能力，非流通股股东在此理论测算得出的对价水平的基础上，为保护流通股股东利益，对流通股股东做出了让步，将以“斯威特集团、南京泽天注入资产＋其他非流通股股东送股＋资本公积金定向转增”的方式支付对价，根据本股改方案，相当于流通股股东每10股获送1.85股。
3、转增股本与直接送股的对应关系
对流通股股东每10股定向转增4.5股，相当于向流通股股东每10股直接送1.13股，计算过程如下：
（流通股数×定向转增比例×非流通股占总股本的比例）÷（流通股数＋流通股数×定向转增比例×流通股占总股本的比例）
＝（169,638,021×0.45×32.82%）÷（169,638,021＋169,638,021×0.45× 67.18%）×10≈1.13
即流通股股东每10股定向转增4.5股，相当于向流通股股东每10股直接送1.13股。
4、股权分置改革后对公司流通股股东权益的影响
（1）送达率分析
公司非流通股股东为了获得流通权，在设计股改方案时采用“斯威特集团、南京泽天注入资产＋其他非流通股股东送股＋资本公积金定向转增”方式支付对价，根据该方案，相当于流通股股东每10股将共计获付相当1.85股的对价。高于非流通股为获得流通权而支付的理论送股数（0.21股），方案充分体现了保护流通股股东的利益。
（2）送出率分析
此次股权分置改革方案中，非流通股股东的送出率高，其中，上海广紫等五家非流通股股东直接送股数为2,544,570股，因放弃资本公积金转增股本而转送给流通股股东的股数为5,142,056股，其股改实施前对应股本总数为17,010,000股，送出率＝送股总数/实施前对应股本总数＝（2,544,570＋5,142,056）/17,010,000=45.19%；斯威特集团和南京泽天注入84,850,000元非现金资产支付对价，根据流通股股东的股权比例，流通股股东相当于将获赠56,999,601元该等资产，以上海科技截至2007年4月27日前30个交易日收盘价均价5.91元计算，相当于流通股股东总获得56,999,601/5.91=9,644,602股，斯威特集团和南京泽天因放弃资本公积金转增股本而转送给流通股股东的股数为19,914,149股，对应的送出率＝送股总数/实施前对应股本总数＝(9,644,602+19,914,149)/65,876,311＝45.36%。非流通股股东较高的送出率，体现了其对流通股股东的诚意。
保荐机构认为，此股权分置改革方案充分考虑了流通股股东的利益，同时兼顾了非流通股股东利益和公司实际情况，对价安排合理，较好的平衡了全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司的长远发展。
二、非流通股股东的承诺事项及履行承诺义务的保证安排
1、非流通股股东的承诺事项
根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其它相关规定的要求，公司全体非流通股股东均做出了法定最低承诺。
为履行禁售期及限售期承诺做出了如下相关安排：
①关于承诺的禁售期及限售期的计算方法
禁售期为自改革方案实施之日起（具体计算系自流通股股东获得的对价股份上市之日起）开始连续计算的十二个月的期间。限售期为自禁售期满之日起开始连续计算的二十四个月的期间。
除此之外斯威特集团承诺：如果以资抵债方案未实施完毕，则即使上海科技股权分置改革方案已经实施，斯威特集团持有原非流通股股份禁、限售期的起算时间自动顺延，直至以资抵债工作实施完毕。在禁、限售期的起算日之前，斯威特集团所持有的原非流通股股份处于锁定状态。
②违反禁售或限售承诺出售股票所获资金的处理方法
其如违反禁售或限售承诺出售所持有的上海科技非流通股股份，所得资金将归上海科技所有。
③违反禁售或限售承诺的违约责任及其执行方法
其如违反禁售或限售承诺出售所持有的上海科技原非流通股股份，应承担相应的违约责任，即所得资金将归上海科技所有，并应自违反承诺出售股份的事实发生之日起十日内将出售股份所得资金支付给上海科技。
④禁售期或限售期间持股变动情况的信息披露方法
在禁售期或限售期期间，若持有上海科技原非流通股股份的情况发生变动，将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知上海科技，并由上海科技按照信息披露的有关规定予以及时披露。
2、承诺事项的违约责任与申明
承诺人均做出了如下声明：“本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其它股东因此而遭受的损失。”
承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
综上所述，保荐机构在对非流通股股东的履约能力进行了尽职调查的基础上，在改革方案实施后，将根据非流通股股东的履行承诺情况，提出监督履行承诺的措施建议，认真履行持续督导职责。此外，所有非流通股东所持非流通股，在股权分置改革方案实施之日起，由公司董事会根据承诺事项和有限售条件的股份可上市流通时间表的安排，参照《证券登记存管服务指南》的有关规定，向登记公司登记存管部申报参加股权分置改革的非流通股东所持股份的锁定事宜，在法定的禁售期、限售期内参加股权分置改革的非流通股东所持非流通股不能在上海证券交易所挂牌出售，并约定其违约责任。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况
提出股权分置改革动议的非流通股东为南京斯威特集团有限公司、南京泽天能源技术发展有限公司、上海广紫机电设备工程安装有限公司、蚌埠市福通商务咨询服务有限公司、上海亿安科技发展有限公司、海口开润财务服务有限公司、上海美佳商贸有限公司，合计持有公司非流通股份8288.63万股，占公司总股本的32.82%，占全体非流通总数的100%，超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。具体情况如下：
四、股权分置改革中可能出现的风险及其处理方案
本公司特别提醒投资者注意以下风险：
（一）不能得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
本次股权分置改革方案需经参加公司2007年度第四次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加2007年度第四次临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得2007年度第四次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
（二）股价波动的风险
本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项，是影响其二级市场股价的重要因素之一。股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、 股权结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。公司提醒投资者注意股价波动风险。
（三）银洞山铁矿项目风险
本次股权分置改革方案涉及银洞山铁矿探矿权，虽然该矿区的储量已经专业机构进行了勘探并出具了地质报告，但实施对矿区的铁矿的开采和加工尚需办理相关手续。另外，虽然做了详细的可行性研究报告，但在具体实施过程中能否达到预计的经济效益，受公司的管理经营能力、铁矿石市场价格以及其它不可抗力的影响，特别提请公司股东及投资者认真阅读资产评估报告等。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所意见结论
（一）律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京国枫律师事务所出具了法律意见书，结论如下：
上海科技及各非流通股股东具备制定和实施本次股权分置改革方案的主体资格；本次股权分置改革方案的内容符合《管理办法》、《操作指引》及其它法律、法规和规范性的要求；上海科技本次股权分置改革在目前阶段已履行了必要的法律程序，但本次股权分置改革方案尚需上海科技股东大会暨相关股东会议审议通过后方可生效实施。
（二）保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构万联证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：
在上海科技及其非流通股股东提供的有关数据、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，万联证券认为：上海宽频科技股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，上海科技非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规的有关规定。基于上述理由，本公司愿意推荐上海宽频科技股份有限公司进行股权分置改革。
上海宽频科技股份有限公司董事会
年 月 日