通威股份有限公司
二OO六年年度股东大会决议公告
公司董事会及董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要提示：
1、本次股东大会无否决提案的情况；
2、本次股东大会无修改提案的情况；
3、本次股东大会无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
通威股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上向全体股东发出了《关于召开2006年年度股东大会的通知》。2007年4月30日上午9：30时，公司2006年年度股东大会在公司会议室以现场方式召开，会议由公司董事会召集召开，公司董事长刘汉元先生主持本次会议。
到会股东及股东代表8人，代表公司股份200,511,216股，占公司总股本343,760,000 股的58.33 %，其中，到会无限售条件的流通股股东（代理人）共7名，代表股数11,248,246股，占公司总股本的3.27 %，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
公司部份董事、监事、高级管理人员列席本次会议，公司保荐机构代表也列席了此次会议，北京金杜律师事务所律师刘显先生到会见证。
二、议案审议和表决情况
大会以现场记名投票表决方式审议了以下议案,现将审议结果公告如下：
1、审议通过《2006年度董事会工作报告》；
同意200,511,216股，同意股数占出席会议有效表决权股份数的100%，其中，有限售条件的流通股189,262,970股同意，无限售条件的流通股11,248,246股同意；0股反对，0股弃权。
2、审议通过了《2006年度监事会工作报告》；
同意200,511,216股，同意股数占出席会议有效表决权股份数的100%，其中，有限售条件的流通股189,262,970股同意，无限售条件的流通股11,248,246股同意；0股反对，0股弃权。
3、审议通过了《2006年度财务决算报告》；
同意200,511,216股，同意股数占出席会议有效表决权股份数的100%，其中，有限售条件的流通股189,262,970股同意，无限售条件的流通股11,248,246股同意；0股反对，0股弃权。
4、审议通过了《2007年度财务预算方案》；
同意200,511,216股，同意股数占出席会议有效表决权股份数的100%，其中，有限售条件的流通股189,262,970股同意，无限售条件的流通股11,248,246股同意；0股反对，0股弃权。
5、审议通过了《公司2006年度利润分配和公积金转增股本预案》；
经四川华信（集团）会计师事务所川华信审(2007)013号审计报告确认：本公司2006年度母公司实现净利润132,807,999.40元，加上年初未分配利润112,932,547.63元，可供分配的利润245,740,547.63元；根据2005年度股东大会决议，2006年实施了每10股送红股5股并派0.56元（含税）分配方案，共分配股利95,565,279.90元；根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积13,280,799.94元；截止2006年末，公司实际可供分配利润为136,894,467.19元，公司的资本公积金为278,817,494.31元。
同意公司以2006年末公司的总股本34376万股为基数，实施每10股送3股派0.4元（含税）的利润分配方案，并同时实施公积金转增股本，即每10股转增7股的方案。
同意200,511,216股，同意股数占出席会议有效表决权股份数的100%，其中，有限售条件的流通股189,262,970股同意，无限售条件的流通股11,248,246股同意；0股反对，0股弃权。
6、审议通过了《公司2007年度申请银行综合授信的议案》
会议审议通过，同意公司及公司控股子公司根据2007年的经营和投融资现状及经营发展规划，在2007年度内在相关银行申请总额不超过15亿元人民币的综合授信额度，用于办理流动资金贷款、开立信用证、贸易融资和保函以及公司扩张发展等业务的需要。并同意授权公司总经理管亚伟先生在上述范围内与银行签定相关合同，所签合同及相关法律文件具有同等法律效力。
7、审议通过了《关于为控股子公司借款提供担保的议案》
内容详见公司刊登在2007年4月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的“通威股份有限公司关于为控股子公司融资授信提供担保的公告”。
8、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
同意选举刘汉元、管亚伟、马朝明、胡萍、王若军为公司第三届董事会董事；同意选举杨毅、徐安龙、王兵、干胜道为公司第三届董事会独立董事。
经逐项表决，选举公司第三届董事会董事的情况为：
(1)选举刘汉元先生为公司董事
同意200,511,216票,占有效表决票数的100%。
(2)选举管亚伟先生为公司董事
同意200,511,216票,占有效表决票数的100%。
(3)选举马朝明先生为公司董事
同意200,511,216票,占有效表决票数的100%。
(4)选举胡萍女士为公司董事
同意200,511,216票,占有效表决票数的100%。
(5)选举王若军先生为公司董事
同意200,511,216票,占有效表决票数的100%。
(6)选举杨毅先生为公司独立董事
同意200,511,216票,占有效表决票数的100%。
(7)选举徐安龙先生为公司独立董事
同意200,511,216票,占有效表决票数的100%。
(8)选举王兵先生为公司独立董事
同意200,511,216票,占有效表决票数的100%。
(9)选举干胜道先生为公司独立董事
同意200,511,216票,占有效表决票数的100%。
本次股东大会召开前,公司已将独立董事候选人的有关资料报送上海证券交易所审核,上海证券交易所未对上述独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。
9、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
同意选举晏保全、杨仕贤为公司第三届监事会股东代表监事，并与职工代表监事李建军女士共同组成公司第三届监事会。
经逐项表决，选举公司第三届监事会监事的情况为：
(1)选举晏保全先生为公司监事
同意200,511,216票,占有效表决票数的100%。
(2)选举杨仕贤先生为公司监事
同意200,511,216票,占有效表决票数的100%。
10、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
会议审议通过同意对公司《章程》进行如下修订：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：生产、销售饲料、饲料添加剂、饲料原料；销售成品兽药（以上经营项目与期限以许可证为准）（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）鱼需物资、淡水动物养殖、畜禽养殖及技术咨询服务；生产、销售电子元器件；畜禽养殖；销售农副产品，计算机，化工产品；进出口业。
同意在增加“粮食收购”后将公司的经营范围修订为（最终以工商局核准的为准）：生产饲料及饲料添加剂、饲料原料；销售成品兽药；粮食收购（以上项目仅限分支机构经营）（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；鱼需物资、非全民水域的水产养殖及技术咨询服务、畜禽养殖及技术咨询服务；生产电子元器件、电子计算机、化工产品；商品批发与零售；进出口业。
第十九条 公司股份总数为普通股34,376万股。
修订为：公司股份总数为普通股68,752万股
11、审议通过了《续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案》；
同意续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2007年度的审计机构，年审计费用为80万元。
三、律师见证情况
北京市金杜律师事务所刘显律师到会见证本次股东大会，见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、提出临时提案的股东资格和提案程序及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。
四、备查目录
1、 本次股东大会决议；
2、 本次股东大会法律意见书。
特此公告。
通威股份有限公司董事会
二OO七年五月八日
证券代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2007-007
通威股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
通威股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第一次会议于2007年4月30日在成都市二环路南四段11号公司会议室召开,本次会议通知已于2007年4月27日以邮件、传真、电话的方式全部发出并确认。应参加会议董事9名,实际参加会议董事8名(独立董事王兵委托独立董事徐安龙代为出席会议和表决),会议由刘汉元先生主持，公司部分监事及高管人员参加了本次会议，本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经过充分讨论,通过了如下决议：
一、同意选举刘汉元先生为公司第三届董事会董事长
同意9票,反对 0 票,弃权 0 票。
二、同意聘任管亚伟先生为公司总经理
同意9票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、同意聘任胡萍为公司董事会秘书
同意9票,反对 0 票,弃权 0 票。
四、同意聘任马朝明、叶德炳、刘志全、李国富、陈平福、张清明为公司副总经理，同意聘任姚亮为公司财务总监，同意聘任张国煜为公司总审计师
以上人员均以同意 9票,反对 0 票,弃权 0 票获得全票通过。
公司独立董事徐安龙、杨毅、干胜道、王兵针对公司聘任的高级管理人员发表了如下意见：鉴于刘汉元、管亚伟、胡萍、马朝明、叶德炳、刘志全、陈平福、李国富、张清明、张国煜等人均为公司上届董事会选举的董事长和所聘任的公司高级管理人员，他们在公司均工作多年，对饲料行业和公司情况均非常熟悉，且他们在过去的工作中均有出色的业绩表现；姚亮先生具有相应的财务理论知识和财务管理经验，在实际工作也表现出了较强的责任心和较高的业务能力，能够胜任公司财务总监的相关职责。聘任上述人员组成公司新一届的高级经营管理团队有利于保持公司各项经营活动的正常持续，也符合公司生产经营管理工作的实际需要。因此，同意公司聘任以上人员为公司新一届的高级管理人员。
五、审议通过了《关于公司符合公开发行股票条件的议案》。
同意 9票,反对 0 票,弃权 0 票。
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定,公司认真对照上市公司公开发行新股的资格和有关条件,对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查,认为公司符合现行增发的有关规定,具备公开发行境内上市人民币普通股(A股)的条件。
六、审议通过了《关于公司公开发行股票方案的议案》
为进一步抓住市场机遇，扩大规模，提升公司的综合竞争力和增强公司的持续发展能力，公司拟公开发行境内上市人民币普通股(A股),具体方案如下：
(一)、发行股票的种类和面值：本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
同意 9票,反对 0 票,弃权 0 票。
(二)、发行方式：本次公开发行采取网上、网下定价发行的方式。
同意9票,反对 0 票,弃权 0 票
(三)、发行数量：本次股票发行数量不超过公司招股意向书公告日公司总股本的15%。发行数量原则上按募集资金总量不超过募投项目的投资总额来确定。最终发行数量授权公司董事会与保荐机构(主承销商)根据具体情况协商确定。
同意 9票,反对 0 票,弃权 0 票。
(四)、发行对象：在上海证券交易所开立人民币普通股(A股)股票账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)。
同意9票,反对 0 票,弃权 0 票。
(五)、发行价格和定价方式：本次公开发行股票的定价原则为发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。具体发行价格授权公司董事会与保荐机构(主承销商)根据具体情况协商确定。
如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,具体发行价格将按新的政策规定,由公司董事会和保荐机构(主承销商)协商后最终确定。
同意 9票,反对 0 票,弃权 0 票。
(六)、上市地点：本次公开发行的股票发行完成后在上海证券交易所上市流通。
同意 9票,反对 0 票,弃权 0 票。
(七)、募集资金用途：
1、通威股份有限公司连云港年产20万吨饲料项目
项目总投资7532.68万元，预计建成达产后，将实现年销售收入46328.84万元，实现净利润1624.89万元。
2、通威股份有限公司嘉兴年产23万吨饲料项目
项目总投资7513.76万元，预计建成达产后，将实现年销售收入35862.27万元，实现净利润822.11万元。
3、通威股份有限公司平度年产29万吨饲料项目
项目总投资9208.13万元，预计建成达产后，将实现年销售收入41846.18万元，实现净利润897.02万元。
4、通威股份有限公司柳州年产25万吨饲料项目
项目总投资8713.89万元，预计建成达产后，将实现年销售收入39564.55万元，实现净利润862.66万元。
5、通威股份有限公司铜陵年产27万吨饲料项目
项目总投资为7480.29万元，预计建成达产后，将实现年销售收入35716.60万元，实现净利润947.07万元。
6、通威股份有限公司洪湖年产25万吨饲料项目
项目总投资7396.49万元，预计建成达产后，将实现年销售收入38110.00万元，实现净利润1496.28万元。
7、通威股份有限公司衡阳年产25万吨饲料项目
项目总投资6011.95万元，预计建成达产后，将实现年销售收入23566.64万元，实现净利润801.13万元。
8、通威股份有限公司赣州年产12万吨饲料项目
项目总投入5023.03万元，预计建成达产后，将实现年销售收入14746.55万元，实现净利润508.95万元。
9、通威股份有限公司原阳年产21万吨饲料项目
项目总投资6375.32万元，预计建成达产后，将实现年销售收入27182.64万元，实现净利润597.79万元。
10、通威股份有限公司包头年产12万吨饲料项目
项目总投资5168.01万元，预计建成达产后，将实现年销售收入16579.64万元，实现净利润1029.26万元。
11、通威股份有限公司昌吉年产14万吨饲料项目
项目总投资5821.66万元，预计建成达产后，将实现年销售收入18215万元，实现净利润723.85万元。
以上11个饲料项目共需投入资金76,245.21万元人民币。
二、原料基地项目
1、通威股份有限公司榆树年供30万吨玉米基地项目
项目总投入8723.95万元，预计建成达产后，将实现年销售收入47537.28万元，实现净利润960.3万元。
2、通威股份有限公司赤峰年供30万吨玉米基地项目
项目总投资9149.68万元，预计建成达产后，将实现年销售收入40778.18万元，实现净利润586.58万元。
3、通威股份有限公司通辽年供30万吨玉米基地项目
项目总投资8922.69万元，预计建成达产后，将实现年销售收入40778.18万元，实现净利润605.81万元。
上述3个原料基地建设项目，计划需投入资金26,796.32万元人民币。
三、水产品深加工项目
1、通威股份有限公司枝江水产品加工项目
项目总投资10128.66万元，预计建成后年产量达5300吨，将实现年销售收入23481.64万元，实现净利润2063.68万元。
2、通威股份有限公司沅江水产品加工项目
项目总投资9883.26万元，预计建成后年产量达5300吨，将实现年销售收入21215.04万元，实现净利润2221.16万元。
上述两个水产品加工项目，计划需投入资金20,011.92万元。
本次计划投资的募集资金投资项目共计需投入资金123,053.45万元。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过项目投资总额，超过部分将用于上述项目的配套流动资金。
以上募集资金的投资项目均以同意9票,反对 0 票,弃权 0 票获得全票通过。
(八)、本次发行股票决议的有效期：自本议案经股东大会审议通过之日起十二月内有效。
同意 9票,反对 0 票,弃权 0 票。
(九)、本次发行前滚存未分配利润的分配：本次发行前,尚未分配的滚存未分配利润由公司发行后的新老股东共同享有。
同意 9票,反对 0 票,弃权 0 票。
本次公开发行股票方案还需通过公司股东大会的审议批准和中国证券监督管理委员会的核准后方可实行,并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
七、审议通过《关于本次公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。
同意 9票,反对 0 票,弃权 0 票。
八、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项说明》和《关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案。
同意 9票,反对 0 票,弃权 0 票。
九、审议通过《〈公司募集资金使用管理办法〉的议案》。
同意 9票,反对 0 票,弃权 0 票。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行股票的相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行工作,依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定,公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行具体事宜,具体内容包括：
1. 根据公司股东大会审议通过的本次股票发行的议案,视市场情况,与主承销商协商决定本次股票发行的发行时机、发行价格、最终发行数量及其他与发行方案相关的一切事宜；
2. 授权董事会聘请相关中介机构,办理本次股票发行的申报事宜；
3. 授权董事会签署与本次股票发行相关的、与本次募集资金项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
4. 授权董事会根据相关证券监督管理机构对本次股票发行的审核反馈意见,对本次股票发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；
5. 根据公司本次股票发行的完成情况,修改公司章程中的相关条款,以反映本次股票发行完成后本公司新的股本总额及股本结构,并办理相关工商变更登记手续；
6. 授权董事会在本次股票发行完成后,办理本次发行的股票在上海证券交易所上市的事宜；
7. 授权董事会根据本次股票发行募集资金的投资项目的实际进度及实际募集资金额,对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
8.如证券监管部门对于公开增发股票的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次公开增发A 股的具体方案等相关事项进行相应调整；
9. 在法律、法规允许的前提下,办理其他与本次股票发行相关的具体事宜；
10.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意 9票,反对 0 票,弃权 0 票。
十一、审议通过《关于公司2007年度与四川通力建设工程有限公司日常关联交易的议案》
根据公司的投资发展计划，2007年度公司将继续与四川省通力建设工程有限公司发生有关“承接公司及分子公司新建饲料生产线及相关项目土建施工”的关联交易，预计全年将发生新增关联交易12,000万元。
审议该项关联交易时，关联董事刘汉元、管亚伟回避了表决。
同意 7票,反对 0 票,弃权 0 票。
十二、审议通过《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》。
同意 9票,反对 0 票,弃权 0 票。
通威股份有限公司董事会
2007年5月8日
附一：公司新聘任的高级管理人员的简历
刘汉元，男，1964年12月生，研究生学历，北大EMBA，高级工程师。曾任眉山县水电局工程师和高级工程师。1992年开始投资创办企业。历任通威股份有限公司董事长、通威股份及通威集团控股的多家公司的董事长，公司第一届、第二届董事会董事长，经公司第三届董事会一次会议选举为公司第三届董事会董事长。刘汉元先生目前担任的社会职务有：全国政协委员、民建中央常委；中国渔业协会副会长、中国饲料工业协会副会长、中国林牧渔业经济学会副会长。
管亚伟，男，1965年生，长江商学院EMBA。参与组建了四川通威饲料有限公司，历任四川通威饲料公司财务部经理、副总经理、重庆通威总经理等职。公司第一届、第二届、第三届董事会董事，2000年至今一直担任通威股份有限公司总经理。现担任的社会职务有：四川眉山市政协常委、民建四川省委会眉山市委东坡区主委、四川省畜牧协会副会长。
马朝明，男，1957年生，大学。历任永川市物价局局长、计经委主任；永川茧丝绸集团公司总经理、董事长等职。公司第一届、第二届、第三届董事会董事，现任广东通威饲料有限公司总经理、通威股份有限公司董事、副总经理。
胡 萍，女，1967年生，曾任北京军区卫戍区教员，重庆广播电视局播音员，中国明华公司职员，通威集团有限公司董事长秘书。公司第二届、第三届董事会董事，现任通威股份有限公司董事、董事会秘书、总经办主任。
叶德炳：
男，1944年生，大专文化。1995年4月加盟通威至今。历任四川通威人事部部长、办公室主任；副总经理兼市场部经理；长春通威总经理；重庆通威总经理；通威股份常德分公司总经理；现任通威股份副总经理兼人力资源部部长。
陈平福：
男，1965年生，大专文化，注册会计师。1995年7月加盟通威至今，先后任四川通威财务部经理、副总经理、总经理等职。现任通威股份有限公司副总经理兼四川分公司总经理。
李国富：
男，1964年出生，中共党员，动物营养学硕士。中国动物学会会员，上海水产大学研究生导师。1996年加盟通威至今，一直从事技术开发、推广、配方设计和品质管理等工作，现任公司副总经理、技术总监兼品管部经理。
张清明：
男，1955年生，研究生，中共党员，高级工程师。现任通威股份有限公司总经理助理。1996年起任四川省水产养殖公司总经理，四川省水产局监测中心负责人。2005年6月加盟通威，现任通威股份有限公司副总经理。
姚亮：
男，1957年出生，经济学硕士学历。曾任浙江金融租赁股份有限公司上海管理总部总经理，上海富林租赁研究所有限公司总经理，上海丰浦投资顾问有限公司总经理，中科英华总裁助理，林凤集团投资总监，四川嘉陵电力有限公司代理董事长等职；2006年3月加盟通威，负责公司的财务及资本运作等相关工作，现任通威股份财务总监。
张国煜：
男，60岁，研究生学历，高级会计师。先后在多家国有企业担任过会计员、主办会计、财会副科长、科长、厂部办公室主任、经营副厂长、总会计师、总经理、工会主席、经营总经理。曾获得四川省“先进个人”、“先进会计工作者”、“模范工会工作者”、“四川省劳动模范”、“中国500位企业改革者”等称号。2001年5月至今担任通威股份总审计师。
附二、通威股份有限公司募集资金使用管理办法
通威股份有限公司
募集资金使用管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范通威股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和运用,保护投资者的权益,依照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、《公司章程》等法律法规,结合公司实际情况,特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过发行股票(包括首次公开发行股票、上市后配股、增发等)、发行可转换公司债券(包括分离交易的可转换公司债券)、发行权证等方式向社会公众投资者募集的资金。
第三条 募集资金的使用应以效益为原则,做到周密计划、精打细算、规范运作,正确把握投资时机和投资进度,正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系,控制投资风险。
第四条 公司董事会根据有关法律、法规、《上市规则》以及《公司章程》的规定披露募集资金使用情况。
第二章 募集资金的存放
第五条 公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原则,实行专户存储制度,开户存放应选择信用良好、管理规范严格的银行。
第六条 募集资金到位后,由财务部门办理资金验证手续,并由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第三章 募集资金的使用
第七条 募集资金须严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目使用,非经公司股东大会依法作出决议,任何人无权改变公司招股说明书或募集说明书中公告的募集资金使用用途。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守公司募集资金管理制度。
第八条 公司在使用募集资金时，应配合公司保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对公司募集资金管理事项履行的有关保荐职责。
使用募集资金时,应严格履行申请和审批手续。由具体使用部门(单位)填写申请单,先由财务负责人签署,再经总经理签署后由财务部门执行。
第九条 募集资金的具体运用应严格按照公司财务管理的有关规定执行。
第十条 公司募集资金不得用于委托理财、质押贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十一条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条 为避免资金闲置,充分发挥其使用效益,在确保募集资金投资项目实施的前提下,募集资金可以用于补充公司的流动资金,但仅限于与主营业务相关的生产经营使用。
第十三条 如公司拟进行再融资,应遵循有效的投资决策程序,公司应在将有关再融资方案提交股东大会审议前,拟订投资项目和资金筹集、使用计划。
(一)公司在选定投资项目时须经充分讨论和论证,再提交董事会集体决定。
(二)董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用,尊重独立董事的意见。
第十四条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的,应当遵循以下规定：
(一)该收购原则上应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易。
(二)董事会、股东大会在决策时,遵循关联交易决策及信息披露等程序、回避制度,在召开股东大会前,应向股东真实、准确、完整地披露该关联交易。
第十五条 公司应当按招股说明书所披露的募集资金投资项目组织实施,原则上不应变更。对确因市场等项目投资环境及条件发生变化,公司预计项目实施后与预期收益相差较大,确需改变募集资金投向时,必须经公司董事会审议,并按照相关程序报股东大会审批。
第十六条 公司董事会决定变更募集资金投资项目,应按规定及时公告,并披露以下内容：
(一)董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明。
(二)董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明。
(三)新项目涉及关联交易的,还应当按照《上市规则》的有关规定予以披露。
(四)新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当按照《上市规则》的有关规定予以披露。
(五)上海证券交易所要求的其他内容。
第四章 募集资金的监督
第十七条 公司在进行年度审计的同时,在募集资金尚未使用完毕前的,可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况,包括对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等进行专项审核。
第十八条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第十九条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意,可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。
第五章 附 则
第二十条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十一条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。
第二十二条 本办法未作规定的,适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
附三：通威股份有限公司前次募集资金使用情况专项说明
通威股份有限公司前次募集资金使用情况专项说明
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]10号《关于核准通威股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，发行价格为每股7.50元，募集资金总额为45,000.00万元，扣除承销佣金及其他相关费用2,616.74万元，实际募集资金净额为42,383.26万元。以上募集资金已于2004年2月23日到帐，已经四川华信（集团）会计师事务所验证并出具川华信验字（2004）第04号《验资报告》。
一、前次募集资金使用计划
1、 首次公开发行招股说明书承诺的募集资金使用计划
单位：万元
上述项目资金不足部分，拟通过银行贷款或自有资金解决。
2、 前次募集资金使用计划变化情况
（1）新建福州年产11.6万吨饲料项目的实施地点经本公司第二届董事会第五次会议通过由福州市调整至广东省潮汕地区。
（2）新建绥化年产18万吨饲料项目的实施地点经本公司第二届董事会第七次会议通过由黑龙江绥化调整至广东茂名地区。
（3）新建成都年产18万吨饲料项目的实施地点经本公司第二届董事会第五次会议通过由成都市调整至德阳市。
（4）经本公司第二届董事会第七次会议通过公司将募投项目中的“省级技术中心改造项目、水产良种繁育基地建设项目和工厂化养鱼技术改造项目”交由成都通威实业有限公司承建，以解决项目实施过程中有关资产的产权权属（房屋、建筑物与土地权属合一）问题，通威实业有限公司目前是通威股份的全资子公司。
（1）－（3）项调整实施地点调整后，其建设内容和规模保持不变，（4）项仅是实施主体的调整，其建设内容和规模保持不变。董事会认为这些变更均不属于实质性变更。
二、前次募集资金实际使用情况
1、 截止2006年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
2、公司前次募集资金净额42,383.26万元已按计划的投资项目全部投入。实际项目投入资金合计43,197.47万元，超出募集资金净额814.21万元。实际项目投入资金占实际募集资金净额的比例为101.92%。
三、前次募集资金投资项目的效益情况
1、 前次募集资金投资项目的实施与公司整体效益之间的关系
（1）公司上市前后饲料的产能、销量、收入及效益对比单位：万吨/万元
（2）公司前次募集资金投资项目实施以来，2006年公司的饲料产能比上市前一年增加了91.30%，饲料销量比上市前增加了1.53倍，极大地拉动了对公司预混料的需求，从而使得公司2006年实现销售收入482,654.40万元，实现净利润15,030.32万元，分别比上市前一年增长1.84倍和2.48倍，增长量均已远远超过前次募集资金投资项目合计预期水平（预期前次募集资金投资项目全部达产后合计年均增加销售收入136,024.60万元，年均新增净利润4,926.50万元）。
公司前次募集资金投资项目建成投产时间及直接效益情况见下表：
单位：万元
2、 前次募集资金投资项目直接实现收益低于预期的主要原因
（1）如前所述，前次募集资金投资项目的实施与公司整体的效益关系密切，从对公司整体效益的贡献看，已远远超过预期效益水平。
（2）公司海南、揭阳、沈阳、德阳等地新建饲料项目基本于2005年中期才建成投产；茂名、合肥等地新建饲料项目基本于2006年中期才建成投产，当年为迅速占领市场基本从公司其他分子公司平调产品销售。2006年饲料类项目均尚处于未达产状态（计划达产期均为2年），综合达产率为36.64％。
（3）绍兴项目：通威股份有限公司绍兴分公司是2003年7月建成投产的，该项目2005年实现销售收入10,295.61万元，实现收益128.65万元；2006年由于我国饲料业受养殖业因终端产品价格低迷、“禽流感”、猪“高热病”等动物疫情的影响，使养殖收益不佳、养殖户养殖积极性受挫的影响，使得该项目2006年共实现销售收入9,888.20万元，实现收益22.82万元，目前，该公司销量在浙江省同行中进入了前三强。从公司经营的实际情况并结合当地的行业水平来看，投产后连续三年盈利，市场基础扎实，在当地已处于饲料行业的前列，短期内虽然未达到项目预计直接经济效益，但为公司长期持续稳定发展打下了坚实基础,同时还带动了公司其他项目的收益。
（4）南昌项目：通威股份有限公司南昌分公司于2003年7月建成投产，经过三年多时间的运行，该项目所取得的收益成逐年递增，2006年实现销售收入12,579.30万元，实现收益197.93万元。从公司几年实际情况并结合当地的行业水平来看，投产后连续三年盈利，市场基础扎实，在当地已处于饲料行业的前列，短期内虽然未达到项目预计直接经济效益，但为公司长期持续稳定发展打下了坚实基础,同时还带动了公司其他项目的收益。
（5）2006年，原材料价格大幅上涨导致成本上升，特别是玉米、鱼粉、菜粕等大宗原料价格的大幅上涨，导致产品成本增长，经营活动面临了前所未有的挑战。这一状况也致使饲料行业在经历平稳较快增长多年来首次出现了市场需求总量的负增长。但本公司在如此激烈的环境中稳步经营，同行中走到了前列。
原料价格变动情况表单位：元/吨
五、募集资金实际使用情况与历年年度报告（中期报告）和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照情况
截止到2007年3月31日，前次募集资金实际使用情况与2004年度报告、2005年度报告、2006年度报告和其他信息披露文件的对照说明如下（单位：人民币万元）：
(1)与2004年年度报告披露信息比较：
(2)与2005年年度报告披露信息比较：
(3)与2006年年度报告披露信息比较：
四、结论
综上所述，公司董事会认为，公司2004年首次公开发行股票募集资金实际使用情况与招股说明书的承诺基本相符，有关募集资金投资项目的变更已经公司股东大会批准，审批程序符合公司章程和相关的法律、法规的要求。
通威股份有限公司董事会
二○○七年四月三十日
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2007—008
通威股份有限公司
第三届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届监事会第一次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：
一、本次会议的会议通知于2007年4月20日以书面方式传达给公司全体监事。
二、本次会议以现场会议方式于2007年4月30日在公司会议室召开。会议应到监事三人，实到监事三人，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。
三、公司三名监事参与审议了会议的相关议案。
四、本次会议共三项议案，均获得全票通过。
五、本次会议形成的决议如下：
1、审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》；
同意选举晏保全先生为公司第三届监事会主席
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
2、审议通过了《关于公司募集资金使用管理办法的议案》；
（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）
3、审议通过了《关于公司2007年度与四川通力建设工程有限公司日常关联交易的议案》；
（表决结果： 3 票同意、0票反对、0票弃权）
通威股份有限公司监事会
二OO七年五月八日
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2007-009
通威股份有限公司关于
公司2007年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
通威股份有限公司及分子公司与四川省通力建设工程有限公司（以下简称“通力公司”）2007年度将新增的日常关联交易相关情况如下：
一、预计2007年与通力公司将新增的日常关联交易的发生额
二、关联方介绍和关联关系
关联对方：四川省通力建设工程有限公司
法定代表人：管亚梅
法定住所：成都市武侯区南虹村外8号
注册资本： 5800万元
经营范围：工业与民用房屋工程施工、市政工程施工、建筑装饰工程施工
关联关系：该公司为本公司控股股东通威集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该公司与本公司存在关联关系。
该公司依法存续且生产经营完全正常,有能力履行与本公司签订的协议。
三、关联交易的定价原则
通力公司承建公司及分子公司饲料生产线土建施工关联交易的定价原则是双方按照建设工程所在地工程造价管理部门发布的最新的建设工程费用定额及其规定的工程量计算规则和取费标准进行工程造价计算，并以经公司独立董事指定或认可的中介机构的审计数为结算依据。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
通力公司承建通威股份有限公司及分子公司饲料生产线的土建施工，可以满足公司对其中所涉及的专有技术的保密性要求，降低项目的实施成本和时间成本，符合公司利益。其交易价格公平、合理，能平等地保护公司各股东的利益，不存在损害本公司及股东的利益,对公司当期和未来无不利影响。
五、审议程序
通力公司承建公司及分子公司饲料生产线的土建施工的关联交易已经公司二届董事会七次会议和公司2004年度股东大会审议通过，并在公司2004年度、2005年度和2006年度的《年度报告》中分别就该年度发生的由通力公司承接的土建施工项目的关联交易情况予以了公开披露。同时，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于公司2007年度与通力公司日常关联交易的议案》，由于涉及关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事刘汉元、管亚伟回避了表决。
独立董事认为,该等关联交易的决策程序合法、有效，其定价原则和结算依据公平、合理，能维护公司利益并平等地保护各股东的权益。通威股份2007年度预计与通力公司发生的新增日常关联交易总额是基于通威股份2007年度的投资发展计划而进行测算的，是符合公司实际情况的。
六、关联交易协议签署情况
有关交易获得批准后,公司将根据项目的具体实施情况签署相关协议。
七、备查资料：
1、公司第三届董事会第一次会议决议。
2、独立董事意见
特此公告。
通威股份有限公司董事会
2007年5月8日
证券代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2007-010
通威股份有限公司关于召开
2007年第一次临时股东大会的通知
通威股份有限公司董事会计划召开公司2007年第一次临时股东大会，现将会议的具体事项通知如下：
(一)会议召开时间
现场会议召开时间为：2007年5月23日上午9：30
网络投票时间：2007年5月23日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00
(二)现场会议召开地点
成都市二环路南四段11号公司会议室。