（五）本次资产置换有利于公司的长远发展
如果本次资产置换能够顺利实施并完成，则公司将成为一家以铁矿石的采、选、冶炼、加工及销售为主业的上市公司。
铁矿石是重要的基础原料资源。我国粗钢生产主要以转炉钢为主，而转炉钢的生产主要依赖生铁，因此，铁矿石是中国最主要的钢铁原料。自1996年中国粗钢生产突破1亿吨以后，产量一直在快速增长，由此带动了对铁矿石的巨大需求。2003年，中国钢铁产量突破2亿吨，同时，铁矿石的需求量也达到4.7亿吨，成为全球最大的铁矿石进口国。根据目前掌握的情况，从增长趋势看，中国国内企业对铁的消费量将持续增加。因此，本次重大资产置换后将有利于公司的长远发展。
二、资产置换后公司的业务范围及主营业务简介
本次资产置换完成后，公司生产经营将转向铁矿采选行业，主营业务为铁矿石的采、选、冶炼、加工及销售。
第五节 本次重大资产置换的合规性分析
根据《公司法》、《证券法》、《通知》和《上交所股票上市规则》等相关规定，公司就本次重大资产置换的合规情况说明如下：
一、本次重大资产置换完成后，公司仍具备上市条件
实施本次资产置换后，公司的股本总额不变，股本总额仍为10,566万股，社会公众持股比例为40.94%，股权分布符合《证券法》、《上交所股票上市规则》等相关规定的上市条件。因此实施本次重大资产置换后，公司仍具备上市条件。
二、本次重大资产置换完成后，公司业务符合国家产业政策
实施本次资产置换后，公司的主营业务将变更为铁矿石的采、选、冶炼、加工、销售。
铁矿石采掘业作为国家重要的基础原材料生产行业得到国家有关方面的支持。《中共中央关于制定十一五规划的建议》明确指出“资源的地质勘查，增加资源地质储量，规范开发秩序，实行合理开采和综合利用，健全资源有偿使用制度，推进资源开发和利用技术的国际合作。”因此，本产资产置换完成后，公司的业务符合国家产业政策。
三、本次重大资产置换完成后，公司具备持续经营能力
实施本次资产置换后，西成矿业、海通工贸的矿区、选矿厂、冶炼厂的经营性资产将进入公司。西成矿业、海通工贸自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件、或因不具备原材料采购、铁矿石生产和铁精粉销售能力而导致无法持续经营的情形。资产置换后金荔科技在经营时将进一步完善治理结构，加强经营管理，使公司的铁矿开采、选矿、冶炼业务保持稳定发展、继续具备持续经营发展的能力。
四、本次拟置入资产产权基本清晰，不存在债权债务纠纷
根据《资产置换协议》，协议各方同意, 若在最迟交割日, 西成矿业和海通工贸本次拟置入金荔科技的固定资产因未办出产权证、抵押未解除或因其他任何限制而不能办理转让，重组方应以货币资金向金荔科技补足相应价款。由于《资产置换协议》的上述条款，本次拟置入公司的资产产权清晰，不会存在债权债务纠纷的情况。
法律顾问律师的意见：
1、固定资产
“经本所律师适当核查……….， 西成矿业拟置入金荔科技的房屋建筑物未取得相应产权证明。根据哈密市房地产管理局于2007年4月10日出具之证明，西成矿业已就矿区内的房屋申请补办房屋所有权证，哈密市房地产局认为西成矿业取得相关房屋的房屋所有权证不存在实质性障碍，目前相关手续正在办理中。
经本所律师适当核查…………..， 西成矿业拟置入金荔科技的部分机器设备已设定抵押。根据哈密市金银城市信用社于2007年4月23日出具之承诺函，在永晟集团提供担保后, 其同意解除西成矿业已抵押资产的抵押。
综上所述，本所律师认为，为履行本次资产置换， 西成矿业尚需取得有关房屋建筑物的产权证明并解除已抵押固定资产的抵押。”
2、采矿权
“经本所律师适当核查，根据哈密市国土资源局于2007年4月16日出具之说明及西成矿业、海通工贸、广东永晟的确认， M1033铁矿采矿权、新疆玉山铁矿采矿权以及海通工贸M1033铁矿12-14线采矿权的权属明确无争议, 其上没有设置任何抵押及第三人权利。”
本所律师认为, 在主管部门对M1033铁矿新增储量采矿权相关地质报告完成评审、M1033铁矿新增储量采矿权的评估值得到了确认、西成矿业支付了采矿权价款等费用、新疆国土资源厅向西成矿业换发了更新的M1033铁矿《采矿许可证》(该许可证应包括已有的M1033铁矿采矿权和M1033铁矿新增储量采矿权)等相关事项完成后, 西成矿业方可将M1033铁矿新增储量采矿权转让予金荔科技。”
“经本所律师适当核查，根据哈密市国土资源管理局于2007年4月22日出具之证明函，西成矿业已就M1033铁矿新增资源储量向哈密市国土资源管理局申请办理6500000622738号《采矿许可证》(即M1033铁矿的《采矿许可证》)变更登记, 并申请将变更后的采矿许可证转让予金荔科技，哈密市国土资源管理局已受理该等申请，并同意上报自治区主管部门批准，有关手续正在办理中。”
五、本次资产置换不存在损害公司和全体股东利益的其他情形
本次资产置换是依法进行的，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报告，并按程序报有关部门审批。交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
六、本次资产置换实施后公司的法人治理结构完善
本次交易实施后，公司将严格按照《上市公司治理准则》的要求，进一步加强股东大会、董事会、监事会、独立董事等各项制度的建设，保证公司法人治理结构的完善。公司董事会将保持矿业经营管理人员的稳定性，充分发挥其具有多年从事铁矿资源开采与经营管理经验，以适应公司主营业务的转变；同时，利用现有业务、人员发生根本性变化的契机，按照现代企业制度的要求，建立健全新的经营、管理模式。
综上所述，公司本次重大资产置换符合相关法律法规的要求。
第六节 风险因素
投资者在评价本次重大资产置换时，除本报告书提供的其它各项资料外，应特别考虑以下各项风险因素。
一、公司股票终止上市的风险
由于公司2003年、2004年、2005年连续三年亏损，根据上交所上证上字[2006]534号《关于对衡阳市金荔科技农业股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，公司股票自2006年7月24日起暂停上市。如果不实施本次重大资产置换，尽管公司2006年实现盈利，但由于公司主营业务基本停顿，公司不具备持续经营能力和持续盈利能力，公司存在被上交所终止上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
本次资产置换尚需：中国证监会在规定的期限内对本次资产置换未提出异议；本次资产置换方案获得公司股东大会的批准。能否顺利办理上述事宜还有一定的不确定性。因此，公司存在股票被终止上市的风险。
公司将严格按照中国证监会的有关规定、《资产置换协议》的有关条款履行本次资产置换所需的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、及时地披露信息。
二、管理风险
本次资产置换完成后，公司将转入铁矿采选行业，随着主营业务将发生重大变化，公司的管理层相应也将发生变化。由于不同行业具有不同的特点，公司在铁矿采选行业没有经营经验，公司将聘请具有丰富铁矿开采及相关产品生产、销售经验的人士担任公司经营管理人员。公司管理层的变动可能一定时期内影响到金荔科技生产经营的稳定性。
为确保本次资产置换的顺利实施及公司的经营管理能实现平稳过渡，保护公司全体股东的利益，在新的管理层到位之前，公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营各项工作持续稳定开展，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能顺利完成。
三、经营风险
（一）主营业务变更的风险
本次重大资产置换完成后，由于公司没有从事过铁矿石开采、经营方面的经验，因而面临主营业务变更的风险。资产置换后，西成矿业、海通工贸的矿产及相关人员都进入上市公司，如果矿区管理人员、管理架构、运作模式不能尽快适应上市公司相关管理、政策的要求，建立起符合上市公司规范化要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平、运作效率及市场竞争力的提高，致使公司未来发展面临一定的风险。
（二）单一主营业务风险
本次资产置换完成后，公司主营业务有农产品的开发、培育、销售变更为铁矿石的采、选、冶炼、加工及销售，主营业务收入主要来源于铁精粉的销售收入。如果铁精粉的市场需求发生波动，将极大程度的影响公司的收入，从而给公司带来经营风险。
（三）产品价格波动的风险
本次资产置换完成后，公司主要产品为铁精粉，品种较为单一。虽然突出核心业务有助于专业化经营，但如果钢铁市场进而铁矿石市场发生较大的变化，铁精粉的价格出现较大波动，有可能增加本公司的经营风险。
钢铁工业是国民经济基础原材料工业，虽然目前我国钢铁产业处于景气周期的下降阶段，但经济发展对钢铁的需求进而对铁矿石的需求总量仍然较大。本次资产置换后，本公司将密切关注铁矿石市场的供求状况，分析预测铁矿石的价格走势，分析铁矿石价格对铁矿石采选业及本公司的影响，根据预测，相应调整经营策略。此外，本公司还会通过加强日常生产经营过程的管理，努力降低成本、费用，消化铁矿石价格变化可能产生的不利影响。
四、无形资产—采矿权进行摊销的风险
根据公司与西成矿业、海通工贸签订的《资产置换协议》，本次置换中置入资产包括采矿权。根据岳海鑫源公司出具岳海鑫源评报字2007年第05号、06号《采矿权评估报告》，本次拟置入采矿权评估价值合计为419,032,900元。由于采矿权评估价值入账成本高，公司每年需对采矿权进行摊销，这将会对公司本次资产置换后的损益情况造成一定的影响。因此，公司提请投资者注意。
五、行业风险
采掘业属于资源依赖型行业，但我国铁矿分布较为分散，且从事铁矿开采的门槛较低，铁矿价格的快速上涨吸引了过多的厂家参与其中，原本没有开采价值的矿石也可能显现出一定的开采价值，从而可能会导致市场过度竞争，给公司带来一定的行业竞争风险。
六、受经济周期影响的风险
铁矿石采选业属于基础原料业，铁矿石需求量和价格的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对钢铁的需求进而对铁矿石的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对铁矿石的需求相应减少。因此，国民经济景气周期的变化对本公司的生产经营产生影响。
针对这种风险，公司将密切关注和跟踪宏观经济发展的动态，加强对宏观经济形式的预测，分析经济周期对铁矿石采选业及本公司的影响，并针对经济周期的变化，相应调整经营策略。
七、政策风险
本次重大资产置换完成后，公司将进入铁矿石采掘业。国家产业政策的变化或者相关主管部门法规的改变，都将会影响到公司产品的市场需求及经营成本，从而影响到公司的经营业绩。
八、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
九、资产置换协议履行存在一定的不确定性
广东永晟主导本次资产置换，希望通过资产置换使金荔科技获得持续经营能力和持续盈利能力，并取得股票恢复上市的资格。广东永晟计划于2007年5月9日通过股权司法拍卖的程序取得金荔科技的控股权，若广东永晟通过拍卖未取得金荔科技的控股权，则资产置换协议的履行存在一定的不确定性。
十、其他风险
（一）安全生产风险
公司始终坚持“安全第一、预防为主”方针，但由于公司所属行业的特殊性，始终存在着安全隐患，设备故障、人为操作失误以及自然因素所带来的安全生产风险。这些风险因素可能对公司的正常生产经营以及公司未来经营业绩带来一定的影响。
（二）环保风险
本次资产置换完成后，公司开采选矿的主要污染物为掘进废石、选矿废石、尾矿、机械噪声、扬尘等，公司将按照国家和地方各项法律法规的要求处理，但随着我国环保要求的提高，环保标准会逐步提高，或颁布新的环保法规，从而导致公司环保费用和生产成本的增加。
公司将在生产中进一步认真贯彻执行《中华人民共和国环境保护法》、《环境影响评价法》、《水污染防治法》、《大气污染防治法》、《中华人民共和国放射性污染防治法》、《环境噪声污染防治法》、《固体废物污染环境防治法》等法律法规，对生产经营过程中产生的各种污染源严格采取相应治理措施，通过健全组织机构，加强技术改造，使用先进的生产工艺或技术，使各项指标均符合国家环保标准。
（三）公司未编制盈利预测影响投资者投资决策的风险
由于资产置换完成的日期不确定，就本次资产置换交易完成后的公司预计的经营状况，公司未编制盈利预测，敬请投资者注意风险。
（四）其他事项
本次M1033铁矿”（采矿许可证证号：6500000622738）新增储量采矿权的评估，已委托甘肃省地勘局第四地质矿产勘查院对矿区重新进行了地质工作，但地质报告尚未经过新疆矿产资源储量评审中心评审，新增储量采矿权出让金款项也未缴纳。
本次置换后，公司到2010年达产180万吨/年的采矿规模存在一定的政策风险。西成矿业目前采矿批准规模为53.8万吨/年，资产置换后，金荔科技达产180万吨/年的采矿生产计划能否实现，将取决于未来政策的变化及能否如期办理完毕相关手续。如果未能按计划完成相关报批手续，公司生产计划将不能实现，盈利能力将受到较大影响。
第七节 同业竞争与关联交易
一、本次重大资产置换前的同业竞争情况
本次重大资产置换前，公司与现控股股东之间不存在同业竞争情况。本次重大资产置换前，公司的经营范围为“农业高科技产品开发、培育、销售；计算机网络技术开发及成果转让、政策允许的废旧物资回收、加工、串换、利用及生产企业超储积压清仓物资的调剂、串换，经销五金、交电、建筑材料及政策允许的金属材料、矿产品，房地产投资”。公司现控股股东为广东金荔，其经营范围为“股权投资、实业投资、企业委托管理、计算机网络技术开发、信息咨询”。
二、本次重大资产置换后的同业竞争情况
本次重大资产置换后，公司的主营业务将转变为铁矿石的采、选、冶炼、加工及销售。截至签署置换协议时，公司的控股仍为广东金荔，公司与现控股股东之间均不存在同业竞争情况。本次资产置换进行的同时，广东永晟将于2007年5月9日参与公司现控股股东广东金荔被法院司法质押冻结股份（冻结的股份47,715,200股，占公司总股本45.16%）的拍卖。若广东永晟通过拍卖取得上述司法冻结的股份，广东永晟将成为公司的控股股东。
从经营范围来看，金荔科技与广东永晟实际控制人和控股子公司之间没有从事相同或近似的业务，资产置换后广东永晟控股的西成矿业、海通工贸也不再从事铁矿采选业。因此，公司在本次重大资产置换完成后不存在同业竞争。
三、消除潜在同业竞争的措施
由于广东永晟有可能通过司法拍卖方式取得公司的控股权而成为公司的控股股东，为避免同业竞争，在本次资产置换完成后，西成矿业、海通工贸、广东永晟均已出具承诺函，承诺若广东永晟通过司法拍卖取得广东金荔的控股权，在广东永晟持有金荔科技股份期间，不会在中国境内、境外以任何方式（包括但不限于单独经营、合资、合作经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接从事对金荔科技的生产经营（铁矿石的采、选、冶炼、加工及销售）构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动；不会在中国境内、境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对金荔科技的生产经营（铁矿石的采、选、冶炼、加工及销售）构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。
四、律师及独立财务顾问对同业竞争发表的意见
法律顾问通力所认为：“本所律师认为，西成矿业、海通工贸及广东永晟出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护金荔科技及其中小股东的利益。”
独立财务顾问中信建投认为：“本次重大资产置换完成后，金荔科技将主要从事铁矿石的采、选、冶炼、加工及销售，金荔科技与广东金荔、广东永晟、西成矿业、海通工贸不存在同业竞争。”
五、本次重大资产置换前的关联方及关联交易
在广晟通过司法拍卖获得广东金荔持有股份前，即本次重大资产置换前，广东金荔作为金荔科技的控股股东，公司的关联方及关联交易如下：
（一）存在控制关系的关联方情况
（二）不存在控制关系的关联方情况
不存在控制关系的关联方如下表：
（三）关联交易
1、大股东清欠事项
根据董事会决议，同意将衡阳市公安机关追债回来的衡阳市金荔经济发展有限公司的全部资产和耒阳水泥厂实物资产清偿大股东占用本公司资金。
根据深圳鹏城会计师事务所深鹏所专审字（2006）531号审核报告和湖南开元有限公司会计师事务所开元所专审字（2006）第193号审核报告，上述资产价值84,720,753.13元(其明细详见下表)全部用于抵偿大股东占用资金，但上述资产存在权属不清或被抵押担保情形。根据万隆所出具的《关于衡阳市金荔科技农业股份有限公司与控股股东及其他关联方占用资金情况（及对外担保）的专项说明》，截止2006年12月31日，金荔科技控股股东的附属企业非经营占用公司资金420,359.36元。
上述以资抵债尚未经本公司股东大会审议。
2、控股股东为本公司提供担保
公司控股股东广东金荔之控股子公司广东金荔集团有限公司在2003年12月31日前为金荔科技在中国农业银行衡阳市江东支行贷款及银行承兑汇票提供最高限额为3亿元的最高限额保证担保。截止2006年12月31日，金荔科技利用该授信担保合同向中国农业银行衡阳市江东支行取得294,000,000.00元借款。
3、金荔科技为关联方提供担保
截止2006年12月31日，金荔科技为关联方提供担保余额27,792.00元，尚未解除担保责任。
4、未结算的关联往来
六、本次重大资产置换后的关联方及关联交易
在本次资产置换工作完成后，公司将置入资产设立全资矿业子公司，因此，本次资产置换完成后公司的关联交易情况将通过新设立的全资矿业子公司体现。
本次资产置换进行的同时，广东永晟将参与公司现控股股东广东金荔被法院司法质押冻结的股份（冻结的股份47,715,200股，占公司总股本45.16%）的拍卖。若广东永晟通过拍卖取得上述司法冻结的股份，广东永晟将成为公司的控股股东，公司潜在的关联方及关联交易如下：
（一）本次资产置换完成后潜在的关联方关系
（二）资产置换完成后关联交易的主要内容
本次资产置换完成后，公司的主营业务将转变为铁矿石的采、选、冶炼、加工及销售。资产置换完成后，公司将把通过资产置换置入的采矿权及铁矿石的采、选、冶炼等生产设备设立全资矿业子公司。海通工贸、西成矿业承诺不与金荔科技从事相同的业务。全资矿业子公司成立后，公司与西成矿业、海通工贸、广东永晟保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。广东永晟、西成矿业、海通工贸已做出避免减少与上市公司发生关联交易的承诺。
七、律师及独立财务顾问就关联交易发表的意见
法律顾问通力所认为：“由于广东永晟有可能通过司法拍卖方式取得金荔科技的控股权而成为金荔科技的控股股东，为避免本次资产置换完成后的同业竞争, 西成矿业、海通工贸、广东永晟均已出具承诺函，承诺若广东永晟通过司法拍卖取得广东金荔的控股权， 则在广东永晟持有金荔科技控股权期间，不会在中国境内、境外以任何方式(包括但不限于单独经营、合资、合作经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益)直接或间接从事对金荔科技的生产经营(铁矿石的采、选、冶炼、加工及销售)构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动； 不会在中国境内、境外以任何方式(包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传)支持直接或间接对金荔科技的生产经营(铁矿石的采、选、冶炼、加工及销售)构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。
本所律师认为，西成矿业、海通工贸及广东永晟出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护金荔科技及其中小股东的利益。”
独立财务顾问中信建投认为：“本次资产置换前，上市公司与西成矿业、海通工贸不存在关联交易。本次资产置换后，上市公司将拥有完整而独立的产、供、销体系，最大程度地避免了关联交易；将通过股权司法拍卖程序可能成为公司控股股东的广东永晟出具的关于规范关联交易承诺，为本次资产置换后上市公司可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。”
第八节 财务会计信息
一、本次重大资产置换前公司的会计报表
按照《资产置换协议》，本次资产置换把金荔科技除货币资金以外的所有资产全部置换出去。按照《通知》规定，对拟置换的相关资产最近三年的财务状况和经营业绩所需进行审计，公司需提供置换出资产的审计报告。本次资产置换涉及除货币资金以外的所有资产，对置出资产最近三年情况的审计，实际上是对金荔科技近三年财务报告的审计。由于2004年度、2005年度的财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，所以万隆所仅对2006年年度财务报告进行了审计。
根据湘资所出具的湘资[2007]016号《评估报告》，截至2006年12月31日，公司本次拟置出资产（除货币资金以外的全部资产）经评估账面净值为476,271,454.34元（其中其他应收款9,130,920.08元，存货203,600.00元，固定资产145,746,677.18元，无形资产184,493,454.74元，长期待摊费用136,696,802.34元。）
本次拟置出资产汇总表：
单位：元
二、置入固定资产财务会计信息
本次置入的资产包括西成矿业、海通工贸的铁矿采矿权及与铁矿采、选、冶炼、加工和销售有关的固定资产。根据公司与西成矿业、海通工贸签署的《资产置换协议》，依据五洲所出具的2007年8-350号、8-351号《审计报告》，截至2006年12月31日，公司本次拟置入固定资产的审计账面净值为106,698,241.86元。
（一）海通工贸置入公司固定资产的财务情况
1、西成矿业置入公司的固定资产总体情况
西成矿业固定资产的审计结果如下：
2、西成矿业置入固定资产具体情况
（1）固定资产原价
（2）累计折旧
（3）固定资产账面价值
（二）海通工贸置入公司的固定资产财务情况
海通工贸本次置入的资产由五洲所出具2007年8-351号《审计报告》，拟置入固定资产账面价值审定数为7,061,487.03元。
五、本次资产置换拟置换资产的评估情况
（一）拟置入固定资产的评估情况
西成矿业、海通工贸本次拟置入公司的资产由华信所出具华信会评（2007）005号、006号《资产评估报告书》，以评估后净资产价值作为确定西成矿业拟置入资产价值的参考依据。
根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及履行必要的评估程序，评估机构对列入本次评估范围的固定资产进行了评估。本次评估主要采用重置成本法。评估基准日为2006年12月31日。华信所评估人员按照必要的评估程序对委估资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产在评估基准日所表现的市场价值作出了公允的反映。
1、西成矿业拟置入公司的固定资产
由华信所出具2007年005号《资产评估报告书》，拟置入固定资产调整后账面价值99,636,754.83元，评估值为98,721,468.39元，增值率为-0.92%。
截至2006年12月31日，资产的构成情况如下：
单位：元
2、海通工贸拟置入公司的固定资产
根据华信所出具2007年006号《资产评估报告书》，海通工贸拟置入公司的固定资产调整后账面净值为7,061,487.03元，评估值7,052,283.94元，增值率为-0.13%。
截至2006年12月31日， 拟置入资产的评估情况如下:
单位：元
（二）拟置入采矿权评估情况
根据岳海鑫源公司出具岳海鑫源评报字2007年第05号、06号《采矿权评估报告》，本次拟置入采矿权评估价值合计为419,032,900万元。根据岳海鑫源公司出具岳海鑫源评报字2007年第05号《采矿权评估报告》，M1033铁矿、玉山铁矿、M1033铁矿（12-14线）评估价值为213,193,300元；根据岳海鑫源公司出具岳海鑫源评报字2007年第06号《采矿权评估报告》，西成矿业M1033铁矿新增资源储量采矿权评估价值为205,839,600元。
第九节 其它重要事项
一、公司在过去12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
最近12个月内，公司与西成矿业、海通工贸及广东永晟未发生重大购买、出售、置换资产的情况。
二、公司负债情况
公司目前处于资不抵债的状况。本次资产置换由于置入资产大于置出资产金额，相应的会增加公司负债，但重组方并未对公司偿还债务的期限作任何限制。
三、中介机构对本次重大资产置换的意见
（一）独立财务顾问意见
公司聘请中信建投作为本次重大资产置换的独立财务顾问。根据中信建投出具的独立财务顾问报告，本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。同时，通过本次资产置换，金荔科技实现主营业务转型，有助于金荔科技较好地解决目前面临的问题，增强公司的盈利能力，提升公司的发展空间，有助于规范生产经营和关联交易行为，降低关联交易比例，尽可能地避免或消除潜在的同业竞争。
（二）法律顾问意见
公司聘请通力所作为本次重大资产置换的法律顾问。根据通力所出具的法律意见书，本次资产置换方案的内容符合《公司法》、《证券法》和《通知》等法律、法规的要求，本次资产置换的参与方具备参与本次资产置换的主体资格；在置换协议各签署方切实履行置换协议各项义务的情况下，本次资产置换在取得必要的批准、同意并办理完毕本法律意见书所记载的手续后，其实施不存在实质性法律障碍。
四、独立董事对本次重大资产重组的意见
本公司于2007年4月28日召开了临时董事会会议，独立董事已对本次重大资产置换发表了独立意见，独立董事认为：
“1、决议表决程序：董事会有关决策程序是合法的，依据是充分的。
2、交易的公平性：公司依据规定的程序选聘了具有证券从业资格的审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问，上述中介机构出具了相应的报告，其结论具备合理性，从而保证了交易的公平性。
3、本次资产重组有利于公司发展和全体股东的利益，本次资产重组将增强公司的盈利能力，最大限度地保护广大股东、特别是中小股东的利益。
作为公司的独立董事，我们认为，公司本次重大资产重组符合公开、公平和合理的原则。依据我们的专业知识与职业判断，我们认为本次重大资产重组符合公司和全体股东的利益，本次重大资产重组的方式是公平合理的，没有损害公司股东的利益。”
五、提请投资者注意的几个问题
1、本次重大资产置换尚需中国证监会审核无异议。
2、本次重大资产置换进行的同时，本次资产置换的主导方广东永晟将于2007年5月9日参与广东金荔持有但被司法质押的本公司股权的拍卖。因此，本次资产置换能否顺利完成还依赖于广东永晟是否能够顺利通过拍卖程序取得金荔科技的控股权。
3、本次重大资产置换在得到相关批准或核准后，还需要办理相关资产过户等后续手续。