（3）完成三通一平，进行工程施工。
（4）开始楼盘预售宣传，进行房屋预售。
（5）房屋竣工验收后，交付购房者，完成房屋销售。
四、园城股份的行业地位
园城股份全资子公司烟台新世界房地产开发有限公司开发的“新世界花园”项目2003年10月以良好的业态模式被中国房地产市场管理委员会认定为“2003—2004年度承诺消费放心房诚信单位”； 2004年12月荣获山东住交委员会评选的“2004齐鲁名盘50强”及“齐鲁房地产品牌企业50强”； 2004年12月被烟台晚报评为“烟台市2004年度十大最具影响力经典居住楼盘第一名”；2005年新世界花园被建设部誉为“中国优秀工程”。
园城股份的控股股东园城集团2005年10月在中房企业家协会、中华全国房地产企业联合会举办的首届中国房地产企业200强评比中综合实力排名列第32位、利润排名第12位，2006年10月获得第二届中国房地产企业200强第18位。中国房地产企业200强排序缘起于中国企业联合会、中国企业家协会 的“中国企业500强评选”，该评选为社会提供了我国大企业发展状况的权威信息，得到了社会各界的广泛关注和肯定。为促进我国房地产企业的健康发展,中国企业联合会、中国企业家协会2005年委托中华全国房地产企业联合会、中房企业家协会,举办了首届中国房地产企业200强排序。并于2005年10月在人民大会堂举办了首届中国房地产企业200强颁奖暨高峰论坛，该活动因其排序标准的国际性和客观性、排序结果的权威性获得社会各界的高度评价，其评价指标主要包括销售收入、净利润、研发费用、所有者权益、总资产、从业人员人数等。
五、园城股份的主要经营策略及市场推广模式
本次非公开发行股份拟收购山东天创集团有限公司进入上市公司。
1、经营策略
山东天创集团有限公司自成立以来，秉承“优质产品”、“诚信服务”的企业宗旨，始终以“高质、高标、高效”为目标，立足烟台市场，为烟台及周边地区的普通居民创造高性价比的优质住宅。
2、市场推广方针
山东天创集团有限公司坚持走“高品质”的市场方针，发挥超大型楼盘的综合优势，推行低、中价位的市场推广模式，树立了较高的企业形象和品牌知名度。
3、房地产项目的定价模式
公司的定价模式是：以项目建设的成本为基础，以类比项目为参考，结合市场调查结果确定合理的价格区间。
具体的定价过程为：公司根据对市场的调查、预测和对拟销售项目比较研究的结果，确定项目的销售价格区间，然后开始进行认购询价。通过认购询价，测定市场对项目定价的敏感性，据此对项目价格进行必要的调整，再确定项目的正式开盘价格。开盘后，开展项目销售的市场推广活动，根据项目的市场销售情况不定期的对项目的销售价格进行动态调整，并且在销售的不同时期，推出不同的促销手段和价格调整方案。
4、采用的主要销售模式
公司开发的房产项目通过自行销售及聘请国内具有影响力、知名的地产代理机构销售。
六、园城股份的经营管理体制和内控制度
1、房地产开发项目的决策程序
（1）由公司专业部门对拟开发项目进行市场调研，对可行项目拟订可行性报告。
（2）专业部门形成可行性分析报告后，将可行性报告提交公司总经理办公室审议。
（3）总经理办公会批准后，提交公司董事会审议、表决。
（4）公司董事会依据股东会对其的授权范围，授权范围内的批准后实施，超过授权范围的，批准后提交股东会审议。
（5）股东会审议表决重大项目
（6）公司将经过授权审批的项目报规划、施工等政府主管部门审批后实施。
2、开发项目管理运作模式
公司按项目设立“项目部”，由项目部负责整个项目的开发过程，项目管理的部门设置为：由项目总经理负责，下设工程部、财务部、计划销售部。各司其职，相互配合，以确保公司房地产开发项目的顺利进行。
3、开发项目的质量控制体系
公司编制了房地产开发质量管理制度，确保烟台园城企业集团股份有限公司的房地产开发业务规范化、专业化、程序化发展，为项目质量控制提供了有力的保证。
公司建立了一整套完整的质量管理体系。在施工过程中，质量安全部门进行经常性的检查，随时掌握项目的质量情况。同时，还建立了互检和交接检相互结合的检查制度，对施工过程中所有的工序、工程部位，每个分项工程均实行质量检查。
工程完工后，质量安全部门及时会同施工监理单位及时组织人员验收，评定质量等级，并会同业主单位、质监部门、设计单位、监理单位到场验收，并在质量监督验收表上签字、核定等级。
工程交付后，质量安全部门继续实施工程质量的后续监督管理工作，对业主单位反映的质量问题及时处理。
七、园城股份具体业务的运行情况
1、主要业务模式
公司将根据不同地产项目的特点，选择最有利的业务操作方式。包括：
（1）独立开发，即独立完成土地购置、自主进行土地开发后，继续进行房产开发建设，自主组织销售或委托专业代理销售。在确保公司利益最大化的原则下，不排除适当采取合作、联建等多种方式开发和经营房地产业务。
（2）房地产专业服务的整合，即依靠整合国内最优秀的专业公司，选择全国最具竞争力的专业地产经营服务机构对开发的房地产物业进行专业管理，成为地产外包业务的整合服务商。
2、具体业务运行
在项目的具体运作方式上，以公开招投标的方式确定工程的设计、施工和监理单位，严格成本管理，降低成本支出；加强施工过程中的动态管理，严把质量关。在施工队伍中开展质量竞赛，对优质工程给予奖励，全面提高工程质量；工程验收时，会同质检、消防、公安等部门对工程进行全面检测，确保工程质量无隐患。
八、主要供应商和客户的情况
由于公司开发的项目均通过招标委托施工单位进行建设，非公司自建，通常情况下不发生公司采购建筑材料和工程设备的行为。
公司开发项目的销售均为随机销售或委托房地产中介机构代理销售，不存在固定的客户。
房地产经营的市场定位及主要消费群体：
（1）市场定位
未来两到三年，公司房地产开发的市场定位是在烟台及周边地区，开发面向广大中高等收入家庭，其对品牌和品位比较注重，需求中、高档商业住宅。
（2）客户定位
公司的主要目标消费群体为28-55岁左右，为了改善居住条件及首次置业的中、高档收入的购房者。
（3）产品定位
公司将重点开发60-110平方米，以两房及三房为主要户型，小高层及高层相结合的商业住宅。
（4）价格定位
公司将坚持性价最优策略，平均价格定位于4000—5000元/平方米。通过让利于广大的消费者，实现企业经济效益与社会效益的最大化。
九、园城股份的土地储备情况
在土地储备方面，目前园城股份拥有的项目仅包括新世界二期项目、新世界三期项目、一里洋房项目以及控股子公司汇龙湾的项目。本次非公开发行的完成将充实本公司的房地产项目土地储备，为本公司新增天创国际城一期、天创国际城二期、名人大酒店、隆城投资项目，并由此新增土地面积23万平方米、新增建筑面积77万平方米，有利于本公司实现持续稳定的发展。
非公开发行前后园城股份拥有的土地储备对比表
十、园城股份主要的固定资产及无形资产
拟进入园城股份的天创集团开发房地产主要是通过招投标方式委托建筑施工单位承建，自身没有与建筑安装相关的资产和设备，主要固定资产为房屋建筑物、交通设备、电脑等办公设备等，固定资产产权清晰、目前使用状态良好。
截止2007年3月31日，备考合并园城股份资产总计1,067,210,135.15元，其中固定资产原值期末余额为86,178,497.92元，累计折旧期末余额为44,857,904.57元，固定资产净值为41,320,593.35元，已计提固定资产减值准备为6,572,668.23元，固定资产净额为34,746,925.12元，其构成如下：
单位：人民币元
截至2007年3月31日，备考合并园城股份无形资产期末余额为44,057,844.14 元，其构成如下：
第十一节 业务发展目标
本业务发展目标是本公司基于当前总体经济形势、房地产行业状况及公司战略，对本次交易完成当年及未来两年可预见的业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和房地产行业的可能存在的不确定因素，本公司不排除根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、主要经营理念
1、秉承“优质产品、诚信服务”的企业宗旨，始终以“高质、高标、高效”为目标，立足烟台和山东市场，为普通居民建造高性价比的优质住宅；
2、坚持“高品质、中低价位”的市场方针，发挥超大型楼盘的综合优势，树立企业形象和品牌知名度；
3、努力实现“树品牌形象、创优质工程”的开发宗旨。
二、业务发展战略与经营目标
1、发展战略规划与目标
本次非公开发行完成后，本公司将制定包括产品战略、区域战略和资本战略在内的战略规划。产品战略是向客户提供高品质房地产产品（包括住宅、公寓、写字楼、商场等）；区域战略是立足烟台，适度向省内部分经济发展状况良好、潜力巨大的城市发展；资本战略是以本次资产重组为契机，充分利用上市公司资本运作的优势，打通国内资本市场融资渠道，为产品经营提供雄厚的资本支持。
本公司将以本次非公开发行为契机，实现资本、土地和管理团队更大范围的结合，不断扩大公司规模，向客户提供满意的产品，给股东以丰厚的回报。
2、公司整体经营和主要业务目标
本次交易完成后，本公司将以烟台为业务开展的战略根据地，不断提高园城的品牌凝聚力和市场占有率。同时，本公司将抓住机遇拓展其他发展潜力较大的区域性经济中心城市，最终实现公司业务的全国战略布局。
园城股份在烟台市场的房地产开发中将以中高品质项目为主，分散产品类型，参与住宅、公寓、商业、综合物业等多个领域，充分发挥地域优势，发掘市场潜力，做大做强；在经济发展良好、潜力巨大的区域中心城市集中发展中高品质的居住物业以及核心区的综合性商业项目。本公司将通过不断扩大市场覆盖面，优化公司的产品结构和收入结构；运用包括产品和品牌经营、资本运营在内的各种新的经营模式和手段，保持公司的经营活力，促进收益的稳步增长。
在股东园城集团大力支持的前提下，本公司将通过积极的、规范的市场运作实现资产规模快速增长，在园城集团2006年房地产行业全国排名第18位的基础上，争取在未来3－5年内，实现公司综合实力进入全国房地产企业前十强的目标。
三、业务开展计划
1、项目开发计划
本公司未来两到三年将继续做好新世界花园、一里洋房、汇龙湾、天创国际城、名人大酒店、隆城投资等项目的开发工作。
2、市场开发与营销网络建设计划
本次交易完成后，本公司将加强公司的营销管理和营销队伍建设，加大公司产品的营销力度，改进营销工作传统的方式方法，以全新的营销模式为公司贡献更好的经营业绩。
3、人力资源计划
本次交易完成后，本公司将承接原天创集团包括管理人员及业务骨干在内的的全部在册员工。天创集团目前的人员组成是一个年轻、高素质并富有行业经验的团队。
未来三年内，公司将建立以业绩为导向、科学规范的人才考评机制；建立以公开、平等、竞争、择优为原则、有利于高层次人才快速成长的选人用人机制，充分发挥员工的积极性、主动性和创造性；继续改革和完善保险、福利制度等人才保障机制，探索和完善对员工的精神激励机制；不断激发员工的创新欲望、创新热情和创新潜能。
本公司将继续重视对在职员工的继续教育，鼓励公司员工加强自学或接受专业培训，努力使公司成为一个学习型组织。
4、管理控制、技术开发与创新计划
本次交易完成后，本公司将继续致力于加强房地产开发模式和管理模式的研究，积极谋求与国际化运作方式接轨，为房地产行业打造规范性标准。本公司将设立专门的部门和人员进行市场研究和产品研究，通过对市场的准确把握和定位，尽量规避市场风险，提高经营业绩。公司在投资管理、工程管理、成本控制等所有环节，形成高效、实干的运作模式和控制制度，既要保证经营目标的顺利实现，也要抵抗市场风险。
园城股份在新材料、新技术的研究和应用方面已经进行了大量工作。本次交易完成后，本公司将继续增加投入，力图推进房地产开发的健康、环保和人性化进程，把“以人为本”落实到项目的所有细节。
5、再融资计划
本公司将以本次非公开发行为契机，充分利用银行贷款、信托融资、发行短期融资券和企业债券及增发股票等多种各种金融工具和融资手段，努力构建股权融资、债权融资及项目融资为一体的立体融资平台。并根据业务发展需要及生产经营计划，综合考虑公司的资本结构、盈利能力、外部市场环境等多种因素，以股东利益最大化为核心制订合理的融资计划。
6、收购兼并及对外扩充计划
本次交易完成后，本公司将利用园城的品牌优势，根据公司发展战略及资金情况与其它投资机会进行综合比较，在适当的时候以收购兼并为手段获取获取优质项目，进一步增加公司土地储备，从而保持公司业绩长期持续稳定的增长。同时，本公司也将考虑收购其它符合公司发展战略及收益稳定的项目。
四、本公司实现上述计划所需的条件或假设
本公司所拟定上述发展计划的实现是建立在如下假设条件之上的：
1、本次非公开发行暨重大资产重组方案得以顺利实施。
2、国家的宏观经济形势不发生重大不利变化。
3、房地产企业所遵循的国家及地方的现行法律、法规及政策无重大改变。
4、国家及地方的纳税基准和税率无重大改变。
5、无其它人力不可抗拒或不可预见因素所造成的重大不利影响。
五、本公司实现上述计划面临的主要困难
1、国家宏观调控、房地产行业政策的变化可能使公司处于不利的经营环境从而导致利润下降。
2、房地产行业市场竞争日趋激烈。
3、随着土地招拍挂制度的推行，房地产公司获取土地储备的成本日益上升，房地产公司的利润有日益摊薄的趋势。
4、本公司业务迅速拓展及开发规模的不断扩大需要大批高素质的人才，人才的引进困难和培养速度缓慢可能制约本公司业务拓展的步伐。
六、上述业务发展计划与本次交易后公司业务的关系
上述业务发展计划是以本次向特定对象发行股票收购资产为前提、在本公司主营业务向房地产业继续转型并扩张的基础之上、根据本公司未来发展战略拟定的，目的在于促进本公司经营管理水平和经济效益的提高，增强公司竞争力，为股东提供满意的回报。
第十二节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前同业竞争状况
1、房地产行业同业竞争的主要特征
房地产项目在同业竞争方面具有与其他商品不同的较强的行业特征，具体如下：
（1）由于房地产的用途可以大致分为住宅、商业营业用房、办公楼及工业厂房等类型，在同一地域内不同用途的房地产类型不构成竞争关系；
（2）由于房地产具有不可移动等特性，购买客户主要为当地的消费者。因此，房地产项目具有明显的地域性，不同城市的房地产项目一般不存在竞争关系；
（3）由于消费层次的不同，房地产产品面对的客户群体明显不同，同一地域内类型相同但消费定位明显不同的房地产产品一般不存在实质性同业竞争关系。
2、园城股份从事的业务情况
公司的主营业务为房地产开发与销售，具体为住宅类房地产业务。目前，园城股份经营的主要项目为新世界二期项目、新世界三期项目、一里洋房项目以及控股子公司汇龙湾的项目。
3、园城股份与园城集团同业竞争情况
（1）烟台地区
在烟台地区，本公司控股股东园城集团的子公司除了本公司之外，还包括山东天创集团有限公司。山东天创集团有限公司主要经营范围包括房地产开发、销售（凭核定的资质施工）；塑钢门窗、铝合金门窗（不含国家专项审批）加工、销售、安装；批发、零售建筑材料、装潢材料、钢材、五金交电、金属材料（不含贵重金属）等，其房产项目有天创国际城一期、天创国际城二期、隆城投资项目、名人大酒店，与园城股份存在同业竞争关系。
（2）烟台以外的地区
在烟台以外的地区，在目前本公司控股股东旗下仍有多家公司在从事房地产业务，存在同业竞争的可能性。
（二）同业竞争解决措施
1．在烟台地区
通过本次收购，本公司将取得了山东天创集团有限公司100%股权，即本次收购完成后，在烟台地区，本公司和大股东园城集团之间将不存在同业竞争的情况。
2．在烟台以外的地区
大股东园城集团已于2006年11月29日出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺在烟台地区以外，园城集团及其实际控制人除完成目前正在开发的房地产项目外，不再购买新的土地使用权用于进行新的房地产项目开发，集团的主营业务将向其他方面转型；2009年12月31日前，园城集团将清理所有房地产开发项目，将还未完成的房地产项目转让与园城股份或者其他第三方。至2010年1月1日后，园城集团及其持有的所有者权益达50%以上的子公司（“附属公司”）将不以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与园城股份拟定经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡园城集团及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与园城股份生产经营构成竞争的业务，园城集团会将上述商业机会让予园城股份。
若上述承诺得以履行，园城集团与园城股份之间不仅在烟台地区，在烟台以外地区存在的同业竞争也将逐步消失。
（三）法律顾问及独立财务顾问对同业竞争发表的意见
法律顾问认为：
（1）园城集团出具的相关承诺函合法有效。
（2）本次交易后，园城集团与园城股份之间在烟台区域将不存在实质性的同业竞争。
（3）如果上述《关于解决和避免同业竞争的承诺函》能够得到有效履行，园城集团与园城股份之间在烟台以外地区存在的同业竞争问题也将得到有效解决。
独立财务顾问认为，本次收购前，园城集团及其控股子公司与园城股份之间在烟台地区以及烟台以外地区存在同业竞争关系；本次收购后，烟台地区的同业竞争关系得以消除。而根据大股东园城集团于2006年11月29日出具的《避免同业竞争承诺函》，最晚至2010年1月1日，园城股份与大股东园城集团在烟台以外地区的同业竞争也将全部消除。
二、关联交易
1、本次交易前的关联交易情况
（1）园城股份于2006年8月28日以人民币3,600万元受让了园城集团持有的汇龙湾公司60%的股权。
（2）2006年9月6日，园城股份无偿受让了园城集团持有的新世界公司100%的股权。
（3）2006年12月7日，园城股份全资子公司新世界公司与园城集团控股子公司烟台园城物资有限公司（以下简称“园城物资公司”）签订《物资采购协议》，向园城物资公司购买钢材，合同总价款2,800万元。
（4）2006年，园城股份全资子公司新世界公司所开发的烟台河东幸福小区部分楼盘由园城集团控股子公司山东园城建设有限公司（以下简称“园城建设公司”）承建，工程决算造价为7,222万元。
2、本次交易完成后的关联方
（1）存在控制关系的关联方
A. 园城集团，为园城股份的第一大股东。
B. 徐诚惠先生，为园城股份的实际控制人。
C. 山东天创，新世界公司，汇龙湾公司，烟台华联物业管理有限责任公司，烟台华信管理顾问有限公司，广东申威药业有限公司，均为园城股份的子公司。
（2）不存在控制关系的关联方
A. 山东鲁信国际经济股份有限公司，烟台帝王岛房地产开发有限公司，均为园城股份股东。
B. 园城物资公司，园城建设公司，山东诚源电子科技有限公司，烟台惠源水泥有限公司，烟台园城装饰工程有限公司，均为受园城集团控制的公司。
3、如果本次交易能获实施，新增加的关联交易包括：
（1）借款担保
园城集团为山东天创住房开发贷款10,000万元提供全额保证担保。
（2）山东天创采购货物接受劳务
（3）山东天创应收应付款项余额
4、规范关联交易的措施
就关联交易事宜，园城集团作出以下承诺予以规范：
（1）2006年11月29日，园城集团及其实际控制人作出《园城实业集团有限公司及其实际控制人关于规范与烟台园城企业集团股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺：将尽量减少并规范园城集团及其关联公司与园城股份之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，园城集团及其关联公司将严格遵守已经签署的相关协议，遵循市场化原则。同时履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害园城股份及其股东的合法权益。
（2）园城集团在《定向发行股票收购资产协议书》中作出不可撤销的陈述与保证，保证在本次向特定对象发行股票收购资产完成后，园城集团将尽可能减少和规范与园城股份及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，园城集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及园城股份公司章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害园城股份及其他股东的合法权益。
5、法律顾问对本次收购完成后关联交易的意见
法律顾问认为：
1、园城集团为山东天创住房开发贷款提供担保的行为不违反法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，不会对本次交易产生法律障碍。
2、就园城股份与关联公司之间往来款项，园城股份应依据法律、法规和规范性文件及园城股份章程之规定逐步予以规范。
3、园城集团就规范关联交易事宜作出的承诺合法有效。园城股份章程规定了关联交易的批准及表决程序，能够有效防范控股股东利用关联交易损害园城股份利益情形的发生。
6、独立财务顾问对本次收购完成后关联交易的意见
独立财务顾问认为：
1、园城集团为天创集团住房开发贷款提供担保的行为不违反法律、法规和规范性文件的规定，有利于上市公司及其股东的利益。
2、园城股份应依据法律、法规和规范性文件及园城股份章程之规定逐步规范园城股份与关联公司之间的往来款项。
3、园城股份已就规范关联交易建立了相应的制度和措施，特别是公司章程规定了关联交易的批准及表决程序，能够有效防范控股股东利用关联交易损害园城股份利益情形的发生。
第十三节 控股股东及其关联方资金、资产占用情况说明
经武汉众环会计师事务所审计的本公司控股股东及其他关联方占用资金2006年12月31日的余额如下：
单位：元
未经审计的本公司控股股东及其他关联方占用资金2007年3月31日余额如下：
第十四节 园城股份最近12个月内重大购买、出售、置换资产的交易情况
一、购买资产情况
（1）无偿受让新世界公司100%股权
2006年8月23日，经园城股份2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过，园城股份无偿受让园城集团持有的新世界公司100%股权。新世纪公司股权变更手续已于2006年9月6日在烟台市工商行政管理局办理完毕。该事项已于2006年9月13日公告。
（2）收购汇龙湾公司60%股权
2006年8月28日，园城股份以自有资金收购控股股东园城集团持有的汇龙湾公司60%的股权，金额为3,600万元。该次收购价格的确定依据是园城集团在汇龙湾公司的足额投资数额。该事项已于2006年8月30日公告。
（3）竞买烟台市区[2006]第64号综地
2006年8月 25日，园城股份以1,450万元的价格通过公开竞价方式竞买了烟台市区[2006]第64号综地，用于“新世界”三期房地产开发项目，规划总建筑面积125,769平方米。该事项已于2006年10月14日公告。
二、出售资产情况
（1）拍卖威海申威药业有限公司（以下简称“申威药业”）93.94%的股权
园城股份持有申威药业93.94%的股权，该部分股权因贷款担保被质押于中国银行烟台分行（以下简称“烟台中行”）。2006年4月22日，烟台中行主张债权，将该部分股权委托烟台鲁信拍卖有限公司拍卖，拍卖款为116万元，用于偿还园城股份在烟台中行的贷款。该事项已于2006年4月27日公告。
（2）出售广东永安药业有限公司（以下简称“永安药业”）75%的股权
2006年10月13日，园城股份2006年度第三次临时股东大会审议通过了出售永安药业75%股权的事项。永安药业75%股权对应的账面价值为7,733.96万元，评估价值为8,178.51万元，实际出售金额为8,178.51万元。本次出售价格的确定依据以评估值为依据。永安药业的股权过户手续已于2006年11月22日办理完毕。该事项已于2006年10月14日公告。
（3）拍卖华联商厦1－3层房产及其所占用土地使用权抵偿债务
2007年4月4日，烟台市中级人民法院作出（2006）烟执字第22、24、26、297号及（2007）烟执字第27、23、29、30号《民事裁定书》，裁定对园城股份所有的华联商厦1－3层房产及相应的土地使用权进行拍卖，经三次流拍后，法院以第三次委托拍卖价格，将上述房产及土地使用权交付烟台中行用于抵偿园城股份在烟台中行的借款债务本息7,129.4万元及为烟台华联印刷有限责任公司担保的债务本金500万元。该事项已于2007年4月5日公告。
三、置换资产情况
2007年1月16日，园城股份收到山东省高级人民法院（以下简称“山东省高院”）送达的执行笔录，内容为园城股份与中国建设银行股份有限公司烟台分行（以下简称“烟台建行”）在山东省高院的主持下达成2006建抵债字第01号《以物抵债协议》。根据协议约定，园城股份、海阳市天创投资开发有限公司（以下简称“海阳天创”）和蓬莱园城投资开发有限公司（以下简称“蓬莱园城”）分别将园城股份所有的价值1,555.72万元的华联商厦营业楼5－7层及相应土地，海阳天创折价6,489.65万元的未销售房产及相应土地及蓬莱园城拥有的折价2,624.88万元的部分公寓和会所抵顶给烟台建行用于清偿园城股份的债务。该事项已于2007年1月18日公告。
四、与本次交易的关系
园城股份本次向园城集团发行股票收购其持有的天创集团100%股权与上述资产购买与出售事项同属公司向房地产行业转型并加强房地产主业、剥离非相关业务与资产的战略举措，有利于公司的长远发展。
第十五节 风险因素与对策分析
投资者在评价本公司本次资产收购时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、未获股东大会通过的风险
本公司本次资产收购的方案需提交2007年度第二次临时股东大会审议，并经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，能否顺利通过存在不确定性。若本公司临时股东大会否决了本次重大资产重组方案，则本次交易将无法实施。
对策：公司本次资产收购方案有利于改善资产质量，加快公司向房地产行业转型，提高盈利能力，本公司将在相关中介机构的协助下，向全体股东充分解释和阐述本次资产收购方案以及收购后公司的发展前景，力争本方案获得股东的认同。
二、未获中国证监会核准的风险
本公司拟向特定对象发行股份收购其所持公司股权资产，根据证监公司字[2001]105号文的规定，应当提请中国证监会核准。本次交易能否获得中国证监会的核准存在着不确定性。
对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《烟台园城企业集团股份有限公司与园城实业集团有限公司定向发行股票收购资产协议书》的有关条款，积极履行本次资产收购的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、及时地披露有关信息。
三、资产交割日不确定的风险
本次收购资产尚需履行股东大会批准、中国证监会的核准等必要的决策程序和审核程序，因此，资产交割日具有一定不确定性。而资产交割日将直接决定本公司何时可将收购资产的盈利纳入本公司，从而影响本公司2007年的实际盈利状况。
本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《新增股份收购资产协议书》的相关条款履行此次本次收购所必须履行的各项程序，及时办理相关手续并做出相应信息披露。
四、行业风险
（一）市场不规范的风险
由于我国房地产市场还有许多需要规范的方面,如设计单位、施工承包商、专业施工单位、监理机构、材料供应商、金融机构、中介服务机构、物业管理公司等诸多社会专业分工还有待规范，消费者权益的自我保护和发展商权益之间的关系还有待规范等。这些都不可避免地给本公司的经营带来潜在的风险。
针对国内设计单位、建筑承包商、材料供应商、金融机构、中介服务机构专业化还有待完善的情况,本公司将采取以下三方面措施：首先，继续保持与境内外高水准合作单位的合作，充分借用他们成熟的专业经验和管理方式，提高本公司的整体开发水平。其次,实行核心技术本公司内部化策略，针对核心技术，如项目策划、规划设计、成本控制、营销推广及经营策划等,在本公司内部造就高素质人才。第三,与国内著名的设计单位、建筑承包商、材料供应商、广告公司等建立更深入的合作关系,合力推动住宅产业化进程,树立本公司在住宅产业化中的领先地位。
（二）行业竞争的风险
房地产业具有投入大、市场风险高的特点,是资金和技术密集型的行业。房地产业的日益市场化,使房地产的投资和开发量持续上升,市场竞争日益激烈，部分资本规模小、抗风险能力弱的房地产企业将退出房地产市场。
针对行业竞争日益激烈的现状,本公司将采取以下措施：首先,针对房地产业竞争进一步加强的态势,将进一步加强公司的核心竞争力,特别是在资源整合、计划管理、成本管理三方面争取优势；其次,进一步加强本公司的市场研究力量。一方面,本公司将进一步加强与政府机构的联系,及时获取各项政策的变化和动向,研究各项政策带来的市场变化；另一方面积极争取与政府机构合作进行市场研究。通过这种方式,取得政策对市场影响研究的领先地位。第三,进一步贯彻全程策划思想,使市场意识深入项目开发的每一个阶段,并且建立项目开发对市场变化做出快速反应的机制。
五、政策风险
近两年来，针对房地产投资增长和房价上涨过快的现象，国家相继颁布了一系列的政策措施对房地产市场进行宏观调控，相关的房地产调控政策主要分为住房结构调整政策、土地政策、信贷政策、税收政策等，这些政策措施将从土地获取、信贷来源等方面对房地产开发商产生影响。本次拟收购的公司均以商品房开发为主业，相关政策可能对公司的经营产生一定程度的影响，从而增加公司收入的不确定性，使公司有可能达不到预期的盈利目标。
1、土地政策
土地政策方面，对房地产行业影响最大的是2002年7月开始实施并在2004年8月31日后狠抓落实的“经营性土地出让招拍挂政策”。从政策狠抓落实的几年来看，目前房地产企业已经不可能通过协议出让的方式廉价获得土地，招拍挂成为房地产企业获得土地的主流方式。土地市场变得更加透明，但同时获取土地的成本也越来越高，土地成为稀缺资源，对于以土地作为最重要原材料的房地产企业而言，如何获得土地并保持合适的土地储备成为房地产企业生存及发展之本。
对策：公司房地产开发业务中的土地均是严格按照国家土地政策、执行土地出让或转让的法律程序取得，不存在违规和非法占用、转让土地的情形。公司未来将继续遵守国土的土地法律法规，依法取得土地，依法进行开发。针对此土地储备政策变化的风险，公司将加强调研，加强管理，确定合适的市场定位，储备有开发前景的土地资源。本公司将立足烟台市场现有项目储备，同时根据自身财务状况和市场行情，寻求通过多种方式积极增加土地储备，以尽量降低土地的成本和项目开发的风险。
2、信贷政策
房地产企业进行房地产项目开发的资金主要来自四部分：自有资金、开发贷款、预售资金、施工商垫款。2003年以来国家通过银行信贷渠道对房地产行业进行了适度紧缩的调控政策，国家的信贷政策从以下几个方面对房地产企业产生重大影响。（1）存款准备金利率数次上调，制约银行贷款规模的过度增长，相应影响企业可获得的贷款量；（2）房地产开发贷款须“四证”齐全，自有资金比例达到35%，大大地限制了一些实力不足的开发企业获得开发贷款；（3）住宅抵押按揭贷款利率数次上调，首付比例提高，对消费信贷的适度控制，影响开发商销售；（4）封顶按揭，延缓了开发商利用预售获得资金的进度；（5）对建筑企业的贷款限制，影响施工商垫款。
对策：针对信贷政策变化的风险，公司将采取一系列措施以尽量减小信贷紧缩对本公司经营的不利影响。具体措施如下：（1）在间接融资方面，本公司将在现有银行借款结构基础上提高中、长期借款的比例，减轻本公司的短期支付压力；采取相应措施，增加现金储备；（2）在经营方面，本公司加强销售工作，降低销售风险，确保经营性现金的流入；（3）本公司将尝试新的融资方式，采取多渠道融资，同时本公司将利用国家宏观调控中市场进行整合的时机，积极扩大本公司业务和市场份额。
3、税收政策
税收政策对房地产行业及企业的影响主要由两方面：一方面国家通过设置税种、调整税率、改变征收范围对房地产市场的供给和需求产生相应的影响。另一方面，针对一些房地产开发企业在缴纳开发和结算过程中所涉及的营业税、土地增值税、所得税偷漏现象，国家及时调整税收征管力度，督促房地产企业合法纳税。
本公司拟收购的山东天创集团有限公司一直合法纳税，同时本公司作为上市公司将通过严格的内控程序保证本公司及本公司控股的项目公司合法纳税。本公司将加强对相关税收政策的研究，及早制定出相应的对策，根据房地产市场的供求状况开发合适的产品。
4、住房供应结构调整政策
2005年以来，国家陆续出台了一些调整住房供应结构政策，其中最重要的一项是，自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上。
目前此政策在多数城市还没有相关的实施细则。从目前实施的结果来看，如果项目已经拿到《建筑工程规划许可证》或者已经取得土地的方式为招拍挂，则项目在取得时的规划不会改变。
对策：公司一方面在坚持“高品质”方针的同时，注重发挥超大型楼盘的综合优势，推行低、中价位的市场推广模式，提高开发中小户型的比例，为烟台及周边地区的普通居民创造高性价比的优质住宅。
六、经营风险
本次拟收购山东天创集团有限公司后，未来经营存在一定的不确定性。
本次定向增发完成后，园城股份将在现有的基础上借助“园城集团”的品牌效应和综合实力，借鉴园城集团在住宅类房地业务中积累的项目运作经验，重新制订业务发展规划，调整房地产业务区域布局，稳健扩大土地储备，积极寻求新的房地产开发项目，严格项目管理，加强成本管理，苦练内功，促进公司业绩持续、稳定增长。
七、股市风险
本公司股票的交易价格可能受到国家政治、经济政策、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响,从而不可避免地造成股价的剧烈波动,对发展中的我国股市来说,这种波动表现得尤为剧烈。同时,股价的变动不仅取决于本公司的经营状况和业绩,由于诸多因素的迭加影响、不可预测事件的发生,都可能使本公司股票价格与实际营运业绩背离,从而有可能直接、间接地对投资者的投资行为带来一定的风险。
虽然股市存在着不可预见的风险,但在对诸多外因分析后,投资者更应注重股票发行公司的内在品质。针对股市风险,本公司将本着对股东负责的原则,严格按照《公司法》、《证券法》等法律和法规的规定以及国家证券监督管理部门和证券交易所的要求,及时、准确、完整地披露信息,以尽可能降低投资者的投资风险。
第十六节 其他重要事项
一、园城股份董事会对本次收购暨关联交易的意见
园城股份董事会对本次收购暨关联交易的意见如下：
本公司拟以新增股份7000万股收购园城集团持有的山东天创集团有限公司100％的股权。
本次新增股份收购资产方案合理、切实可行；新增股份定价原则公平合理；拟收购资产的价值已经评估机构评估，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次收购资产价格公平合理，符合公司利益，有利于维护全体股东的利益。
二、独立董事对本次收购暨关联交易的意见
园城股份全体独立董事承诺独立履行职责，未受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就本公司本次向特定对象发行股票收购资产暨关联交易事宜发表独立意见如下：
鉴于本公司目前的股本规模及经营状况，本公司向园城集团发行不超过7000万股普通股以购买园城集团持有的山东天创集团有限公司100％的股权。
本公司为本次收购制定了详细的收购及可实施的具体方案。
独立董事为认为，本公司向特定对象发行股票收购资产的方案合理、切实可行；发行的股份定价原则公平合理。拟收购资产的价值已经评估机构评估，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次拟收购资产的交易价款以评估值为基准，收购资产价格公平合理，符合本公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
本次收购完成后，本公司和园城股份之间的同业竞争问题，园城股份已有妥善安排，出具了避免同业竞争相关承诺，并采取了相关措施。与本次发行股票收购资产有关的关联交易符合上市公司的最大利益，相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
本次收购资产有利于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，切实提高上市公司的资产质量，使本公司未来主营业务发展拥有稳定的项目资源支持，进一步提升公司经营业绩，维护全体股东合法权益。
三、独立财务顾问对本次收购暨关联交易的意见
独立财务顾问认为，本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，关联交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，本次关联交易公平、合理、合法。
四、法律顾问对本次收购暨关联交易的意见
法律顾问认为，本次收购有利于园城股份的可持续发展和全体股东的利益，园城股份本次收购行为及相关协议合法有效，本次收购的事实不存在法律障碍。在取得法律意见书所述的必要的所有批准、授权和同意后，本次收购符合我国有关法律、法规、规章及其他规范性文件和园城股份章程的有关规定。
五、天创集团对外担保、质押、诉讼等情况的说明
山东天创集团有限公司声明：截止到本声明出具之日，本公司未对外提供任何担保，公司股权上未设立任何形式的担保、质押，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构不存在针对本公司股权的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或任何形式的行政、司法强制措施，保证园城股份在受让该股权后不会就该股权遇到任何形式的权利障碍或面临类似性质的威胁。
公司目前不存在正在进行、尚未了结或可预见的对本公司产生或可能产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁。
六、园城集团以及实际控制人对外担保、质押、诉讼等情况的说明
园城实业集团有限公司作为园城股份的控股股东及园城股份本次向特定对象发行股票收购资产暨关联交易中的资产出让方，郑重声明如下：
公司目前存在的诉讼情况为：
园城集团因与山东万鑫建设有限公司建设工程施工合同纠纷，所持有的园城股份的5100万股股份（限售流通股），占园城股份总股本的29.7%，全部被淄博市中级人民法院司法冻结，冻结期限从2006年11月13日至2007年11月12日。2007年4月26日，因园城集团提供了财产担保，上述股份中的2,900万股被解除冻结，剩余的2,200万股股份继续冻结。
除此以外，园城集团不存在其他影响本次向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的对外担保、质押、诉讼等情况。
七、天创集团的重要合同
1、重大借款
截至2007年3月31日，天创集团长期借款共计10,000万元，该借款系天创集团自身住房开发贷款，天创集团已就前述借款与债权人中国农业银行烟台市福山区支行签署了编号为37101200600011058号的《借款合同》。
2、重大担保
截至2007年3月31日，天创集团提供的担保金额为4,350万元，其中天创集团为自身项目开发贷款提供抵押担保4,000万元，为自身银行承兑汇票承兑提供最高额抵押担保350万元。具体情况如下：
（1）2006年11月17日，天创集团与中国农业银行烟台市福山区支行签署编号为37902200600020312号的《抵押合同》，以其持有的土地使用权（国有土地使用证号：福国用（2006）第827号）及在建工程为其住房开发贷款10,000万元中的4,000万元提供抵押担保，园城集团另为该贷款提供全额保证担保。
（2）2006年12月18日，天创集团、徐诚惠与烟台市福山区城关信用社福海路分社（以下简称“福海路农信社”）签署编号为（福海路）农信高抵字（2006）14第1067号的《最高额抵押合同》，以天创集团办公用房（房屋产权证号：烟房权证福私字第S06793号）为天创集团因银行承兑汇票承兑产生的债务提供最高余额为300万元的抵押担保。
（3）2006年12月22日，天创集团、徐诚惠与福海路农信社签署编号为（福海路）农信高抵字（2006）14第1071号《最高额抵押合同》，以天创集团办公用房所在土地的使用权（国有土地使用证号：福国用（2004）第327号）为天创集团因承兑汇票承兑产生的债务提供最高余额为50万元的抵押担保。
根据天创集团说明，上述（2）、（3）两项抵押担保所用房产及土地使用权系天创集团于2004年9月购入，但将产权证办至自然人徐诚惠名下。经核查，截至2007年3月31日，上述房产及土地使用权权属证书上载明的所有权和使用权人为徐诚惠，尚未办妥过户手续。
法律顾问认为，天创集团上述第（1）项担保行为不违反法律、法规和规范性文件的规定。该担保是为天创集团自身房产开发贷款设定，项目开发结束后，天创集团可以房产销售收入履行主债务合同，具有履约能力；另园城集团为主债务合同提供了全额保证担保，该担保不会对本次交易产生法律障碍。天创集团上述第（2）、（3）项担保行为不违反法律、法规和规范性文件的规定，且截至本次交易基准日该房产及相应土地的所有权和使用权尚未转移至天创集团，该担保不会对本次交易产生法律障碍。
（四）天创集团之其他重大合同
除以上《借款合同》和《抵押合同》之外，天创集团正在履行之《建设工程施工合同》等重大合同系正常生产经营所需，合法合理。
第十七节 董事及相关中介机构的声明
一、园城股份董事声明
本公司全体董事承诺《烟台园城企业集团股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事：
烟台园城企业集团股份有限公司
二〇〇七年 四月二十七 日
二、资产转让人声明
本公司保证由本公司同意烟台园城企业集团股份有限公司在《烟台园城企业集团股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《烟台园城企业集团股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）： 徐诚惠
园城实业集团有限公司
二〇〇七年四月二十七日
三、保荐机构暨独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意烟台园城企业集团股份有限公司在《烟台园城企业集团股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》中引用《关于烟台园城企业集团股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易之独立财务顾问报告》的相关内容已经本公司审阅，确认《烟台园城企业集团股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）： 李舫金
项目主办人： 李波
万联证券有限责任公司
二〇〇七年四月二十七日
四、法律顾问声明
本所及经办律师保证由本所同意烟台园城企业集团股份有限公司在《烟台园城企业集团股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》中引用的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《烟台园城企业集团股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）： 刘丕峰
经办律师：刘丕峰 韩伟
山东舜天律师事务所
二〇〇七年四月二十七日
五、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明
本公司及经办注册会计师保证由本所同意烟台园城企业集团股份有限公司在《烟台园城企业集团股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》中引用的由本所出具的相关审计报告以及盈利预测审核报告的相关内容已经本所审阅，确认《烟台园城企业集团股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：黄光松
经办注册会计师： 谢峰 汤家俊
武汉众环会计师事务所有限责任公司
二〇〇七年四月二十七日
六、承担评估业务的资产评估机构声明
本公司及经办评估师保证由本公司同意烟台园城企业集团股份有限公司在《烟台园城企业集团股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》中引用的资产评估报告中的数据已经本公司审阅，确认《烟台园城企业集团股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：胡家望
经办资产评估师：张曙明 杨涛
湖北众联资产评估有限公司
二〇〇七年四月二十七日
第十八节 备查文件与备查地点
一、备查文件
1、园城股份第八届董事会第三次会议决议
2、园城股份第八届董事会第八次会议决议
3、园城股份独立董事就本次收购发表的独立董事意见
4、园城集团关于向园城股份转让天创集团100%的股权的股东会决议
5、园城股份与园城集团签订的《烟台园城企业集团股份有限公司与园城实业集团有限公司定向发行股票收购资产协议书》
6、园城集团关于避免同业竞争的承诺函
7、园城集团关于规范关联交易的承诺函
8、园城集团关于与园城股份“五分开”的承诺函
9、园城集团关于股权转让限制的承诺函
10、湖北众联资产评估有限公司出具的天创集团100%的股权转让项目资产评估报告书
11、武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的天创集团2005年度、2006年度及2007年1-3月审计报告
12、武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的天创集团2007年度-2008年度盈利预测审核报告
13、武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的园城股份2006年度审计报告
14、园城股份2007年1-3月财务报表
15、武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的园城股份2006年度及2007年1-3月备考报表审核报告
16、武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的园城股份2007年度-2008年度备考盈利预测审核报告
17、山东舜天律师事务所关于本次新增股份收购资产的法律意见书
18、万联证券出具的《关于园城股份本次定向发行股票收购资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
19、武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司出具的关于烟台园城企业集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
20、园城股份和相关中介机构以及其他知悉本次收购内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖园城股份股票情况的自查报告
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次重大资产收购暨关联交易报告书和有关备查文件：
一、烟台园城企业集团股份有限公司
联系人：杨剑波
地 址：山东省烟台市北马路1号海关大厦13 楼