烟台园城企业集团股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书（草案）
本公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次收购所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次收购引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
1、本次收购行为在得到股东大会批准及中国证监会核准等必要审批手续后，方能履行交割手续。因此，本次收购方案能否实施以及所收购资产的交割日尚具有一定的不确定性。
2、本次收购行为是通过向园城实业集团有限公司增发新股进行。烟台园城企业集团股份有限公司向园城实业集团有限公司发行新股以后，园城实业集团有限公司持有烟台园城企业集团股份有限公司的股权比例将触发要约收购义务，本次交易需要中国证监会豁免园城实业集团有限公司由于本次定向增发而触发的要约收购义务以后方可进行。
3、近两年来，针对房地产投资增长和房价上涨过快的现象，国家相继颁布了一系列的政策措施对房地产市场进行宏观调控，这些政策措施将从土地获取、信贷来源等方面对房地产开发商产生影响。本次拟收购的山东天创集团有限公司以商品房开发为主业，相关政策可能对山东天创集团有限公司的经营产生一定程度的影响，从而增加山东天创集团有限公司收入的不确定性，使该公司有可能达不到预期的盈利目标。
4、股市的波动受诸多因素影响，投资者应当理性的看待本次收购。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中 “本次拟以新增股份收购的资产情况”、“本次收购对本公司的影响” 、“风险因素”等有关章节的内容。
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 绪言
2007年1月12日，本公司以通讯方式召开了第八届董事会第三次会议，参与表决的董事一致通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的预案》。该议案的主要内容如下：
一、定向增发价格及数量。园城集团将以该次董事会会议公告前流通股20个交易日均价3.37元/股为基准，溢价10%即3.70元/股的价格认购园城股份增发的不超过7,000万股股票。
二、本次定向增发拟置入的资产为园城集团持有的天创集团100％股权，上述资产作价不超过26,000万元（具体价格以具有相关资质的中介评估机构的评估值为准）。
依据本公司第八届董事会第三次会议决议，本公司聘请了具有相关资质的中介机构对天创集团100%的股权进行审计评估。根据审计评估结果，本公司与园城集团签署了《烟台园城企业集团股份有限公司与园城实业集团有限公司定向发行股票收购资产协议书》，并制作了本报告书。本公司独立董事、监事会以及中介机构对于本公司新增股份收购资产事宜出具了相关意见。在此基础上形成了《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》，该议案的内容包括《烟台园城企业集团股份有限公司与园城实业集团有限公司定向发行股票收购资产协议书》、《向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书（草案）》和武汉众环会计师事务所有限公司出具的《烟台园城企业集团股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》等。
2007年4月26日，本公司召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》。根据《烟台园城企业集团股份有限公司与园城实业集团有限公司定向发行股票收购资产协议书》，园城股份将收购园城集团所持有的天创集团100％的股权。
天创集团全称为山东天创集团有限公司，其注册地址为福山区百舸苑大酒店七楼，注册资本为161,800,000元，主营业务为房地产开发、销售业务，正在开发的项目为天创国际城一期、名人大酒店项目。
依据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2007]第034号评估报告，天创集团100％股权的评估净值为27,132.50万元；
本公司与园城集团通过协商，最终确定天创集团100％股权的收购价格为25,900万元。园城集团承诺无条件不可撤消的放弃天创集团100％股权的评估净值超出协商确定的交易价格的部分。
本次收购涉及园城股份增发股份，增发股份的价格按照第八届董事会第三次会议决议公告前流通股20个交易日均价3.37元/股为基准，溢价10%即3.70元/股计算。
园城股份向园城集团发行新股以后，园城集团持有园城股份的股权比例将触发要约收购义务，所以，本次交易需要中国证监会豁免园城集团由于实施本次定向增发而触发的要约收购义务以后方可进行。
本报告书是根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的相关规定编制，以供投资者决策参考之用。
第三节 与本次收购有关的当事人
一、资产出让方
园城实业集团有限公司
地 址：山东省烟台市芝罘区文化宫后街88号
法定代表人：徐诚惠
电 话：0535-6650987
传 真：0535-6650987
联 系 人：宫玉波
二、资产受让方
烟台园城企业集团股份有限公司
地 址：烟台市芝罘区文化宫后街88号
法定代表人：徐诚惠
电 话：0535-6626431、6624347
传 真：0535-6624347
联 系 人：杨剑波
三、独立财务顾问
万联证券有限责任公司
地 址：广州市东风东路836号东骏广场三座34-35层
法定代表人：李舫金
电 话：010－66062066
传 真：010－66068050
项目主办人：李波
联 系 人：李波、黄子岳、乔绪德
四、财务审计机构
武汉众环会计师事务所有限责任公司
地 址：湖北省武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦B栋十六楼
法定代表人：黄光松
电 话：027-85424329
传 真：027-85424329
联 系 人：谢峰
五、资产评估机构
湖北众联资产评估有限公司
地 址：湖北省武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦B栋十七楼
法定代表人：胡家望
电 话：027-85834816
传 真：027-85834816
联 系 人：张曙明
六、法律顾问
山东舜天律师事务所
地 址：济南市经十路65号汇文轩东座21层
法定代表人：刘丕峰
电 话：0531-82926311
传 真：0531-82927553
联 系 人：韩伟
第四节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景
（一）增强园城股份可持续发展能力的需要
烟台园城企业集团股份有限公司（以下简称“园城股份”、“本公司”、“公司”）原名烟台华联发展集团股份有限公司（以下简称“烟台发展”），烟台发展2004年、2005年两年连续出现亏损（2004年亏损2,233万元、2005年亏损22,447万元）被上海证券交易所实施退市风险警示。由于烟台发展商业零售和医药业务全面萎缩，烟台发展2006年1－6月继续亏损1,743万元，烟台发展面临持续经营能力方面的考验，完全靠自身力量难以摆脱困境。为恢复烟台发展持续经营能力，并顺利完成公司股权分置改革，2006年9月，烟台发展在第一大股东园城实业集团有限公司（以下简称“园城实业”、“园城集团”）的支持下实施股权分置改革方案，园城集团向烟台发展注入持有的烟台新世界房地产开发有限公司100%股权。同时，烟台发展也进行了部分资产及债务重组，烟台发展基本面发生较大变化。但由于烟台发展原有业务累计亏损较大，历史包袱沉重，财务费用居高不下，烟台发展的主营业务盈利能力没有得到有效提高，资产结构和财务状况仍然不佳，2006年1-9月公司亏损达1,527万元。截至2006年9月30日，烟台发展总资产76,029万元，流动负债为64,563万元，烟台发展的资金周转十分困难，流动性风险很大，在激烈竞争的房地产开发市场中，烟台发展依靠自身的力量难以实现可持续发展。为进一步突出烟台发展房地产开发主业，增强烟台发展的可持续发展能力，提升烟台发展的盈利水平，烟台发展的董事会经过认真考虑，提出了烟台发展向园城集团定向发行股份的动议，通过发行股票购买园城集团所拥有的山东省烟台地区优质经营性房地产资产。
（二）避免园城股份与大股东进行同业竞争的需要
在烟台发展的股权分置改革方案中，园城集团向烟台发展注入其持有的烟台新世界房地产开发有限公司100%股权作为股权分置改革对价的一部分。由于园城集团在烟台地区还有一部分房地产业务，从而导致园城股份与园城集团产生了同业竞争。为了避免园城股份与大股东园城集团之间产生同业竞争，园城集团应将其在烟台地区的房地产资产转让给园城股份或独立第三方。
综上所述，为了突出公司房地产主营业务，提升公司未来盈利水平，增强公司可持续发展能力；同时避免园城股份与大股东产生的同业竞争，通过定向发行股份收购园城集团在烟台地区房地产资产是园城股份发展的必然之路。
二、本次新增股份收购资产的目的和原则
（一）本次收购的目的
（1）通过本次收购使大股东园城集团在烟台地区拥有的全部房地产资产全部注入烟台发展，园城集团在烟台地区将不再进行房地产开发业务，园城集团与烟台园城企业集团股份有限公司之间在烟台区域将不存在实质性的同业竞争。
（2）增加本公司的房地产项目土地储备，扩大净资产规模，充分利用园城集团的品牌优势，增强市场竞争力与抗风险能力，实现本公司的可持续发展。
（二）本次收购的原则
（1）本次收购秉承“公开、公平、公正”的市场化原则进行；
（2）本次收购依据相关法律法规的规定进行操作；
（3）维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则。
三、本次交易资产出让方情况介绍
（一）本次交易资产出让方基本情况
企业名称：园城实业集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：山东省烟台市芝罘区文化宫后街88号
法定代表人：徐诚惠
注册资本：21,877.88万元
税务登记证号码：370602265676743
企业法人营业执照注册号码：3706112801093
主要经营范围：建材、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、钢材、木材、机电产品（不含金及稀有金属）的销售，计算机软件开发、信息咨询；房地产开发；水利工程施工（需经许可经营的，凭许可证、资质证经营）。
（二）近三年的业务发展及财务状况
园城集团，1998年3月成立，目前注册资本21,877.88万元，是以房地产开发为主业的综合性集团公司。公司成立至今，已开发住宅楼、商品楼累计480万平米，排在烟台房地产企业的前列。园城集团于2003年10月被中国房地产市场管理委员会认定为“2003—2004年度承诺销售放心房诚信单位”、2004年被评为齐鲁名盘50强、齐鲁房地产品牌企业50强、2004年烟台晚报年度最具影响力经典居住楼盘第一名。园城集团还将发展的触角伸展到省会济南、首都北京、西南重镇成都、“东方太阳城”日照、“孔孟之乡”济宁、“文化古城”常州等地，并逐步走向全国的市场。目前，园城集团旗下有北京心都、济南芙蓉花园、济南新天地、济南新东方、成都汇龙湾、日照东方新站广场等物业。
园城集团董事长徐诚惠先生，在多年的创业过程中，以强烈的竞争意识，抢抓机遇，通过实施“人才战略”、“扩张战略”和“产品攻略”、“运作攻略”，使企业得到快速、高效、持续的发展，在激烈的市场竞争中，企业规模不断扩大，知名度不断提高，成为烟台市明星企业之一。2005年，园城集团在全国房地产行业排名中位居第32位；2006年，园城集团在全国房地产行业排名中位居18位。
根据烟台华达有限责任会计师事务所出具的烟华达会事委[2005]03-28号、烟华达会事委[2006]04-16号、烟华达会事委[2007]03-22号审计报告，园城实业集团有限公司最近三年财务状况如下：
（1）资产负债情况（单位：元）
（2）损益情况（单位：元）
（三）股权及控制关系
园城实业集团有限公司控股关系图
园城集团的第一大股东及实际控制人是徐诚惠。
徐诚惠先生：1965年出生于山东栖霞，大学本科，中国国籍。1986年3月至1991年6月在烟台市港务局工作,1991年6月至1998年3月担任烟台园城酒店总经理,1998年3月至2002年6月任烟台园城实业发展有限公司总经理，2002年6月至2004年4月任山东园城实业集团有限公司董事长、总裁，2004年4月至今任园城实业集团有限公司董事长。2005年11月任烟台华联发展集团股份有限公司董事，2006年10月任烟台华联发展集团股份有限公司董事长。现任烟台园城企业集团股份有限公司董事长。
冷春影女士：徐诚惠先生之妻，1974年生，大学本科，中国国籍。1997年10月至2003年5月任园城实业发展有限公司、山东园城实业集团有限公司办公室主任，2003年6月至今任山东置城集团有限公司总经理、园城实业集团有限公司董事。
（四）最近一年的财务情况
根据烟台华达有限责任会计师事务所出具的烟华达会事委[2007]03-22号《审计报告》，园城集团截至2006年12月31日的资产负债状况和2006年度的损益状况如下所示：
根据经烟台华达有限责任会计师事务所出具的烟华达会事委[2007]03-22号《审计报告》审计的2006年度园城集团财务报表，截止2006年12月31日，园城集团的总资产为2,124,156,762.38元，负债为1,075,274,331.89元，净资产为1,000,706,367.52元，投资收益为4,721,244.18元，净利润为154,689,647.10元。
（五）资产出让方及其控股股东向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况
截止本报告签署日，园城集团推荐在本公司任职的董事、监事和高级管理人员以及其在园城集团任职情况如下：
（六）最近五年之内是否受过影响本次收购的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截止到本报告签署日，园城集团及其股东、董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过影响本次收购的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
园城集团因与山东万鑫建设有限公司建设工程施工合同纠纷，所持有的园城股份的5100万股股份（限售流通股），占园城股份总股本的29.7%，全部被淄博市中级人民法院司法冻结，冻结期限从2006年11月13日至2007年11月12日。2007年4月26日，因园城集团提供了财产担保，上述股份中的2,900万股被解除冻结，剩余的2,200万股股份继续冻结。目前该诉讼事项仍在审理中。
除以上事项外，园城集团及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
四、本次交易资产收购方情况介绍
（一）概况
公司法定名称：烟台园城企业集团股份有限公司
英文名称：YANTAI YUANCHENG ENTERPRISE GROUP CO.,LTD
设立日期：1988年9月26日
股票上市地：上海证券交易所
登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股票简称：园城股份
股票代码：600766
法定代表人：徐诚惠
公司注册地址：山东省烟台市南大街261号
办公地址：山东省烟台市芝罘区文化宫后街88号
邮政编码：264001
电话：(0535)6624347
传真：(0535)6624347
电子信箱：yjb4836@sohu.com
经营范围：房地产开发及经营，物业管理，工程承包及建筑装饰（以上业务凭资质证书经营）；建筑装饰材料、钢材、木材、机电设备销售；房屋租赁；对外投资。
（二）历史沿革
烟台园城企业集团股份有限公司的前身是烟台华联商厦,1988年9月26日烟台市人民政府以烟政函(1988)第23号文批复同意组建烟台华联商厦股份有限公司。
1988年10月，中国人民银行烟台市分行以(88)烟人银字第299号文批复同意烟台华联商厦组织股份资金2500万元，烟台华联商厦委托中国人民建设银行山东省信托投资公司烟台办事处向社会公开发行股票实际募集股份2,130万元。
1989年2月18日，烟台华联商厦正式设立成为烟台华联商厦股份有限公司，总股本为2,130万元。
1990年2月经烟台市体改委烟体改(1990)34号文和中国人民银行烟台市分行(90)烟人银字第35号文批复同意，烟台华联商厦向社会公众增资发行股票912万元。
1993年2月6日，烟台华联商厦股份有限公司总股本增加为5,340万元。
1996年10月28日，经中国证监会证监字[1996]255号文批准，烟台华联商厦股份有限公司股票成功在上海证券交易所上市，成为烟台市第一家上市公司。股票简称为“烟台华联”，股票代码：600766。
1998年5月26日起，烟台华联商厦股份有限公司以自身为核心组建烟台华联发展集团，同时公司更名为烟台华联发展集团股份有限公司。1998年6月29日起，股票简称变更为“烟台发展”，股票代码：600766。
2003年4月29日，上海证券交易所对烟台发展的股票交易实行“特别处理及警示存在终止上市风险的特别处理”，公司股票简称由“烟台发展”改为“*ST烟发”。
2004年4月27日，上海证券交易所取消对烟台发展股票交易的“警示存在终止上市风险的特别处理”，股票简称由“*ST烟发”变更为“ST烟发”。
自2006年2月27日起，上海证券交易所再次对烟台发展的股票交易实行“警示存在终止上市风险的特别处理”，股票简称由“ST烟发”再次变更为“*ST烟发”。
2006年9月18日，公司实施股权分置改革，股权分置改革方案为公司第一大股东园城集团向公司无偿注入经营性资产--烟台新世界房地产开发有限公司100%的股权；公司第二大股东山东鲁信国际经济股份有限公司向流通股股东每10股支付的1.3股股份，其他法人股股东既不获取任何对价，也不支付对价；公司全体非流通股股东所持股份成为有限售条件的流通股。
2007年2月6日，烟台华联发展集团股份有限公司更名为烟台园城企业集团股份有限公司。
2007年3月30日，上海证券交易所股票取消对烟台发展股票交易实行的“特别处理及警示存在终止上市风险的特别处理”，公司股票简称变更为“园城股份”，股票代码不变。
目前，公司的股本结构如下表所示：
（三）近三年主要财务指标和会计数据
根据武汉众环会计师事务所出具的众环审字[2007]062号、众环审字[2006]074号、众环审字[2005]439号标准无保留意见审计报告，园城股份最近三年会计数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据（单位：元）
2、合并利润表主要数据（单位：元）
3、合并现金流量表主要数据（单位：元）
4、主要财务指标
（四）公司最近一年内购买、出售资产情况
见第十四节“园城股份最近12个月内重大购买、出售、置换资产的交易情况”。
五、本次资产收购标的
根据2007年1月15日ST烟发发布的董事会决议公告，烟台园城企业集团股份有限公司将通过向关联方园城实业集团有限公司(下称：园城集团)发行一定数量的人民币普通股(A股)购买其持有的山东天创集团有限公司100%股权。
（一）山东天创集团有限公司
企业名称：山东天创集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：烟台市福山区百舸苑大酒店七楼
法定代表人：孙志强
注册资本：16,180万元
税务登记证号码：鲁地税字370611762881860号
企业法人营业执照注册号码：3706112801093
主要经营范围：房地产开发、销售（凭核定的资质施工）；塑钢门窗、铝合金门窗（不含国家专项审批）加工、销售、安装；批发、零售建筑材料、装潢材料、钢材、五金交电、金属材料（不含贵重金属）。
（二）历史沿革
山东天创集团有限公司（以下简称“山东天创集团”）成立于2004年5月31日，由园城集团和烟台新贵皮革制品有限责任公司（以下简称“新贵皮革”）共同出资设立，注册资本3,180万元。其中，园城集团出资1,180万元，占注册资本的37.11%，新贵皮革出资2,000万元，占注册资本的62.89%。
2005年1月，园城集团和新贵皮革共同向山东天创集团增资3,000万元，增资后，园城集团出资为1,977.60万元，占注册资本的32%；新贵皮革出资为4,202.4万元，占注册资本68%。
2005年11月16日，园城集团和新贵皮革将其出资全部转让给自然人。转让后，杜永芬出资1,977.60万元，占注册资本的32.00%；李霞出资1,522.40万元，占注册资本的24.60%；徐海敏出资1,580万元，占注册资本的25.60%；衣香芹出资1,100.00万元，占注册资本的17.80%。
2006年4月4日，烟台恒源房地产业有限公司和烟台园城物资有限公司对山东天创集团有限公司增资5,500万元。增资完成后，山东天创集团注册资本为1,1680万元，其中，烟台恒源房地产业有限公司出资4,500万元，占注册资本的39%；烟台园城物资有限公司出资1,000万元，占注册资本8%；杜永芬出资1,977.60万元，占注册资本的17%；李霞出资1,522.40万元，占注册资本的13%；徐海敏出资1,580万元，占注册资本的14%；衣香芹出资1,100万元，占注册资本的9%。
2007年1月17日，烟台恒源房地产业有限公司、烟台园城物资有限公司、杜永芬、李霞、徐海敏、衣香芹将各自股份全部转让给园城集团，山东天创集团成为园城集团独资子公司。
2007年3月26日，园城集团对山东天创集团有限公司增资4,500万元。增资完成后，山东天创集团注册资本为1,6180万元，仍为园城集团独资子公司。
（三）山东天创集团有限公司主要资产状况
山东天创集团有限公司主要经营房地产开发业务，目前开发的项目和土地储备主要有：天创国际城一期项目、天创国际城二期项目的土地储备、名人大酒店、隆城投资项目土地储备。
1、天创国际城一期
（1）天创国际城一期项目概况
天创集团目前开发的主要项目为天创国际城一期。天创国际城项目位于烟台市福山区，东临城市主干道福海路，南接嘉诚商业广场，距离福山区及烟台市中心较近，交通便利，地理位置优越，周边基础设施完善、生活环境优良，交通、区位优势明显，具有较好的商业和居住价值。主体建筑由9栋18层的住宅、两栋16层的高级公寓及一处4层的大型购物中心组成。社区建筑密度31.25%，绿化率40.21%，容积率5.04，户型面积从30到150平方米不等、超过1：1的停车位、采用欧式建筑风格结合中国特有的建筑文化，高贵、典雅，代表了当今流行风尚。该项目远眺夹河优美风光，背依西山迷人风景，周围环境优美、配套成熟。
天创国际城一期项目用地面积为31,415平方米，拟开发总建筑面积为156,232.48平方米，其中高层住宅102,219.00平方米，拟销售商业网点为9,058.32平方米，拟出租商业网点44,955.16平方米。
（2）天创国际城一期项目土地取得与资格文件
天创国际城一期项目取得了《国有土地使用证》（福国用（2006）第827号）、《建设用地规划许可证》（鲁05－01，（2005）烟规地字第0337号）、《建设工程规划许可证》（鲁05－01，2005烟规建字第0562号、2005烟规建字第0574号）、《建筑工程施工许可证》（烟福建开字[2006]第11号、烟福建开字[2006]第13号、烟福建开字[2006]第14号、烟福建开字[2006]第15号、烟福建开字[2006]第16号、烟福建开字[2006]第17号）以及《商品房预售许可证》（烟房福预字2006第004号）。
（3）天创国际城一期项目进展与销售情况
截至2007年3月31日，天创国际城一期住宅可售面积91,365.46平方米，已签约面积89，923.24平方米。公司的房地产销售的收入确认原则是在房地产所有权上的主要风险和报酬已转移给买方、公司不再对该房地产实施继续管理权和实际控制权，即向购房者交房后公司才能确认销售收入。2007年度天创国际城一期项目住宅、公寓预计交房面积79,000㎡，预计实现收入18,170.00万元；2008年度天创国际城一期项目住宅、公寓预计交房面积23,219㎡，预计实现收入5,340.37万元，商铺预计交房面积9,058.32㎡，预计实现收入6,340.82万元。
（4）天创国际城一期项目产品定价情况
截至2007年3月31日，天创国际城一期住宅项目已签约预售房屋均价为2300元/平方米。
2、天创国际城二期项目的土地储备情况
天创国际城二期项目用地紧邻一期项目的西侧，属烟台市福山区清洋街道办事处城西居委会（以下简称“城西居委会”）和烟台市福山区清洋街道办事处三里店居委会（以下简称“三里店居委会”）的村民住宅用地和简易工厂厂房用地，总建筑面积约为20万平方米。2006年5月8日，天创集团与三里店居委会签署《合作意向书》，合作开发区域内天创国际城二期约10,000平方米的住宅；2006年5月12日，山东天创集团与城西居委会签署《合作开发协议》，合作开发区域内天创国际城二期约30,000平方米土地，其中，8万平方米建筑面积可以享受旧村改造政策。目前，天创集团已经向上述两居委会支付200万元前期拆迁安置费用。
在有关手续办理完成后，天创集团将新增土地储备面积约40,000平方米。
3、名人大酒店
（1）名人大酒店项目概况
名人大酒店位于烟台市牟平区大窑镇蛤堆后高尔夫球场南北向主干道西侧，北眺海滨及高尔夫球场，与养马岛隔海相望，南侧紧依烟威高速，东西、南面均为郁郁葱葱的林地环绕，项目周边环境极其优越，有先天的休闲、运动、娱乐、度假优势，建成后将为这片美丽的风景区增加一道亮丽的风景线，并与高尔夫球场形成功能互补，相辅相成。酒店占地14,700平方米，总建筑面积27,259.85平方米。酒店主楼13层，含1层地下室、2层裙房及11层塔楼，按四星级标准建造。酒店附属用房位于主楼南侧，共两层半。
（2）名人大酒店项目土地取得与资格文件
名人大酒店项目用地宗地编号为07-3-747-2，取得了《国有土地使用证》（烟国用（2007）第40275号），以及《建设用地规划许可证》（鲁05－01，（2005）烟规地字第0042号）、《建设工程规划许可证》（鲁05－01，（2005）烟规建字第0042号）、《建筑工程施工许可证》（牟建施字[2004]73号）以及《商品房预售许可证》（烟房牟预字0510第012号）。
（3）名人大酒店销售模式及计划进度
公司将选择业绩优良并在行业内具有相当知名度的专业营销策划公司，联合开展烟台名人大酒店项目酒店公寓的营销工作，并就有关销售安排达成了协议。公司计划在2007年第二季度末、第三季度初开始销售，到2007年底预计实现销售80%，2008年完成剩余20%的销售任务。
（4）名人大酒店项目产品定价情况
酒店公寓预计定价7600-8000元/平米，随后开始爬坡式递增，并不排除根据届时市场情况进行适当调整的可能。定价时考虑的其他因素：1、牟平、烟台乃至全国范围内住宅价格的增长率在5%-10%；2、烟台名人大酒店项目与其它项目比较，具备更多的优势和亮点：周围环境优雅、比邻高尔夫球场，拥有万亩黑松林、私人沙塔等令人向往的条件，使住宅的商业价值更高、增值潜力更大。
4、隆城投资项目土地储备
天创集团与山东隆华投资有限公司等共同组建烟台隆城投资有限公司（以下简称“隆城投资”）开发隆城投资项目。山东天创集团在隆城投资实际出资5,850万元，占隆城投资45%的股权比例。2006年9月22日，经烟台市福山区发展和改革委员会烟福发改审【2006】35号文件批准，烟台隆城投资有限公司（以下简称“隆城投资”）获得对烟台市福山区福海路西、汇福南街、格迈纳尔中学北侧地块开发权。项目占地143,116平方米，建筑面积385,793平方米（含地下建筑面积71,000平方米）。项目总投资75,000万元，建设周期三年。2007年开工建设将不少于150,000平方米。
隆城投资项目已取得《国有土地使用证》（烟国用（2006）第31323号，土地使用权面积71,558平方米、烟国用（2006）第31328号，土地使用权面积71,558平方米）及《建设用地规划许可证》（鲁05－01，（2006）烟规地字第0314号），其他资格文件正在办理中。
2007年4月15日，园城集团与隆城投资自然人股东陈维涛签订了《股权转让协议》。根据协议约定，陈维涛拟将其持有的隆城投资6%股权转让给园城集团。
园城集团承诺，待该部分股权按照法律、法规和规范性文件规定及上述《股权转让协议》的约定变更登记至园城集团名下后，园城集团立即将该部分股权无偿赠与给天创集团。园城集团将积极配合天创集团尽快办理与赠与该部分股权有关的所有必要手续，保证将该股权变更登记至天创集团名下。
股权变更登记完成后天创集团将持有隆城投资51%的股份，隆城投资成为天创集团的绝对控股子公司。这将使天创集团新增土地储备面积143,116平方米、建筑面积385,793平方米。
（四）天创集团的审计情况
武汉众环会计师事务所就天创集团2004年度～2006年度的财务报表以及2007年1～3月的财务报表出具了（众环审字【2007】第440号）《审计报告》。
天创集团2004年度～2006年度及2007年3月的资产负债简表与利润简表如下：
2004年度～2006年度及2007年3月的资产负债简表
单位：元
2004年度～2006年度及2007年3月的利润简表
单位：元
（五）天创集团的评估情况
以2007年3月31日为评估基准日，武汉众联资产评估有限公司对天创集团的全部资产和负债进行了评估，出具了（鄂众联评报字[2007]第034号）《资产评估报告书》。天创集团资产评估结果汇总见下表：
单位：万元
（六）天创集团经审核的未来两年盈利预测
《山东天创集团有限公司2007—2008年度盈利预测报告》已经武汉众环会计师事务所审核，并出具了（众环专字【2007】163号）《审核报告》。具体盈利预测情况如下表：
单位：万元
六、收购前后园城集团控制的企业变化