山东南山铝业股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2007年5月8日上午8时在公司会议室召开，公司于2007年4月28日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议由董事长宋建波先生主持,经认真审议，通过举手投票表决方式表决通过了以下议案：
一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司信息披露事务管理制度》
为规范山东南山铝业股份有限公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《山东南山铝业股份有限公司信息披露事务管理制度》。
该制度将报中国证监会山东监管局和上海证券交易所备案，并同时在上海证券交易所网站披露。
9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于参股投资南山集团财务有限公司的议案》
会议同意公司参股投资南山集团财务有限公司，该公司注册资本金为5亿元，由5个股东出资组建，注册地为山东。南山集团公司出资比例为55%，为控股股东，其余均为参股股东。其中，公司出资10500万元，出资比例为21%；龙口市南山旅游景区管理处出资5000万元，出资比例为10%；龙口市南山宾馆出资3000万元，出资比例为6%；另一参股股东为合格的机构投资者，出资4000万元，出资比例为8%。公司出资由公司自筹资金解决，其他内容详见关联交易公告。
由于该议案涉及公司与控股股东南山集团公司、南山集团公司下属全资子公司的关联交易，关联董事宋建波先生回避了对此议案的表决，由8名非关联董事进行表决。
8票同意，0票反对，0票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见，内容附后。
《关于参股投资南山集团财务有限公司的议案》的独立意见：
公司独立董事一致同意此项关联交易事项，认为此项关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，该项关联投资体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东利益，有利于实现公司多元化投资，培育新的利润增长点，有利于拓宽筹资渠道，降低资金成本，提升财务管理水平和资本运营能力，对公司长远发展是有益的。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
二零零七年五月八日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：2007－016
山东南山铝业股份有限公司
关于投资参股南山集团财务有限公司的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
为实现公司多元化投资，分散经营风险，拓展公司融资渠道，促进公司资金使用效率的提高和配置的优化，推进公司持续健康发展；同时为公司日后生产项目建设等投资行为广开筹资渠道，降低资金成本，公司拟与南山集团公司（以下简称“南山集团”）等几家股东方共同投资组建南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）。其中，公司拟出资10500万元，出资比例为21%。
南山集团现为本公司控股股东，龙口市南山宾馆（以下简称“南山宾馆”）与龙口市南山旅游景区管理处（以下简称“景区管理处”）与本公司属于同一股东控制，四方共同投资的行为构成了本公司的关联交易。公司第五届董事会第十八次会议于2007年5月8日召开，9名董事全部出席了会议，会议审议了《关于参股投资南山集团财务有限公司的议案》，在议案表决阶段，关联董事回避了表决。包括3名独立董事在内的8名董事以举手表决方式一致通过了该议案。
二、关联方介绍
1、南山集团是本公司第一大股东，共计持有本公司822,000,000股有限售条件流通股，占公司总股本的62.33%。南山集团成立于1992年7月16日，为集体所有制企业 ，注册资本10亿元，法定代表人宋作文。
2、南山宾馆是本公司控股股东南山集团的全资子公司，成立于1989年3月29日，注册资本110万元，法定代表人宋作文，主要从事接待食宿服务。
3、景区管理处是本公司控股股东南山集团的全资子公司，成立于2002年12月23日，注册资本100万元，法定代表人宋作文，主要从事旅游景区管理及旅游纪念品销售等方面业务。
三、关联交易标的基本情况
财务公司是以为企业集团成员单位提供财务管理服务为主的非银行金融机构，注册资本金为5亿元，由5个股东出资组建，注册地为山东。南山集团出资比例为55%，为控股股东，其余均为参股股东。其中，公司出资10500万元，出资比例为21%；景区管理处出资5000万元，出资比例为10%；南山宾馆出资3000万元，出资比例为6%；另一参股股东为合格的机构投资者，出资4000万元，出资比例为8%。在满足监管部门要求的资本充足率10%的条件下，财务公司可以运作的资产规模为50亿元。
四、关联交易的主要内容
财务公司注册资本金为人民币5亿元，公司将按每股人民币1元出资，出资金额人民币10500万元，出资比例21%，资金来源为自有资金。
有关关联交易合同的正式条款内容待合同签定后予以披露。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
成立财务公司对成员单位是很有帮助的：
1、成员单位间可以实现内部结算，有利于加快资金周转速度，降低结算费用；
2、利用成员单位内部的闲置资金，为成员单位内部或外部提供融资服务，提高资金使用效益；
3、利用资金拆借、向商业银行借款、融资租赁、发行债券等金融手段和金融工具，扩大筹资渠道，满足成员单位资金需求；
4、可以为成员单位提供经济咨询、财务顾问等服务。
根据公司的战略规划，日后生产项目的建设需要资金支持。投资财务公司，使其为公司提供长期稳定、有力的资金支持，可以进一步保障公司战略目标的实现，有利于实现公司多元化投资，培育新的利润增长点，拓宽筹资渠道，降低资金成本，提升财务管理水平和资本运营能力。
六、独立董事的意见
公司独立董事一致同意此项关联交易事项，认为此项关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，该项关联投资体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东利益，有利于实现公司多元化投资，培育新的利润增长点，有利于拓宽筹资渠道，降低资金成本，提升财务管理水平和资本运营能力，对公司长远发展是有益的。
七、备查文件目录
1、第五届董事会第十八次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2007年5月8日