深圳市振业（集团）股份有限公司
澄清公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、振业城一期尾盘销售进度和销售价格存在不确定性，具体盈利水平需根据实际销售情况确定。星海名城六期项目销售进度、价格和入伙情况目前尚无法准确预计。
2、公司从2004年以来，已连续三年实现了业绩100%的增长。研究报告据此认为，以现在的开发规模与速度，公司有可能在2008年及2009年实现业绩增长100%。但是，此预测未考虑到宏观调控因素和项目施工、销售进度的不确定性，尤其是规划施工报建审批的进度。
3、研究报告对公司NAV的测算是采用其估值模型进行的，并未披露该模型成立的假设和使用的参数。因此，本公司无法对研究报告测算出的数据的准确性和客观性予以评价。
4、公司向控股股东深圳市国资委进行询证，该委回函答复："我委近期没有应披露而未披露的重大事项"。
一、澄清公告
（一）研究报告简述
4月24日，中证网、全景网等网站转载了联合证券研究所鱼晋华分析师对本公司的研究报告《市场忽视，股价严重低估》（以下简称研究报告），主要内容如下：
1、公司近日披露一季度报告，每股收益0.05元，比去年同期下降62%。同时公告中期预减50%以上。但这并不是由于公司盈利能力下降造成的，而仅仅是业绩上下半年分布不均所导致。公司今年有三大利润来源：振业城一期尾盘，星海名城六期，以及董酒转让收益。星海名城六期的入伙速度将决定公司今年业绩增长速度。保守来预测，公司今年每股收益仍可达1.19元。
2、得益于公司历史遗留问题的处理，业务架构的改善，以及内部管理的改善，深振业目前的资产质量，处在公司历史上的最好时期。以公司股本来看，公司土地储备规模相当充足。并且都已有较大升值，为未来盈利增长奠定了良好基础。
3、事实上，公司从2004年以来，已连续三年实现了业绩100%的增长。以公司现在的开发规模与速度，我们预测公司在2008年及2009年，再创造连续两年业绩增长100%的可能性也非常大。但公司业绩的持续增长并未引起市场足够重视。
4、公司每股NAV高达23.71元，比当年股价高出34%。从相对估值来看，公司2007年及2008年动态PE分别为15X与8X，股价明显被低估，具有非常大的价值吸引力。给与增持评级，合理价位为25元以上。
（二）对研究报告主要内容的说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司董事会特对研究报告有关内容说明如下：
1、关于2007年的盈利水平
公司今年利润主要来源于振业城一期尾盘，星海名城六期，以及董酒股权等资产转让收益。
振业城一期可售面积14.33万平方米。截至2006年12月31日，已结转面积10.5万平方米，未结转面积3.83万平方米，其中2.45万平方米未销售。振业城一期尾盘销售进度和销售价格存在不确定性，具体盈利水平需根据实际销售情况确定。
星海名城六期项目可售面积13.95万平方米，已于2007年3月封顶，目前尚在定价论证及申办预售许可证阶段，预计2007年下半年竣工，争取年底入伙，其预售收入需待项目入伙后结转。该项目销售进度、价格和入伙情况目前尚无法准确预计。
为了集中资源专注于主业发展，规避经营风险，经第六届董事会第八次会议审议，公司决定通过公开挂牌的方式转让本公司持有的贵州振业董酒股份有限公司5440万股股权及233亩土地使用权（其地上建筑为董酒公司厂房和宿舍）。上述资产于2007年4月4日至4月29日在深圳市产权交易中心挂牌。假若按照公开挂牌价格完成上述资产转让，在冲回2003年计提的长期投资减值准备2424万元后，预计将增加当期收益6000万元。
上述事项我公司已于2006年度报告、2007年的一季度报告和临时公告中予以披露，详情参见3月24日、4月4日和4月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
2、关于公司的资产质量
近年来，公司解决了大量的历史遗留问题，但金龙大厦合作建房纠纷正在执行中：广东省高级人民法院于2005年9月5日作出终审判决，判令我公司出资人民币1,360万元，省驻深办出资人民币816万元，停工损失费、工程修复费等费用由各方按比例共同承担。2006年9月1日，根据执行法院通知书，公司应支付复工建设款项2,136万元，省驻深办、金龙公司应付1,282万元；通知确定该项目由本公司负责包干建设，并承担复工建设资金不足部分。2007年1月31日，该项目取得施工许可证，预计于2007年12月竣工。根据审判法院指定的中介机构所作的审计报告，完成"金龙大厦"后续收尾工程尚需3,418万元，我公司已于2003年度计提2,630万元存货跌价准备。
3、关于2008、2009年业绩的增长速度
公司从2004年以来，已连续三年实现了业绩100%的增长。研究报告据此认为，以现在的开发规模与速度，公司有可能在2008年及2009年实现业绩增长100%。但是，此预测未考虑到宏观调控因素和项目施工、销售进度的不确定性，尤其是规划施工报建审批的进度：
（1）由于房地产调控新政的影响，原振业城二期项目未能于2006年7月份如期开工。公司于2006年度调整开发计划，将原二期项目调整分为二-五期开发，二-三期项目目前仍在施工报建过程中，预计于2007年7月份开工；三期项目调整分为六-七期开发。
根据深圳市政府执行国十五条相关文件规定，"政府以招标、拍卖、挂牌方式出让土地使用权，竞得单位未取得施工许可证的商品住宅项目，原则上不需要进行套型结构调整"，振业城不需要按照70/90政策修改规划。振业城二-三期项目以TOWNHOUSE为主，开发面积约8万平方米；四-七期项目总开发面积约30万平方米，均以高层住宅为主。因此，振业城近80%的未开发的面积为高层住宅，产品附加值远远低于一期TOWNHOUSE项目。
（2）星海名城七期项目初步计划以投资性房地产开发为主，现仍处于项目的策划设计和报建阶段，尚无实质性进展。
（3）公司与深圳市福永街道福围社区居民委员会合作开发龙华清泉路项目，该项目规划总用地面积为8万平方米，项目初步规划建筑容积率≤3.0，具体规划技术经济指标尚需报政府规划部门批准。截至目前公司继续就项目合作后续事项开展工作，但未取得实质性进展。
（4）长沙浪琴湾项目仍在办理前期拆迁工作，且由政府负责的项目公共配套设施建设尚无实质性进展。
（5）惠阳项目现仍处于规划设计和报建阶段，尚无实质性进展。
（6）宝荷项目由公司于2006年9月竞拍取得，该项目将严格执行70/90政策，"套型建筑面积90平方米以下住房面积所占比重，必须达到开发建设总住宅面积的100%"。该项目现仍处于规划设计和施工报建过程中，尚无实质性进展。
（7）南宁项目由公司控股子公司广西振业（北海）股份有限公司于2007年3月竞拍取得，该项目将严格执行70/90政策，"套型建筑面积90平方米以下住房面积所占比重，必须达到开发建设总住宅面积的70%以上"。现尚未就该项目开发开展实质性工作。
因此，公司未来项目开发存在振业城后期项目产品附加值较低、星海名城七期可能作为投资性房地产、龙华项目合作开发的难度、长沙项目拆迁问题、惠阳项目规划报建审批进度、宝荷项目和南宁项目套型限制和盈利水平等不确定因素。研究报告对公司2008年、2009年业绩增长的预测未考虑上述不确定性和风险因素。上述开发项目我公司已于2006年度报告和临时公告中予以披露，详情参见3月23日、3月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
4、关于对公司NAV的测算
研究报告对公司NAV的测算是采用其估值模型进行的，并未披露该模型成立的假设和使用的参数。因此，本公司无法对研究报告测算出的数据的准确性和客观性予以评价。
（三）公司另向公司控股股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会进行询证，该委回函答复："我委近期没有应披露而未披露的重大事项"。
（四）截至目前，公司生产经营情况正常，没有应披露而未披露的重大信息。公司未对联合证券或其他特定对象单独披露、透露或泄露信息，联合证券对公司经营和重大项目的预测与估值均为其自行测算，本公司不能保证测算依据、测算方法的客观性和合理性。
三、董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体正式披露的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
深圳市振业（集团）股份有限公司
董 事 会
二○○七年五月九日
股票代码：000006 股票简称：深振业A 公告编号：2007-025
深圳市振业（集团）股份有限公司
关于出售董酒公司股权
及233亩土地使用权进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：本公告中，下列词语具有如下含义：
本公司、公司－深圳市振业（集团）股份有限公司
申易通投资公司－北京申易通投资有限公司
董酒公司－贵州振业董酒股份有限公司
元－指人民币元
一、交易概述
（一）本次出售资产交易的基本情况
2007年4月30日，公司与申易通投资公司签订《贵州振业董酒股份有限公司股权转让合同》，约定公司以7,888万元的价格将公司所持董酒公司68%的股权共计5,440万股股权转让给申易通投资公司。同时，公司与申易通投资公司签订《土地使用权转让协议》，将董酒公司厂区约233亩土地使用权以3,500万元转让给申易通投资公司。
本公司与申易通投资公司之间不存在关联关系。
（二）决策程序
本次出售资产交易业经公司第六届董事会第八次会议审议通过。公司本次出售资产的决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次出售的资产由深圳市中勤信资产评估有限公司进行资产评估，评估报告经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会备案。
本次资产出售于2007年4月4日至4月29日在深圳市产权交易中心公开挂牌，申易通投资公司为唯一摘牌意向受让方。
本次资产出售审批、资产评估和公开挂牌情况我公司已于临时公告中予以披露，详情参见3月24日、4月4日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
二、交易对方情况介绍
本次交易的受让方为申易通投资公司。企业类型：有限责任公司；住所：北京市海淀区青云里青云当代大厦12B01室；法定代表人：易基刚；注册资本：2,000万元；税务登记证号码：110114802656597；主营业务：投资及法律法规未禁止的业务；主要股东及持股比例：易基刚持股62%、陈畅持股34%、易祖辉4%。
申易通投资公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。同时，申易通投资公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员方面也不存在关系。其自成立至今未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截止2006年12月31日，申易通投资公司总资产13,000万元，净资产2,300万元。
三、出售资产的基本情况
本次出售的董酒公司5,440万股股权，占总股本的68%。董酒公司成立于2000年，注册地址位于贵州省遵义市，注册资本8,000万元，主营范围为生产销售董酒系列产品等。本次资产出售前，该公司的股权结构如下：
本次出售的约233亩土地由5宗地块构成：4宗土地性质为工业用地（共计220亩），目前为董酒公司厂区，地面建筑为厂房；1宗土地性质为住宅用地（计13亩），目前为董酒公司家属区，地面建筑为职工宿舍楼。因上述土地专用性强，因此将其使用权与董酒公司股权一并转让。
四、交易定价情况
1、董酒公司股权
董酒公司审计后及调整后资产、负债和净资产账面值分别为12,488.98万元、6,569.76万元和5,919.22万元；采用成本加和法评估后评估值分别为16,330.79万元、6,569.76万元和9,761.03万元。本公司根据评估价溢价约20%确定公开挂牌价格为1.45元/股，申易通投资公司作为唯一摘牌的意向受让方，按挂牌价格受让我公司所持有的董酒公司5,440万股（占总股本的68%），转让总价款为7,888万元。
在合同签署之日起5个工作日内，申易通投资公司支付全部股权转让价款的80%计人民币6,310万元(包括在摘牌时申易通投资公司已实际支付的交易保证金3,000万元)；在标的企业股权过户完毕（即工商变更登记完成）日起5个工作日内，申易通投资公司支付剩余部分即全部转让价款的20%计人民币1,578万元。
2、土地使用权
董酒公司厂区约233亩土地使用权初始账面价值为2,450.93万元，2005年董酒公司将该项资产作价3,498.54万元抵债给本公司。目前该土地使用权经摊销后的账面净值为3,395.53万元，评估价值为3,478.70万元。在综合考虑了交易目的和付款方式等条件后，本公司基本按照评估价确定公开挂牌价格为3,500万元,申易通投资公司作为唯一摘牌的意向受让方,按挂牌价格受让董酒公司厂区约233亩土地使用权，转让总价款为3,500万元。
在协议签署之日起五个工作日内，申易通投资公司支付土地使用权转让总价款的30%即人民币 1,050万元；剩余70%转让价款人民币2,450万元在协议签署之日起一年内付清。
五、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次出售上述资产，合计价款为11,388万元。在冲回2003年计提的长期投资减值准备2,424万元后，增加当期收益6,391.40万元。该笔股权转让完成后，公司不再持有董酒公司的股份，退出了唯一的非房地产业务，优化了公司资产结构。本次交易所得款项将用于房地产开发主业，有利于公司集中资源在房地产开发上，集中优势做大做强主业。
六、备查文件
１、《深圳市振业（集团）股份有限公司第六届董事会第八次会议决议》（深振业董字【2007】13号）；
２、公司与申易通投资公司签订的《贵州振业董酒股份有限公司股权转让合同》和《土地使用权转让协议》；
３、深圳市中勤信资产评估有限公司出具的《关于贵州振业董酒股份有限公司资产评估报告书》和《关于深圳市振业(集团)股份有限公司部分资产评估报告书》。
深圳市振业（集团）股份有限公司
董 事 会
二○○七年五月九日