二、本次交易构成关联交易

　　本次重大资产重组之前，北方发展持有本公司29.87%的股份，是公司的控股股东。根据《股份转让协议》和《股份转让补充协议》，广西正和将受让北方发展持有公司的6,230.40万股中的1,615.20万股，占重组前本公司股份总额的7.74%。

　　根据《重大资产出售暨重大债务重组协议》，本公司拟向北方发展出售本公司全部资产，并由其承接或代偿本公司现有全部负债。根据《重大资产购买协议》，广西正和将以商业房产认购公司全部新增股份7.3亿股（尚须中国证监会审核无异议，并豁免广西正和的要约收购义务），成为重组后本公司的控股股东。根据《通知》的规定，前述本公司与北方发展资产出售行为、本公司与广西正和的资产购买行为构成关联交易。在审议本次交易的股东大会中，关联股东就相关议案进行审议时，须回避表决。

　　根据《通知》和上海证券交易所的有关规定，本次重大资产出售、重大资产购买和新增股份发行事项须经本公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、本次交易对本公司的影响

　　本次交易完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。

　　（一）本次交易前本公司的原有资产和债务基本清理完毕

　　根据《重大资产出售暨重大债务重组协议》，本公司拟向北方发展出售现有全部资产并由北方发展承接或代偿现有全部债务。因此，本次重大资产重组后，本公司原有资产和债务将基本清理完毕。

　　（二）公司股本及主营业务将发生重大变化

　　本公司股本和主营业务将发生重大变化。本公司现有总股本为208,551,974股，本次交易完成后，本公司股本将增加至938,551,974股。本次交易完成后公司主营业务将从药品销售转变为商业房产的投资、租赁，以及商业房产的运营、管理服务。广西正和注入本公司的商业房产租赁业务将使本公司具备持续经营能力和较强的盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善，符合全体股东的利益。

　　（三）公司资产质量及盈利能力将得到提升

　　截止2006年12月31日，公司总资产26,876.49万元，净资产-8,563.26万元；公司2004-2006年的净利润分别为-455.49万元、 -3,730.68万元和5,360.66万元，对应的每股收益（全面摊薄）分别为-0.02元、-0.18元、0.27元；公司2004-2006年扣除非经常性损益后的净利润分别为-984.57万元，-1,059.11万元，-1,779.96万元，对应的扣除非经常性损益后的每股收益（全面摊薄）分别为-0.05元、-0.05元，-0.09元，资产的运营效率低下。

　　公司本次拟以新增股份购买盈利能力较强的优质资产，届时公司盈利能力将有较大提高。根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴所（2007）审核字H-001号《盈利预测审核报告》，预计本次交易完成后，琼华侨2007 年度可实现净利润4,182.44万元，2008 年度可实现净利润7,591.27万元。本次交易后本公司的扣除非经常性损益后的净利润水平和每股收益将远高于目前水平。

　　（四）本次资产置换符合公司及全体股东利益

　　本次交易所涉及拟出售与购买资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，拟出售与购买资产的交易价格都以评估值为依据，新增股份的价格也依据上市公司挂牌股票的交易价格确定，作价公允，程序公正，拟购入资产质量及盈利能力显著高于拟售出资产，所以本次资产重组符合本公司及全体股东的利益。

　　（五）本次重大资产重组有利于公司的长远发展

　　如果本次重大资产重组顺利实施并完成，则公司消除负债且净资产高达14.02亿元，具备良好的现金流及可大量举债的能力。新注入的柳州市谷埠街国际商业城项目，该项目是广西最大的旧城改造项目和商业地产投资项目之一，盈利能力稳定。

　　广西正和承诺，（1）如果2007年内完成本次资产重组，广西正和保证琼华侨2007年下半年的净资产收益率不低于3.5%，2008年、2009年净资产年收益率分别不低于8%、9%；（2）如果2008年内完成本次资产重组，广西正和保证琼华侨2008年、2009年、2010年净资产年收益率分别不低于8%、9%、10%；（3）若琼华侨未能达到上述利润水平，广西正和将于琼华侨当年年度报告披露后两个月内以现金补足利润差额。

　　未来五年内，公司将力争成为国内排名前列的商业房产运营企业，卓越的商业房产拥有者、管理者，至少拥有购物中心3座，持有型物业达50万平方米并连锁管理10家大型商业购物中心。

　　第五节 同业竞争与关联交易

　　一、本次交易完成后的同业竞争情况

　　本次交易完成后，本公司将购入广西正和的商业房产，主营业务将转变为商业房产的投资、租赁以及商业房产的运营、管理服务。本公司的控股股东将变更为广西正和。

　　（一）广西正和与上市公司的同业竞争情况

　　基于广西正和将140,166.17平方米商业房产注入上市公司后，广西正和尚有部分住宅及商业房产。住宅与商业房产消费对象不同、使用属性不同，不构成实质性同业竞争；广西正和因房产处于抵押状态而未注入上市公司的部分商业房产将与上市公司构成潜在同业竞争。

　　消除同业竞争的措施：

　　为解决上述潜在同业竞争问题，广西正和做出了如下承诺：

　　（1）在2009年6月30日前，除非征得琼华侨书面同意，广西正和不得将其所拥有的谷埠街国际商城中未在本次重大资产重组中置入琼华侨的其他商业房产出售或部分出售予任何第三方。同时，琼华侨有权在该期间内按评估价格的80%向其购买该商业房产；

　　（2）在上述期间内，该等商业房产的经营管理权委托琼华侨行使，因经营、管理该等商业房产而产生的收益均归琼华侨所有，相关的税收和费用亦由琼华侨承担。广西正和在获得琼华侨书面同意后将该等商业房产部分或全部售予第三方，广西正和将按房屋销售总价款的3%向琼华侨支付该部分房产的管理费；

　　（3）在2009年7月1日后，在广西正和仍为琼华侨的控股股东期间，该等商业房产的经营管理权仍委托琼华侨行使。若广西正和需将该商业房产予以出售，必须委托琼华侨寻找确定购买方，并由琼华侨具体负责相关事宜。在此期间，广西正和按以下标准向琼华侨支付管理费：

　　A、出售部分的商业房产的管理费，为销售总价款的3%；

　　B、出租部分的商业房产的管理费，按照届时的市场公允价格由双方协商确定。

　　（二）广西正和控股子公司与上市公司的同业竞争情况

　　广西正和现控股柳州市利嘉物业管理有限责任公司、柳州市利嘉房地产经纪有限公司、云南正林房地产开发有限公司三家公司。

　　广西正和控股子公司中的柳州市利嘉物业管理有限责任公司的主营业务为物业管理，柳州市利嘉房地产经纪有限公司的主营业务为房地产信息咨询服务、交易服务、营销策划、企业管理咨询及策划营销策划，与琼华侨完成本次重大资产重组后的主营业务不存在同业竞争问题；云南正林房地产开发有限公司目前尚处于项目可研和取得土地阶段，与琼华侨并未构成实质性同业竞争，云南正林房地产开发有限公司营业执照所注明的经营范围是房地产开发、房地产销售、出租，房屋租赁，因而与琼华侨完成本次重大资产重组后的经营范围存在潜在的同业竞争可能性。

　　消除同业竞争的措施：

　　对于上述可能的潜在同业竞争，云南正林房地产开发有限公司已出具承诺函，承诺：“本公司将不会直接或间接从事与琼华侨公司相同和/或类似业务，也不会参与任何可能与琼华侨公司所从事业务构成竞争的业务。本公司若有任何商业机会可从事、参与任何可能与琼华侨公司所从事的业务构成竞争的业务，本公司应将上述商业机会让与琼华侨公司。如违反以上承诺导致琼华侨公司遭受损失，本公司应予以赔偿。”

　　（三）广西正和控股股东及其实际控制人与上市公司的同业竞争情况

　　广西正和控股股东为香港利嘉，香港利嘉是由陈隆基先生和王华玉女士在香港出资成立的有限责任公司。香港利嘉目前没有在国内从事房地产开发和经营业务，与上市公司不构成同业竞争关系。

　　陈隆基先生本人并未在国内直接从事与房地产有关的业务，因此，陈隆基先生本人与琼华侨在本次交易完成后的主营业务并未构成同业竞争。

　　（四）实际控制人其他核心企业与上市公司的同业竞争情况

　　陈隆基先生持有东诚国际企业有限公司51%的股权，东诚国际企业有限公司又持有豪盛（香港）有限公司60%的股权，而豪盛（香港）有限公司持有上海多伦实业股份有限公司（股票简称：多伦股份，股票代码：600696）36.5%的股权，为该公司的第一大股东，因此，本次交易完成后，多伦股份与琼华侨构成关联关系。

　　上海多伦实业股份有限公司为中国境内上市公司，其主要从事房地产开发业务，开发的房地产主要位于上海、北京、福州，与资产重组后的公司在业务形态、经营区域上存在较大差异，不构成实质性的同业竞争。与上市公司的发展商业房产租赁业务、提供商业房产运营管理服务的业务范围不构成同业竞争关系。

　　（五）关于避免同业竞争情况

　　在本次交易完成后，为了从根本上避免和消除本公司及其实际控制人控制的其它关联人可能侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，广西正和及其控股股东香港利嘉、实际控制人陈隆基先生承诺，本机构（本人）及本机构控制的企业不与公司进行同业竞争；如有相关商业机会将让于公司；如因其违反承诺给公司造成损失，其将给予公司赔偿。

　　（六）中介机构意见

　　本次交易的独立财务顾问东吴证券有限责任公司认为：本次交易完成后，上市公司控股股东广西正和与上市公司存在一定的同业竞争情况，广西正和通过将相关业务委托给上市公司，可以有效降低同业竞争对上市公司的影响；广西正和的关联方在经营区域上与上市公司存在差异，目前不存在实质性的同业竞争。对于今后可能存在的同业竞争问题，广西正和及其控股股东香港利嘉、实际控制人陈隆基先生均作出了避免同业竞争的承诺，有助于保护上市公司及其中小股东的利益。

　　本次交易的法律顾问福建君立律师事务所认为：广西正和的控股股东香港利嘉、实际控制人陈隆基先生与琼华侨之间不存在实质性同业竞争，广西正和及其有潜在同业竞争的子公司已承诺采取必要的措施解决与琼华侨的同业竞争，广西正和及其控股股东香港利嘉、实际控制人陈隆基先生已承诺避免同琼华侨进行同业竞争，符合《证券法》、《收购办法》和相关法律法规的规定。

　　二、关联交易

　　（一）本次交易完成后的关联交易情况及规范措施

　　1、广西正和已出具《承诺函》，承诺将在本次交易完成后,将与琼华侨达成如下协议:

　　（1）在2009年6月30日前，除非征得琼华侨书面同意，广西正和不得将其所拥有的谷埠街国际商城中未在本次重大资产重组中置入琼华侨的其他商业房产出售或部分出售予任何第三方。同时，琼华侨有权在该期间内按评估价格的80%向其购买该商业房产；

　　（2）在上述期间内，该等商业房产的经营管理权委托琼华侨行使，因经营、管理该等商业房产而产生的收益均归琼华侨所有，相关的税收和费用亦由琼华侨承担。广西正和在获得琼华侨书面同意后将该等商业房产部分或全部售予第三方，广西正和将按房屋销售总价款的3%向琼华侨支付该部分房产的管理费；

　　（3）在2009年7月1日后，在广西正和仍为琼华侨的控股股东期间，该等商业房产的经营管理权仍委托琼华侨行使。若广西正和需将该商业房产予以出售，必须委托琼华侨寻找确定购买方，并由琼华侨具体负责相关事宜。在此期间，广西正和按以下标准向琼华侨支付管理费：

　　A、出售部分的商业房产的管理费，为销售总价款的3%；

　　B、出租部分的商业房产的管理费，按照届时的市场公允价格由双方协商确定。

　　2、广西正和已出具《承诺函》，承诺在本次交易完成后，若琼华侨将其拥有或委托经营的谷埠街国际商城的未出租商业房产选择广西正和进行物业管理，其控股子公司柳州市利嘉物业管理有限责任公司将与琼华侨签定《物业服务协议》，物业管理费用的收费标准以市场价格定价，与对谷埠街国际商城其他非关联方的收费标准一致，均根据柳州市物价局批准的收费标准执行。

　　3、广西正和已出具《承诺函》，保证：“与琼华侨之间将尽可能的避免和减少发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照琼华侨公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害琼华侨公司及其他股东的合法权益。”

　　（二）中介机构意见

　　本次交易的独立财务顾问东吴证券认为：广西正和出具的相关承诺文件，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

　　第六节 财务会计信息

　　一、琼华侨拟出售资产的估值情况

　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对海南华侨投资股份有限公司拟处置的资产截止2006年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了闽中兴评字（2007）第3045号《资产评估报告书》。以下内容为出售资产评估报告书的部分内容：

　　（一）评估范围和对象

　　本次评估的范围根据委托方的委托，评估海南华侨投资股份有限公司申报的海南华侨投资股份有限公司二00六年十二月三十一日资产负债表上所反映的资产。本次委托评估的审计后帐面资产总值15,415,030.67元，其中：流动资产4,863,563.66元、长期投资10,551,467.01元、固定资产0元、无形资产0元。

　　本次评估的范围主要涉及海南华侨投资股份有限公司母公司的资产、海南华侨投资股份有限公司投资控股的子公司福建金山生物制药股份有限公司及间接控股的福建金山医药有限公司申报待估的资产、负债和所有者权益。

　　（二）评估基准日

　　本项目资产评估基准日是二00六年十二月三十一日，本次评估以二00六年十二月三十一日作为评估基准日，是为了与委托方资产处置的时间尽可能一致，评估中所采用的价格均为评估基准日的标准。

　　（三）评估方法

　　根据评估目的和资产的具体类型，在准确核实评估基准日数量和帐面价值的基础上，选择国家规定的评估方法：

　　1.货币资金在核实无误的基础上，按核实无误确认后的账面价值为评估值；

　　2.各种应收款项的评估(包括应收帐款、其他应收款)在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值;

　　3.长期投资主要系对外的股权投资，我们充分了解具体投资形式、收益获取方式和占被投资单位资本的比重等投资要素。对于海南华侨投资股份有限公司对外的控股投资，我们对被投资企业进行整体评估，确定被投资企业整体评估的净资产评估值，再根据海南华侨投资股份有限公司占有被投资方的股权比例计算长期投资的评估值；

　　4.固定资产主要采用成本法进行评估;

　　5.无形资产――土地使用权主要采用基准地价系数修正法评估。

　　（四）评估结论

　　本次评估， 海南华侨投资股份有限公司经审计后账面资产总计为15,415,030.67元，其中：流动资产4,863,563.66元、长期投资10,551,467.01元、固定资产0元、无形资产0元；经评估后，资产总计评估值为24,995,003.55元，其中：流动资产5,663,577.76元、长期投资19,331,425.79元、固定资产0元、无形资产0元；增值9,579,972.88元，增值率62.15%。评估结果汇总如下：

　　单位：万元

　　二、琼华侨拟购买资产估值情况———柳州谷埠街国际商城部分商业房产

　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对海南华侨投资股份有限公司拟向广西正和购买的广西柳州谷埠街国际商城部分商业房产资产截止2006年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了闽中兴评字（2007）第3046号《资产评估报告书》。以下内容为购买资产评估报告书的部分内容：

　　（一）评估范围和对象

　　本次评估的范围根据委托方的委托，评估广西正和实业集团有限公司2006年12月31日的部分存货———产成品（柳州谷埠街国际商城负一层、二层、三层部分商业房产）建筑面积140,166.17平方米，账面值751,418,249.49元。

　　（二）评估基准日

　　本项目资产评估基准日是二00六年十二月三十一日。评估中所采用的价格均为评估基准日的房地产公开市场价值标准。

　　（三）评估原则

　　本公司在本次评估工作过程中是遵循如下原则进行资产评估的。

　　1、产权利益主体变动原则

　　产权利益主体变动原则即指资产评估是以被评估资产的产权利益主体变动为前提或假设前提，确定被评估资产在评估基准日时点上的现行公允价值。

　　2、资产评估的工作原则

　　（1）客观性原则

　　客观性原则是指评估结果应有充分的事实为依据。本公司评估人员从实际出发，认真进行调查研究，在评估过程中除人为因素及某些不可抗拒原因的干扰，具有客观、公正的态度和采用科学的方法。

　　（2）独立性原则

　　独立性原则要求在资产评估过程中摆脱资产业务当事人利益的影响，评估工作应始终坚持独立的第三者立场。

　　（3）公正性原则

　　公正性原则要求注册资产评估师公平正直、不偏不倚地对待有关各方，不以牺牲一方利益为条件而使另一方受益。

　　（4）科学性原则

　　科学性原则是指在资产评估过程中，必须根据评估的特定目的，选择适当的价值类型和方法，制定科学的评估实施方案，使资产评估结果科学合理。

　　3、资产评估的操作原则

　　（1）替代原则

　　替代原则是指当同时存在几种效能相同的资产时，以最低价格的资产作为评估值。

　　（2）公开市场原则(公允市价原则)

　　公开市场原则是指资产评估选取的作价依据和评估结论都可在公开市场存在或成立，在公开市场存在或成立的价格即为公允价格。

　　（四）估价依据

　　1、行为依据

　　（1）本公司与委托方订立的资产评估协议书;

　　（2）委托评估的资产有关法律文本;

　　（3）资产占有方填报的资产评估申报明细表；

　　（4）其他相关资料文件资料。

　　2、法规依据

　　（1） 国务院1991年11月第91号令《国有资产评估管理办法》；

　　（2） 原国家国有资产管理局1992年7月印发《国有资产评估管理办法施行细则》；

　　（3） 财政部财评字[1999]91号“关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的通知”；

　　（4） 原国家国有资产管理局国资办发[1996]23号《资产评估操作规范意见（试行）》；

　　（5） 《资产评估基本准则和道德准则》；

　　（6） 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

　　（7） 《中华人民共和国城市规划法》；

　　（8） 《中华人民共和国土地管理法》；

　　（9） 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；

　　（10）《中华人民共和国城市房地产管理法》；

　　（11）《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准GB/T50291－1999）；

　　（12） 行业性的其他有关法律法规。

　　3、委托方提供的的资料

　　A、柳州市房产管理局相关房产备案登记收件收据，具体收件号如下：

　　（1）收件号：商登200700086

　　房屋坐落：飞鹅二路1号谷埠街国际商城A、B、C区负一层

　　（2）收件号：商登200700087

　　房屋坐落：飞鹅二路1号谷埠街国际商城D、E、H区负一层

　　（3）收件号：商登200700088

　　房屋坐落：飞鹅二路1号谷埠街国际商城F、G区负一层

　　（4）收件号：商登200700089

　　房屋坐落：飞鹅二路1号谷埠街国际商城负二层

　　（5）收件号：商登200700084

　　房屋坐落：飞鹅二路1号谷埠街国际商城A区二层

　　（6）收件号：商登200700083

　　房屋坐落：飞鹅二路1号谷埠街国际商城B区二层

　　（7）收件号：商登200700082

　　房屋坐落：飞鹅二路1号谷埠街国际商城C区二层

　　（8）收件号：商登200700081

　　房屋坐落：飞鹅二路1号谷埠街国际商城D区二层

　　（9）收件号：商登200700080

　　房屋坐落：飞鹅二路1号谷埠街国际商城F区二层

　　（10）收件号：商登200700079

　　房屋坐落：飞鹅二路1号谷埠街国际商城G区二层

　　（11）收件号：商登200700074

　　房屋坐落：飞鹅二路1号谷埠街国际商城H区二层

　　（12）收件号：商登200700064

　　房屋坐落：飞鹅二路1号谷埠街国际商城A区三层

　　（13）收件号：商登200700063

　　房屋坐落：飞鹅二路1号谷埠街国际商城B区三层

　　（14）收件号：商登200700062

　　房屋坐落：飞鹅二路1号谷埠街国际商城C区三层

　　（15）收件号：商登200700060

　　房屋坐落：飞鹅二路1号谷埠街国际商城D区三层

　　（16）收件号：商登200700059

　　房屋坐落：飞鹅二路1号谷埠街国际商城F区三层

　　（17）收件号：商登200700058

　　房屋坐落：飞鹅二路1号谷埠街国际商城G区三层

　　（18）收件号：商登200700057

　　房屋坐落：飞鹅二路1号谷埠街国际商城H区三层

　　B、国有土地使用证：柳国用（2003）第122665号、柳国用（2004）第102231号、柳国用（2004）第103248号、柳国用（2004）第103250号、柳国用（2004）第103251号、柳国用（2004）第103254号、柳国用（2004）第103262号；

　　C、竣工验收报告；

　　D、其它有关报建资料。

　　4、取价依据

　　（1）企业提供的有关财务会计资料;

　　（2）企业提供的销售方面资料;

　　（3）企业提供的租赁方面资料;

　　（4）评估人员收集的周边房地产交易资料;

　　（5）评估人员收集的类似房地产租赁资料;

　　（6）企业提供的及评估专业人员认为评估所必备的资料。

　　（五）估价方法

　　资产评估的基本方法有：市场法、收益法、成本法。本次评估的商业房产有带租约的和未出租的两部分。带租约的商业房产其租赁合同的租金水平直接影响到其价值，结合本次评估目的，对带租约的商业房产采用收益法进行评估；而未出租的商业房产其周边有可比交易实例，在实地勘察和对周边同类房产的市场调查之后，我们选取市场法进行评估。

　　所谓收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

　　所谓市场法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

　　（六）评估结论

　　广西正和实业集团有限公司2006年12月31日的部分存货———产成品（柳州谷埠街国际商城负一层、二层、三层部分商业房产）建筑面积140,166.17平方米，账面值751,418,249.49元。经评估后，评估值合计1,451,620,295.27元，评估增值700,202,045.78元，增值率93.18%。

　　三、本次交易前琼华侨简要财务报表

　　经具有证券从业资格的福建华兴有限责任会计师事务所审计，本公司最近三年的简要合并资产负债表、简要合并利润表及利润分配表和简要合并现金流量表分别如下：

　　（一）简要合并资产负债表

　　单位: 元

　　（二）简要合并利润表及利润分配表

　　单位:元

　　（三）简要合并现金流量表

　　单位:元

　　（四）审计意见

　　1、审计意见

　　我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。

　　2、强调事项

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十.4所述贵公司与控股股东福建北方发展股份有限公司及广西正和实业集团有限公司三方签订协议，由福建北方发展股份有限公司购买贵公司截止本期末的全部资产并代偿还贵公司的全部负债，同时广西正和实业集团有限公司受让福建北方发展股份有限公司持有的贵公司部分股权，贵公司以向广西正和实业集团有限公司非公开发行股票作为对价的方式购买其拥有的优质资产，贵公司持续经营能力有赖于该重大资产重组方案的批准和实施。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　四、本次交易完成后的本公司模拟盈利预测

　　（一）盈利预测审核报告

　　闽华兴所（2007）审核字H-001号

　　海南华侨投资股份有限公司全体股东：

　　我们审核了后附的海南华侨投资股份有限公司（以下简称贵公司）编制的 2007 年度、2008年度的盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号－预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在附注中披露。

　　根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“附件1、盈利预测编制基础和基本假设”进行了列报。

　　由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

　　本报告仅作为贵公司为本次申报非公开发行股票之目的使用，不适用于其他任何目的。

　　（二）附件1：盈利预测的编制基础和基本假设

　　有关声明：海南华侨投资股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）在编制盈利预测表时正确确定了盈利预测基准，合理提出盈利预测基本假设，科学运用盈利预测的方法，不存在故意采用不合理的假设，误导性陈述及重大遗漏。

　　本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

　　一、盈利预测编制基础

　　盈利预测的编制目的是作为本公司拟实施的以非公开发行股票交易申报材料之参考，不适用于其他目的。盈利预测编制基础如下：

　　1、 公司与广西正和实业集团有限公司签署的《海南华侨投资股份有限公司重大资产购买协议》、与福建北方发展股份有限公司签署的《海南华侨投资股份有限公司重大资产出售暨重大债务重组协议书》等资产重组方案能得到股东大会及中国证券监督委员会的批准，并于2007年6月底得到履行，本着谨慎性原则在合并报表的基础上编制而成。

　　2、依据公司签订的 2007年1-6月份的销售订单或合同以及公司 2007年度本公司的生产计划、市场营销计划；

　　3、由于投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场，企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息。据此，本公司对投资性房地产采用公允价值进行计量。基于谨慎性原因，本预测报表假定预测期内资产负债表日公允价值不发生变动。

　　4、编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新企业会计准则（2007 年1 月1日起执行）及企业会计制度的规定，在各重要方面均与本公司所采用的会计政策及会计估计一致。

　　二、盈利预测的基本假设

　　根据本公司所处地区和时期的社会政治、经济形势及预测期间的内外部经济环境和经营条件，以及本公司所处行业的特征，作以下方面的基本假设：

　　根据本公司所处地区和时期的社会政治、经济形势及预测期间的内外部经济环境和经营条件，以及本公司所处行业的特征，作以下方面的基本假设：

　　1、本公司所遵循的国家现行法律、法规、 制度及公司所在地的社会政治和经济政策无重大变动；

　　2、本公司盈利预测期间，银行信贷利率、外币汇率和目前执行的税收优惠政策将不会发生重大变动；

　　3、本公司产品在盈利预测期间所处的国内市场行情、定价原则无重大改变；

　　4、 与广西正和实业集团有限公司签署的《海南华侨投资股份有限公司重大资产购买协议》、与福建北方发展股份有限公司签署的《海南华侨投资股份有限公司重大资产出售暨重大债务重组协议书》等资产重组方案能得到股东大会及中国证券监督委员会的批准，并于2007年6月底得到履行；

　　5、商业房产注入本公司后租约能够正常履行，本公司制定的生产、销售计划能如期实现，无重大变化；

　　6、无其他不可预见因素及不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　附件2：海南华侨投资股份有限公司

　　2007年度、2008年度母公司盈利预测表

　　单位:万元

　　附件3：海南华侨投资股份有限公司

　　2007年度、2008年度合并盈利预测表

　　单位:万元