我国房地产行业宏观管理职能由国家建设部承担，主要负责制定产业政策，制定质量标准和规范，但由于房地产行业的特殊性，国土资源部、财政部、人民银行等其他部委，也往往参与房地产行业的宏观调控活动。行业引导和服务职能由中国房地产行业协会承担，主要负责行业自律，为社会和会员企业提供服务，促进行业结构调整和企业重组，推动横向经济联合与协作。
二、我国房地产业的主要政策法规
房地产开发涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业直接相关的法律主要包括《土地管理法》、《城市规划法》、《城市房地产管理法》和《建筑法》等。
具体到房地产开发的各个阶段，国家均制订了严格的政策法规进行规范，在涵盖了开发建设、装修、销售、物业管理、投融资和相关税收等不同阶段和方面均有严格的政策法规。主要相关法规政策包括：《土地管理法实施条例》、《经济适用房管理办法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》等。
同时，国家为规范房地产行业，促进行业的健康发展，近几年连续出台了规范行业的相关政策，主要包括《国务院关于促进房地产市场持续健康发展的通知》、人民银行《关于进一步加强房地产信贷管理的通知》以及中国银行业监督管理委员会关于《商业银行房地产风险管理指引》等。
三、我国房地产业的性质和竞争状况
房地产业是指从事房地产投资、开发、经营、管理和服务等经济活动的行业，其行业发展水平是衡量一国经济水平和人民生活水平的重要指标。房地产业的竞争状况具有以下特点：
（一）房地产业进入壁垒日益提高
随着土地市场化机制的逐步完善，行业管理日益规范，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高，缺乏品牌的中小房地产开发企业将被市场淘汰。
（二）房地产业整体开发水平不高
由于我国早期房地产业市场进入门槛较低，国内房地产开发企业逾3万家，但具有一级房地产开发资质的企业仅占2%，房地产企业所占市场份额较低，具有全国性品牌优势的大型房地产公司较少。
（三）房地产业的竞争区域差异性较大
我国房地产投资主要集中在东部地区，中、西部地区投资量相对较少。东部地区房地产市场容量和需求较大、市场较为成熟，竞争较为充分，而西部地区房地产起步较晚，房地产发展相对滞后。
（四）房地产业竞争加剧，买方市场基本形成
随着个人购房成为消费主体，较高行业利润的吸引，不少公司通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股、组建新公司等方式涉足房地产业，房地产市场竞争正朝着多元化、个性化的方向升级发展。
（五）房地产业进入资本和品牌竞争时代
房地产是资本密集型产业，随着房地产行业市场竞争的升级，资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。
四、我国房地产业的发展现状
房地产业已经成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点，随着城市化建设进程的加快，城镇居民生活水平的不断提高，我国房地产业呈持续、快速、健康、稳定的发展态势，主要表现为以下特征：
（一）房地产投资增长势头强劲
国家统计局数据显示，1998－2005年全国房地产投资额和商品住宅投资均保持20%以上的增长速度，2005全国房地产开发投资15,759.3亿元，同比增长19.77%，其中商品住宅投资10,768.19亿元，同比增长21.85%，商品住宅投资占房地产投资额比例高达68.33%。
资料来源：国家统计局
（二）房地产市场需求旺盛，商品住宅成交持续增长
国家统计局数据显示，1999年－2005年全国商品住宅销售面积和销售金额呈现稳步快速增长的局面，平均增长幅度在20%以上，2005年，全年商品住宅销售面积为49,794.52万平方米，同比增长47.23%，商品房销售额14,986.05 亿元，同比增长73.86%(注：同比大幅增长含有统计口径变化的因素。2005年统计数字中包含现房和期房销售面积和金额，而2004年以前的统计数字仅指现房销售面积和金额)。
资料来源：国家统计局
（三）个人购房已成为市场需求主体
随着我国“房改”结束和鼓励个人购房政策的出台，从2000年起个人购房的比例均超过80%，2005年全国个人购买商品房比重高达95%。
（四）房地产开发用地的土地价格不断攀升
我国人多地少，受到购房市场需求的拉动，土地价格呈上升趋势。由于部分城市采用招标、拍卖的交易方式出让土地，部分地区实施新的基准地价，全国土地交易平均价格呈较大幅度的攀升。2005年在国家大力宏观调控下，全国土地交易价格仍保持了稳定上涨。
（五）商品房销售价格稳步上涨
受消费者旺盛的购房需求拉动，我国房地产市场稳步升温，商品住宅价格稳步上升。2005全国商品房平均销售价格为3,241.99 元/平方米，同比增长19.45%，其中，商品住宅销售价格为3,009.57元/平方米，同比增长18.09%。从1998年至2005年全国商品住宅均价持续增长，6年商品住宅均价增长1,155.57元，增长幅度达62.30%。
资料来源：国家统计局
五、我国房地产业存在的问题
目前，我国房地产业总体发展态势较好，但也存在一些问题有待调整和解决。
（一）企业规模偏小，市场集中度低
我国房地产行业发展时间较短，房地产企业资金有限，企业规模普遍偏小，市场占有率较低。
（二）产业化水平低，整体素质不高
我国房地产企业中具有一级开发资质的仅占2%，二级资质的占15%，行业产业化水平和科技贡献率偏低，产品质量参差不齐，产品同质化现象较为突出。
（三）二级市场欠发达，市场体系尚待完善
由于受过户税费过高，二手租赁市场不规范和居民居住观念等因素的制约，二级市场发展相对缓慢，在一定程度上制约了一级市场的发展。
（四）房地产发展区域不平衡，出现局部过热
我国东部地区和经济发达城市房地产发育较早和市场较为成熟，而西部地区房地产开发相对较为落后，房地产区域发展不平衡。此外，我国房地产开发投资在固定资产投资中所占的比重较大，部分地区出现投资过热的现象。
六、我国房地产行业的发展趋势
（一）经济持续稳定增长，房地产发展长期向好
改革开放以来，我国经济保持平稳高速发展，过去五年GDP增长速度均超过7%，城镇居民人均可支配收入年增长幅度维持在6.4%以上。我国宏观经济持续稳健的发展，为房地产业创造了良好的经济环境。
（二）房地产业进入快速发展期
2005年，我国人均GDP接近1,703美元，城镇居民人均居住面积约为24.97平方米。根据世界银行研究表明，住宅需求与人均ＧＤＰ 有着密切的联系，当一个国家人均GDP在600－800美元时，房地产进入高速发展期；当人均GDP进入1,300—8,000美元时，房地产进入稳定快速增长期；当一国人均居住面积在达到30－35平方米之前，城镇居民将保持旺盛的居住需求。未来，我国房地产业发展空间大，住宅需求将在较长时间内保持增长势头。
（三）城市化水平的提高将推动房地产业的发展
新制定的十一五规划纲要指出：到2010年，我国人均GDP将达到19,270元，GDP年均增速达到7.5%，城市化水平由43%提高到47%。这些都为房地产行业快速发展提供了源动力。城市化水平提高4个百分点，意味着将有5,400万农村人口进入城市，按照2005年城镇人均26平米房屋计算，将带来14亿平方米的需求，平均每年2.8亿平方米，旺盛的需求将是房地产景气的源动力。
（四）行业市场供需关系将日益改善
随着房地产市场日趋成熟，房地产企业的市场意识和创新意识越来越强，政府对行业宏观调控的力度和行业自律性也将不断加强，房地产市场供需关系将得到更加有效的控制和调节，使市场供需关系日趋合理。
七、公司房地产开发项目所处地区的市场状况
遂川通泰、东阳鼎立、鼎立淮安分别地处江西省遂川市、浙江省东阳市和江苏省淮安市。2005年以来，随着国家宏观调控政策的实施，中小城市房地产开发资金趋紧，投资增速有所回落，但在旺盛的市场需求拉动下，开发投资仍保持较快增长，房地产投资在中小城市固定资产投资中所占比例合适，整个中小城市的房地产市场发展比较健康。目前，受国务院转发建设部等七部委制定的《关于做好稳定住房价格工作的意见》影响的主要是北京、上海、深圳、杭州等一线城市，像淮安、遂川、东阳等中小城市影响不大。从2005 年房地产消费市场的综合情况来看，房产消费者持币观望的时期不会太久。市区内均价2,000－3,000 元/平方米左右的价位，将是购房的主体，而这也是这三家公司主要开发的地产品种。
受国家房地产业宏观调控政策的影响，淮安、遂川、东阳等中小城市的中小型房地产公司因资金及规模等原因已不适应新形势，逐渐退出市场.此次交易完成后，鼎立股份面临更大的市场空间。
第八节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
(一) 本次资产购买前的同业竞争情况
本次向鼎立建设集团定向发行股份购买资产前，鼎立股份主要从事医药与胶带业务，鼎立建设集团主要从事房地产开发、房屋建筑和建筑安装业务，鼎立建设集团与鼎立股份之间不存在同业竞争。
(二) 本次资产购买完成后的同业竞争情况
本次向鼎立建设集团定向发行股份购买资产完成后，鼎立建设集团拥有的全部住宅房地产资产全部注入鼎立股份，鼎立建设集团将主要从事房屋建筑、建筑安装业务，鼎立建设集团与鼎立股份之间将不存在实质性的同业竞争。
2006年8月8日，鼎立建设集团及其实际控制人就本次重大资产购买完成后避免与鼎立股份同业竞争事宜出具了《避免同业竞争承诺函》，鼎立建设集团及其实际控制人承诺：“本公司及本公司所持有权益达50%以上的子公司（“附属公司”）将不以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与鼎立股份拟定经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与鼎立股份生产经营构成竞争的业务，本公司会将上述商业机会让予鼎立股份”。
(三)公司独立董事、律师及独立财务顾问对同业竞争的意见
公司独立董事认为：“鼎立股份和控股股东及其控制的法人之间不存在同业竞争。为避免潜在的同业竞争发生，鼎立建设集团、许宝星先生、许明景先生和任国权先生已向鼎立股份作出书面承诺，该等避免同业竞争的措施合法、有效”。
浙江天册律师事务所律师认为：“本次定向发行股份收购资产完成后，鼎立股份与鼎立建设集团之间不存在同业竞争。鼎立建设集团、实际控制人及关联方均已就避免潜在同业竞争作出承诺，该承诺合法、有效”。
独立财务顾问中原证券认为：“鼎立股份和控股股东及其控制的法人之间不存在同业竞争。为避免潜在的同业竞争发生，鼎立建设集团、许宝星先生、许明景先生和任国权先生已向鼎立股份作出书面承诺，该等避免同业竞争的措施合法、有效；鼎立股份对避免同业竞争的承诺或措施已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒”。
二、关联交易
（一）本次向特定对象发行股份购买资产完成后存在的关联方
本次向鼎立建设集团定向发行股份购买资产完成后，因本次交易而与鼎立股份形成关联方关系的有鼎立建设集团及其控股/参股企业上海鼎江贸易有限公司、东阳市鼎立建筑劳务有限公司、浙江鼎立建设集团印刷有限公司、上海钧茂置业有限公司及北京哈中信息咨询中心有限公司。
鼎立建设集团控股/参股企业具体情况见下表：
（二）本次向特定对象发行股份购买资产完成后的持续性关联交易情况
2006年6月3日，鼎立淮安与鼎立建设集团签订了三份《建设工程施工合同》，鼎立淮安将其房地产项目发包给鼎立建设集团承建，上述合同总金额为32,138万元人民币。本次向特定对象发行股份购买资产完成后，以上合同涉及的交易构成鼎立股份与鼎立建设集团之间的关联交易。
以上关联交易均是出于经营需要，并根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿的交易行为，对交易双方是公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
（三）公司章程及其附件规定的关联交易决策程序
公司章程及其附件规定的关联交易决策程序如下：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）规范关联交易的措施
就本次向特定对象发行股份事项完成后与公司可能发生的关联交易，鼎立建设集团承诺：“本公司及本公司控制的子公司将尽量避免与鼎立股份之间发生关联交易。如果关联交易难以避免，本公司及本公司控制的子公司将严格按照国家相关法律、法规的规定，遵循公平原则，按照市场价格公允地进行交易,保证不利用关联交易损害鼎立股份以及非关联股东的利益。
本公司不要求或接受鼎立股份在任何一项市场公平交易中给予现有股东的条件优于第三者给予的条件。若违反上述声明和保证，本公司将对前述行为而给鼎立股份造成的损失向鼎立股份进行赔偿。本公司保证将依照鼎立股份章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害鼎立股份用其他股东的合法权益”。
（五）独立董事、律师及独立财务顾问对关联交易的意见
独立董事认为：“鼎立股份对关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格。关联交易不影响鼎立股份生产经营的独立性，不存在损害鼎立股份及中小股东利益的情况”。
公司律师浙江天册律师事务所认为：“上述关联交易均出于经营需要，系双方根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，该项交易对公司有利，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情况”。
独立财务顾问中原证券经核查后认为：“鼎立股份对关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易不影响鼎立股份生产经营的独立性；关联交易没有背离可比较的市场价格，不存在损害鼎立股份及中小股东利益的情况”。
三、关于公司资金、资产被控股股东或其他关联方占用及向控股股东及其关联方提供担保的情况
截止2006年6月30日，鼎立股份现有大股东鼎立建设集团不存在占用鼎立股份资金、资产的情形，但鼎立股份原大股东三九企业集团及其关联方共占用鼎立股份非经营性资金3,846.28万元。2006年9月14日，鼎立建设集团以现金代替三九企业集团及其关联方归还该部分占用资金。
截止2006年6月30日，鼎立股份为三九企业集团关联企业担保余额6,286万元。为切实解决鼎立股份的上述担保问题，维护上市公司及广大投资者的利益，三九企业集团与鼎立建设集团就鼎立股份与三九企业集团及其下属关联企业的担保等事项的解决，共同签署了《关联资金占用解决及担保解除方案》。根据该协议三九企业集团承诺协同银行于2006年9月底之前解除鼎立股份对其关联企业的担保责任；若三九企业集团未在规定日期内及时解决上述担保，鼎立建设集团同意解决上述担保问题。
2006年9月14日，鼎立建设集团以现金代替三九企业集团及其关联方归还占用鼎立股份的非经营性资金3,846.28万元。2006年8月16日，鼎立股份出具承诺函，承诺：将在股东大会审议通过本次向特定对象发行股份购买资产议案后、2006年9月30日前彻底解决目前存在的上述担保问题。为维护公司及公司广大投资者的合法权益，后经公司与大股东鼎立建设集团协商，鼎立建设集团出具了承诺函，鼎立建设集团承诺：如因上述关联担保责任而造成公司损失的，该项损失将由鼎立建设集团承担。
为进一步保证承诺的履行，鼎立集团同意将其所控股的上海鼎江贸易有限公司名下资产———位于上海浦东新区航津路1929号价值人民币6286万元房产作为履行承诺的担保。公司向浙江省金华市中级人民法院提出了申请，以财产保全的方式将该资产锁定。2007年2月6日，浙江省金华市中级人民法院下达了（2007）金中民一初字第55号民事裁定书，查封了该房产。
目前，鼎立股份拟购买股权的三家公司不存在公司资金、资产被其控股股东及其关联方占用的情形，也不存在三家公司为其控股股东及其关联方提供担保的情形。本次资产购买完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，也不存在上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
第九节 本次交易对公司治理结构及独立性的影响
公司具有完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次向鼎立建设集团定向发行股份购买资产实施后，公司资产完整，与鼎立建设集团及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。
一、业务独立
本次向鼎立建设集团定向发行股份购买资产实施后，公司的主要业务将逐步向房地产投资、开发转型，公司拥有独立的房地产业务开发系统，独立制定、执行和完成业务计划；鼎立建设集团与公司不存在实质上的同业竞争。
二、资产独立
本次向鼎立建设集团定向发行股份购买资产实施后，鼎立淮安、遂川通泰和东阳鼎立的相关股权将及时过户至公司名下，公司资产将继续保持独立。
三、人员独立
公司建立了完善的劳动、人事及薪酬管理体系。公司的劳动、人事及薪酬管理完全独立于鼎立建设集团及其关联方。本次向鼎立建设集团定向发行股份购买资产实施后，鼎立淮安、遂川通泰和东阳鼎立员工原有的劳动合同关系不变，公司人员将继续保持独立。
四、机构独立
公司拥有健全的组织机构。本次向鼎立建设集团定向发行股份购买资产实施后，公司将根据实际需要自主决定机构设置或调整事宜，确保保持独立健全的组织机构。
五、财务独立
公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度并独立作出财务决策；公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度；公司在银行独立开户；公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金。本次向鼎立建设集团定向发行股份购买资产实施后，公司将继续保持财务独立。
第十节 财务会计信息
上海长江立信会计师事务所有限公司对公司2003年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，对公司2004年度财务报告出具了有强调事项段的无保留意见的审计报告，深圳大华天诚会计师事务所对公司2005年度、2006年1-6月分别出具了有强调事项段的无保留意见的审计报告，均强调由于公司经营亏损严重，资产负债率较高，逾期借款金额较大等原因导致公司持续经营能力存在重大不确定性。其中2006年1-6月最近一期审计报告内容如下：
“我们审计了后附的上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“鼎立科技”）2006年6月30日合并及公司的资产负债表、2006年1-6月合并及公司的利润及利润分配表，以及2006年1-6月合并及公司的现金流量表。这些会计报表的编制是鼎立科技管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了鼎立科技2006年6月30日的财务状况以及2006年1-6月的经营成果和现金流量。
此外，我们提请会计报表使用人关注：鼎立科技公司本期亏损2,531万元，公司净资产已为负3,928万元，截止2006年6月30日，鼎立科技公司公司营运资金为负47,789万元，资产负债率101.28%，借款余额54,728万元，其中逾期借款35,068万元，鼎立科技公司已在会计报表附注“十一/（七）”中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。”
如果本次交易在2006年9月30日前完成，公司的净资产将由2006年6月30日的-3,928.40万元增加到12,698.73万元左右，每股净资产由-0.341元增加到0.895元，公司的资产负债率由2006年6月30日的107.57%下降到85.64%，资产质量得到改善，财务结构得到优化，财务风险大幅降低。
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2006）专审字224号备考盈利预测审核报告，本次交易如期完成后，预计公司2006年度净利润为9,898,020.67元,扣除非经常性损益后净利润为3,175,990.20元。按照公司现执行的会计制度，预计2007年度本公司净利润为10,449,865.79元,扣除非经常性损益后净利润为10,449,865.79元。如按照将于2007年实施的《企业会计准则》的要求，股权投资差额在2007年度不再摊销，预计2007年度公司净利润为30,170,848.05元。
本次向鼎立建设集团定向发行股份购买其持有的三家房地产公司的股权后，房地产投资、开发业务成为公司的核心业务，公司将具备持续盈利能力。
一、本次向特定对象发行股份购入资产财务会计报表
公司本次向鼎立建设集团定向发行股份购买的资产为鼎立建设集团持有的遂川通泰100%股权、东阳鼎立100%股权、鼎立淮安90%股权（东阳鼎立持有鼎立淮安另外10%股权）。
（一）遂川通泰财务会计报表
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2006）审字579号《审计报告》，遂川通泰过往三年及最近一期的资产负债表和利润表如下：
1、资产负债表（单位：人民币元）
2、利润表（单位：人民币元）
（二）东阳鼎立财务会计报表
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2006）审字581号《审计报告》，东阳鼎立过往三年及最近一期的资产负债表和利润表如下：
1、资产负债表（单位：人民币元）
2、利润表（单位：人民币元）
（三）鼎立淮安财务会计报表
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2006）审字580号《审计报告》，鼎立淮安过往三年及最近一期的资产负债表和利润表如下：
1、资产负债表（单位：人民币元）
2、利润表（单位：人民币元）