评估基准日：2006 年6月30日 单位：万元
（二）东阳鼎立
1、概况
公司名称：东阳鼎立房地产开发有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：东阳市人民路113号
法定代表人：许明景
注册资本：2,652万元
营业执照注册号：3307832005253
税务登记证号码：330783759080114
经营范围：房地产开发、建筑材料销售、物业管理（凡涉及前置审批或专项许可证的凭相关有效证件经营）。
目前，东阳鼎立持有东阳市建设局颁发的编号为浙房东综字21号《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，资质等级为叁级。
2、历史沿革
东阳鼎立前身东阳市正通房地产开发有限公司于2004年3月经东阳市工商行政管理局批准，由自然人许明景、许俏丹、陈元清和蔡郁洪出资设立，设立时注册资本1,080万元，其中，许明景现金出资950万元，占注册资本的87.96%；许俏丹现金出资90万元，占注册资本的8.33%；陈元清现金出资20万元，占注册资本的1.85%；蔡郁洪现金出资20万元，占注册资本的1.85%。上述出资业经阳明鉴会计师事务所有限公司出具的东明会验字[2005]32《验资报告书》予以验证。
2006年2月8日，鼎立建设集团以其合法拥有的土地、房产等实物向东阳市正通房地产开发有限公司增资1,527万元，东阳市正通房地产开发有限公司注册资本增加为2,652万元人民币。
2006年3月28日，许明景将其持有的东阳市正通房地产开发有限公司950万股权全部转让给许俏丹。
2006年4月3日，东阳市正通房地产开发有限公司变更公司名称为“东阳鼎立房地产开发有限公司”。
2006年7月26日，许俏丹、陈元清、蔡郁洪分别将其持有的东阳鼎立股权转让给鼎立建设集团。2006年7月31日，东阳鼎立完成相关工商变更登记手续。
截止本报告书签署之日，鼎立建设集团持有东阳鼎立100%的股权。
3、财务状况
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华(2006)审字581号审计报告，东阳鼎立成立以来的财务状况如下：
（1）资产负债情况（单位：元）
（2）损益情况（单位：元）
4、项目情况
东阳鼎立主要在东阳市区开发商铺、公寓、商务办公楼等房地产开发业务，已开发的位于人民路113号的金溢花苑商住楼占地5,391.4平方米。根据金溢花苑楼盘签订的销售合同，以及现在的销售趋势， 2006年10-12月、2007年东阳鼎立预计分别实现收入2,827万元、1,121万元。
5、评估情况
（1）评估结果
根据甘肃弘信会计师事务有限公司出具的评估报告书（甘弘会评报字(2006)第021号资产评估报告书），截止评估基准日2006年6月30日，东阳鼎立资产总额63,562,344.53元，负债总额21,216,600.64元，净资产42,345,743.89元。东阳鼎立100%股权的评估价值为42,345,743.89元。评估结果具体如下：
评估基准日：2006 年6月30日 单位：万元
（三）鼎立淮安
1、概况公司名称：鼎立置业（淮安）有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：淮安经济开发区复门路6号
法定代表人：许宝星
注册资本：4,000万元
营业执照注册号：3208001101961
税务登记证号码：320800782081502
经营范围：房地产开发、销售；物业管理；建筑材料销售（经营范围中涉及国家专项审批规定的需办理审批后方可经营）。
目前，鼎立淮安持有江苏省建设厅颁发的编号为淮安KF00623号《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，资质等级为贰级。
2、历史沿革
鼎立淮安于2005年12月经江苏省淮安市工商行政管理局批准，由鼎立建设集团、遂川通泰和东阳市正通房地产开发有限公司（后更名为“东阳鼎立房地产开发有限公司”）出资设立，设立时注册资本为1,000万元，其中，鼎立建设集团现金出资600万元，占注册资本的60%；遂川通泰现金出资200万元，占注册资本的20%；东阳市正通房地产开发有限公司现金出资200万元，占注册资本的20%。上述出资业经淮安新瑞会计师事务所出具的淮瑞验发字（2005）第084号《验资报告》验证。
2006年4月17日，遂川通泰将其持有的鼎立淮安20%股权转让给鼎立建设集团。同日，鼎立淮安注册资本增加为4,000万元，其中，鼎立建设集团现金增资2,800万元，东阳鼎立现金增资200万元，此次增资事宜业经淮安新元会计师事务所淮新会招验[2006]037号《验资报告》验证。2006年4月20日，鼎立淮安完成此次股权转让及增资的工商变更登记手续。
截止本报告书签署之日，鼎立建设集团持有鼎立淮安90%的股权，东阳鼎立持有鼎立淮安10%的股权。
3、财务状况
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华(2006)审字580号审计报告，鼎立淮安成立以来的财务状况如下：
（1）资产负债情况（单位：元）
（2）损益情况（单位：元）
4、项目情况
鼎立淮安2006年10-12月主要开发项目是淮安经济开发区管理委员会（以下简称“管委会”）动迁安置房BT项目开发。2005年11月16日，管委会就其位于淮安市经济开发区动迁安置房建设（BT）项目进行公开招标，2005年12月，鼎立淮安分别就城东花园、徐杨小区与管委会签署两份淮安经济开发区动迁安置房（BT）开发建设合同，其中：
（1）第一标段城东花园占地面积约252亩，总建筑面积约20万平方米，其中住宅建筑面积约18万平方米，商业及小区配套建筑面积约2万平方米。
（2）第二标段徐杨小区占地面积约390亩，总建筑面积约30万平方米，其中住宅建筑面积约27万平方米，商业及小区配套建筑面积约3万平方米。
BT合同项下的所有住宅均由管委会回购，鼎立淮安不得对外销售。项目住宅“最终回购价以乙方的工程决算经审计确认后的审计价为准”，“甲方对商业用房回购价的核算，由甲乙双方另行议定”。
付款方式依据交付地块开工时间段的各段施工时间，经分期验收合格后管委会按回购价分三阶段付至回购价的40%；余款在工程通过分期竣工验收之日起两年内分四次付清，每半年一次，每次支付额不少于余款回购价款总额的25%。
到2006年12月31日，第一期城东花园第3、4组团共22栋住房、徐杨小区第1组团共18栋住房已完成基础、主体、屋面封顶，现正施工室外配套工程；第二期城东花园第5、6、7、8组团共39栋住房，徐杨小区第2、3、4组团共36栋住房已完成基础及主体工程，室外配套待施工。城东花园、徐扬小区一期项目其余的建筑总面积10万平方米的建筑工程能够在2007年内竣工。
玫瑰园一期（现已更名为香榭丽花园）由江苏省淮安经济开发区管理委员会批准立项（淮管（审）发[2006]78号），具体坐落位置为江苏省淮安市经济开发区海口路以南、福州路以东。玫瑰园一期占地面积7.64万平方米，建筑总面积约14.75万平方米，其中住宅建筑面积约13万平方米，主要开发商品居住房。
玫瑰园一期于2006年9月完成前期准备工作，并于10月正式施工。目前已有9栋住房完成基础及部分主体工程。该项目预计2007年年内全部完工。
5、评估情况
根据甘肃弘信会计师事务有限公司出具的评估报告书（甘弘会评报字(2006)第022号资产评估报告书），截止评估基准日2006年6月30日，鼎立淮安资产总额111,015,444.13元，负债总额52,122,415.34元，净资产58,893,028.79元。公司此次购买的鼎立淮安90%股权的价值为53,003,725.91元。评估结果具体如下：
评估基准日：2006 年6 月30日 单位：万元
（四）本次购买标的资产的权属情况
截止本报告书签署之日，鼎立建设集团对其所持有的遂川通泰100%股权、东阳鼎立100%股权、鼎立淮安90%股权具有合法的所有权及处置权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在的争议情形。
（五）标的资产其他股东关于本次股权转让的意见
1、东阳鼎立和遂川通泰为一人有限公司，不存在鼎立建设集团以外的其他股东。
2、2006年7月26日，鼎立淮安召开股东会，与会股东一致同意以下事项：
（1）由上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司受让鼎立建设集团股份有限公司持有本公司的90%股权；
（2）东阳鼎立房地产开发有限公司放弃上述股权的优先购买权。
五、本次定向发行股份购买资产协议的主要内容
（一）购买标的
公司本次向鼎立建设集团定向发行股份购买的资产为鼎立建设集团持有的遂川通泰100%股权、东阳鼎立100%股权、鼎立淮安90%股权（东阳鼎立持有鼎立淮安另外10%股权）。
（二）标的资产评估价值
截止评估基准日2006年6月30日，遂川通泰100%股权的评估值为70,783,867.61元；东阳鼎立100%股权的评估值为42,345,743.89元；鼎立淮安100%股权的评估值为58,893,028.79元，此次购买的鼎立淮安90%股权的价值为53,003,725.91元；三项合计为166,133,337.41元。
（三）购买价款及定价政策
公司将以本次向鼎立建设集团定向发行人民币普通股（A股）股份的方式支付购买价款，发行股份价格按照市场化原则确定。根据2006年7月26日公司第五届董事会第十三次会议决议公告，本次发行股份价格以2006年7月26日前二十个交易日公司A股股票均价5.64元/股为基准，溢价10%，折股价格为每股6.20元。
本次发行股份数量=标的资产评估值÷6.20=26,795,699股。
自评估基准日至审计交割日之间，标的资产实现的净利润由标的资产的新股东享有，标的资产发生的亏损由标的资产的原股东在股权交割日后的二个月内以现金补足。
（四）生效条件
本次交易应在下列条件全部得到满足或被鼎立股份适当免除时交割。
交割的先决条件为下述有关事项已妥当完成：
1、中国证券监督管理委员会核准本次向特定对象发行股份购买资产；
2、中国证券监督管理委员会核准鼎立建设集团的要约收购豁免申请；
3、鼎立建设集团董事会、股东大会及鼎立股份董事会各自通过决议，批准与本次收购有关的所有事宜，包括但不限于收购协议及有关文件的签订；
4、鼎立股份召开股东大会通过决议批准与本次收购有关的所有事宜，包括但不限于收购协议及有关文件的签订；
5、每项有关保证于收购协议签订之日直至交割日(含当日)在各方面均为真实、准确及无误导成份；
6、自评估基准日至交割日(含当日)期间，标的资产的资产状况、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。
（五）标的资产移交
公司本次购买的标的资产系鼎立建设集团持有的遂川通泰100%股权、东阳鼎立100%股权、鼎立淮安90%股权，该等股权在权属上不存在任何纠纷与争议。在收购协议约定的先决条件全部满足后，该等股权将按照工商行政管理的程序及时过户至鼎立股份名下。
六、本次交易的其他安排
（一）人员安置
本次交易完成后，鼎立淮安、遂川通泰和东阳鼎立员工原有的劳动合同关系不变，不涉及员工解聘、下岗、换岗等问题。
（二）土地处置
本次交易完成后，鼎立淮安、遂川通泰和东阳鼎立原拥有的土地使用权权属关系不变，不涉及土地处置问题。
（三）购买资产的资金来源
公司以本次向鼎立建设集团定向发行26,795,699股人民币普通股（A股）股票的方式支付购买价款，详细情况参见前述“五、本次定向发行股份购买资产协议的主要内容”部分。
（四）本次拟购买资产在同一管理层之下持续运营
东阳鼎立房地产开发有限公司自2004年3月设立以来，董事长和总经理均为许明景，管理层没有发生重大变化。遂川通泰置业有限公司2003年4月设立以来，董事长和总经理均为许宝星，管理层没有发生重大变化。鼎立置业（淮安）有限公司自2005年12月设立以来，董事长为许宝星，总经理为许明景，管理层没有发生重大变化。许宝星和许明景为父子关系，许宝星为鼎立股份董事长、鼎立建设集团实际控制人，许明景为鼎立股份董事，鼎立建设集团股东、董事长。
本次交易完成后，鼎立股份控股股东、实际控制人并不发生变化，现有董事、监事及高级管理人员也不会因本次交易而发生变化。本次向特定对象发行股份购买资产完成以后，拟购买资产仍将在同一管理层之下持续运营，不会发生重大改变。
七、本次交易前后公司股本结构的变化
第四节 本次向特定对象发行股份购买资产对本公司的影响
一、本次向特定对象发行股份购买资产构成重大资产购买行为
以评估基准日2006年6月30日为基准，本次资产购买经评估审计的购入资产净额为166,133,337.41元，超过公司2005年度经审计的合并报表净资产的50%。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定，公司本次向鼎立建设集团定向发行股份购买资产构成上市公司重大资产购买行为。
二、本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易
鼎立建设集团第一大股东与本公司董事长同为许宝星先生，许宝星先生与鼎立建设集团董事长许明景先生为父子关系，本公司总经理任国权先生为许宝星先生之女婿。公司本次向鼎立建设集团定向发行股份购买资产构成关联交易。
三、本次向特定对象发行股份购买资产对公司的影响
公司本次向鼎立建设集团定向发行股份购买资产将对公司的业务、资产质量、盈利能力和持续经营等方面产生一系列重大影响。
（一）有助于公司摆脱股票暂停上市和终止上市的状况
公司2004年度、2005年度连续两年出现亏损，目前已被上海证券交易所实施退市风险警示（*ST）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，如公司2006年度审计结果表明公司继续亏损，公司股票存在暂停上市和终止上市的风险。
通过本次向鼎立建设集团定向发行股份购买资产，公司将鼎立建设集团持有的鼎立淮安90%股权、遂川通泰100%股权、东阳鼎立100%股权注入公司，有助于公司摆脱股票暂停上市和终止上市的状况。
（二）明确核心业务，为公司持续发展奠定基础
由于现有主营业务医药与胶带业务盈利能力不强，2004年度、2005年度公司连续两年出现了较大程度的亏损。本次向鼎立建设集团定向发行股份购买其持有的三家房地产公司的股权后，公司主营业务方向在原有业务基础上增加了房地产投资、开发业务，同时房地产业务也将成为公司的核心业务。
公司现有德清市武康镇北湖东街695号土地（土地面积2.21万平方米，拟在2008年开发，开发总面积为4万平方米）。东阳鼎立现有东阳市区环城北路89号，土地面积5,188平方米的存量土地有待开发。鼎立淮安2006年投入11，640万元用于土地储备，其中使用预收工程款9,740万元，通过挂牌竞价的方式，购买玫瑰园一、三、四、五期的土地使用权，共计240亩左右。目前玫瑰园一期114.64亩已取得土地使用权并进行开发，玫瑰园三、四、五期均已签订《国有土地使用权转让合同》，现正在办理土地使用证。根据上述土地储备情况，公司近几年的开发任务饱满。在资金相对充裕的情况下，公司将继续加大土地的储备量，为公司的持续发展奠定基础。
（三）保证置入资产的完整性与公司业务经营的独立性，完善公司治理结构
公司本次购买的资产是鼎立建设集团持有的遂川通泰100%股权、东阳鼎立100%股权、鼎立淮安90%股权。通过本次向鼎立建设集团定向发行股份购买资产，鼎立建设集团的房地产开发资产将完整地进入公司，公司与鼎立建设集团及其关联单位不存在实质性的同业竞争。
此外，公司将按照新的业务发展规划，进一步完善公司治理结构，健全内控制度，形成科学的决策、激励和管理机制，树立良好的公司形象。
（四）改善资产质量，优化财务结构，增强盈利能力
假设在2006年9月30日前完成本次交易，公司的净资产将由2006年6月30日的-3,928.40万元增加到12,698.73万元左右，每股净资产由-0.341元增加到0.895元，公司的资产负债率（母公司）由2006年6月30日的107.57%下降到85.64%，资产质量得到改善，财务结构得到优化，财务风险大幅降低。
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2006）专审字224号备考盈利预测审核报告，本次交易如期完成后，预计公司2006年度净利润为9,898,020.67元,比2005年度净利润–116,858,788.81元增长126,756,809.48元；扣除非经常性损益后净利润为3,175,990.20元,比2005 年度净利润-127,677,006.27元增长130,852,996.47元。按照公司现执行的会计制度，预计2007年度公司净利润为10,449,865.79元,比2006年度预测数9,898,020.67元增长551,845.12元，增长率5.58%；扣除非经常性损益后净利润为10,449,865.79元，比2006 年度预测数3,175,990.20 元增长7,273,875.60元,增长率229.03%。按照将于2007年实施的《企业会计准则》的要求，股权投资差额在2007年度不再摊销，预计公司2007年度合并备考盈利预测净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为30,170,848.05元。
（五）符合公司及全体股东的利益
公司本次向鼎立建设集团定向发行股份购买资产将为公司的持续经营和长期健康发展奠定基础。本次交易履行了相应程序，拟购买的资产均经具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估，土地使用权经具有相应土地评估资质的机构进行评估，拟购买资产的价格以评估值为基准，交易遵循公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益。
第五节 本次向特定对象发行股份购买资产的合规性分析
一、本次向特定对象发行股份购买资产构成上市公司重大资产购买行为。
《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号文）第一条规定：“本通知所称“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”，是指上市公司购买、出售、置换资产达到下列标准之一的情形：（二）购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上。”
以评估基准日2006年6月30日为基准，本次拟购买资产经评估审计的资产净额为166,133,337.41元，超过公司2005年度经审计的合并报表净资产的50%，公司本次向鼎立建设集团定向发行股份购买资产构成上市公司重大资产购买行为。
中国证监会于2006 年5 月6 日发布的《上市公司证券发行管理办法》第三十六条规定：“本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。”公司以向鼎立建设集团发行股份的方式购买其资产构成非公开发行股票的行为。
二、公司本次向特定对象发行股份符合《上市公司证券发行管理办法》规定的条件
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件；(二)发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”公司本次非公开发行对象为鼎立建设集团，符合本条规定。
《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；(二)本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；(三)募集资金使用符合本办法第十条的规定；(四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”公司本次非公开发行预案的有关内容符合本条规定。
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； (四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
截止本报告书签署之日，鼎立股份现有大股东鼎立建设集团不存在占用鼎立股份资金的情形，但鼎立股份原大股东三九企业集团及其关联方共占用鼎立股份非经营性资金3,846.28万元；鼎立股份为原三九企业集团关联企业担保余额6,286万元。为切实解决鼎立股份的上述担保问题，维护上市公司及广大投资者利益，三九企业集团与鼎立建设集团于2006年3月15日共同签署《三九发展关联资金占用解决及担保解除方案》，三九企业集团承诺将协同银行于2006年9月底前以现金或三九发展认可的资产归还上述款项并解除关联担保，若未在规定日期及时解决上述关联资金占用及担保，鼎立建设集团同意清偿该部分资金占用款项并解除该项担保。
2006年9月14日，鼎立建设集团以现金代替三九企业集团及其关联方归还占用鼎立股份的非经营性资金3,846.28万元。2006年8月16日，鼎立股份出具承诺函，承诺：将在股东大会审议通过本次向特定对象发行股份购买资产议案后、2006年9月30日前彻底解决目前存在的上述担保问题。为维护公司及公司广大投资者的合法权益，后经公司与大股东鼎立集团协商，鼎立集团出具了承诺函，鼎立集团承诺：如因上述关联担保责任而造成公司损失的，该项损失将由鼎立集团承担。为进一步保证承诺的履行，鼎立集团同意将其所控股的上海鼎江贸易有限公司名下资产———位于上海浦东新区航津路1929号价值人民币6286万元房产作为履行承诺的担保。公司向浙江省金华市中级人民法院提出了申请，以财产保全的方式将该资产锁定。2007年2月6日，浙江省金华市中级人民法院下达了（2007）金中民一初字第55号民事裁定书，查封了该房产。
上述关联资金占用及担保系鼎立股份前任大股东所为，目前相关各方已就该关联资金占用及担保事宜制定了相应的解决方案，且该方案正在履行之中，对公司本次向特定对象发行股份购买资产不构成实质性法律障碍。
三、本次向特定对象发行股份购买资产符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等有关规定
（一）本次向特定对象发行股份购买资产完成后，公司仍具备股票上市条件
本次向鼎立建设集团定向发行股份后，公司股本总额将从11,513万股增加至14,193万股。其中，向社会公众公开发行的股票总数为5,594 万股，占本次发行后公司总股本的39.41%；公司在最近五年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，公司本次向鼎立建设集团定向发行股份购买资产完成后，符合继续上市的要求。
（二）本次向特定对象发行股份购买资产完成后，公司具备持续经营能力
本次向鼎立建设集团定向发行股份购买资产完成后，公司主营业务将逐步转型为房地产投资、开发，符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形；公司的财务状况将得到改善，资产质量与盈利能力将持续提高，公司自身的持续经营能力将得到加强。
（三）本次向特定对象发行股份购买资产涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
截止本报告书签署之日，鼎立建设集团对其所持有的遂川通泰100%股权、东阳鼎立100%股权、鼎立淮安90%股权具有合法的所有权及处置权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在的争议情形。
（四）本次向特定对象发行股份购买资产不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形
本次向特定对象发行股份购买资产将依法进行，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，资产交易价款以评估值为基准、市场化定价，以充分保护公司及广大股东特别是中小股东的利益。本次向特定对象发行股份购买资产不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形。
本次向特定对象发行股份购买资产符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等有关规定。
四、本次向特定对象发行股份购买资产交易定价的依据及公平合理性
（一）本次向特定对象发行股份购买资产交易定价的依据及公平合理性
根据2006年7月26日公司第五届董事会第十三次会议决议公告，本次发行股份价格以2006年7月26日前二十个交易日公司A股股票均价5.64元/股为基准，溢价10%，折股价格为每股6.20元。
公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的《审计报告》、《资产评估报告》、《法律意见书》、《独立财务顾问报告》具备独立性，其结论具备合理性，从而保证了交易的公平。
本次交易标的资产的价格均以评估值作为依据，并经双方协商确定，交易权属明晰；本次交易将为公司的持续经营和长期健康发展奠定基础，符合公司利益，并不会损害非关联股东特别是中小股东的利益；本次交易折股价格以2006年7月26日前二十个交易日公司A股股票均价为基准，溢价10%，充分保护了中小股东的利益。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次资产评估方法、理由及主要的考虑因素
甘肃弘信会计师事务有限公司以2006年6月30日为基准日，对公司拟购买的三家公司的股权价值进行了评估。经评估机构评估，鼎立置业（淮安）有限公司100%股权的净资产账面值为39,279,198.67元，评估值为58,893,028.79元，评估增值19,613,830.12元，增值率为49.93%，此次收购的鼎立置业（淮安）有限公司90%股权的价值为53,003,725.91元；遂川通泰置业有限公司100%股权的净资产账面值37,835,651.92 元；调整后账面值37,835,651.92 元，评估值70,783,867.61元；评估增值32,948,215.69元，增值率为87.08%；东阳鼎立房地产开发有限公司100%股权的净资产账面值24,962,954.09元；调整后账面值24,962,954.09 元，评估值42,345,743.89元；评估增值17,382,789.80元，增值率为69.63%；三项合计为166,133,337.41元。
本次资产评估，对整体资产采用成本加和法评估其净资产价值，对具体评估对象根据资产的自身特点采用成本法或市场法进行评估，其中固定资产等采用成本法进行评估，存货和无形资产中的土地使用权采用市场法评估，存货主要为已经开发尚未实现销售的房屋，本次资产评估增值的主要部分为存货的评估增值。
本次资产评估遵循了遵循了独立性原则、客观性原则，评估作价时，如果同一资产或同种资产在评估基准日可能实现的或实际存在的价格或价格标准有多种，则选用以较低的价格为基准。
（三）董事会和独立董事对资产评估相关事项的说明
1、评估机构的独立性
公司依据规定的程序选聘的评估机构—甘肃弘信会计师事务有限公司，具备相关法定从业资格，在本次资产评估中具备独立性。
2、评估假设前提和评估结论的合理性
本次资产评估以确定三家公司股权基准于2006年6月30日的价值,为鼎立建设集团股份有限公司以其持有的股权向上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司定向增发股份提供价值参考依据。本次评估的主要假设是企业持续经营和公开市场假设。
甘肃弘信会计师事务有限公司以2006年6月30日为基准日，对公司拟购买的三家公司的股权价值进行了评估，评估合计为166,133,337.41元。另外根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2006）专审字224号备考盈利预测审核报告，三家公司2006年实现利润总额9,631.01万元，净利润6,452.78万元，2007年实现利润总额12,180.65万元，净利润8,161.03万元。
本次资产评估的评估假设前提和评估结论是合理的。
3、评估方法与本次发行的相关性
本次资产评估，对整体资产采用成本加和法评估其净资产价值，对具体评估对象根据资产的自身特点采用成本法或市场法进行评估，其中固定资产等采用成本法进行评估，存货和无形资产中的土地使用权采用市场法评估，存货主要为已经开发尚未实现销售的房屋，本次资产评估增值的主要部分为存货的评估增值。评估方法适当。
在本次资产评估中，公司聘请的评估机构是独立的，本次资产评估的评估假设前提和评估结论是合理的，本次资产评估采用的评估方法是适当的。
第六节 风险因素
投资者在评价公司本次资产购买时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、公司股票存在被暂停上市和可能终止上市的风险
公司2004年度和2005年度连续两年亏损，公司现有的医药与胶带业务难以从根本上解决公司面临的困境。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，如公司2006年度审计结果表明公司继续亏损，公司股票将面临被暂停上市和可能终止上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司控股子公司宁波药材股份有限公司（公司直接控股62.587%）于2006年12月13日公开拍卖了其名下位于宁波海曙区的开明街351号、361号房地产。两处房地产合计土地使用权面积为1445.31平方米，建筑面积为6341.11平方米，帐面净值为3693.96万元人民币。
本次拍卖于2006年11月15日在《宁波日报》（A9版）作了房地产拍卖公告，由宁波金诚拍卖有限公司主持进行了公开拍卖，本次拍卖最终所得标的为11050万元人民币。上述房地产出让方、受让方与拍卖方于拍卖成交当日签署了房地产转让协议。2006年12月30日，本公司在《上海证券报》对该房地产拍卖事项进行了信息披露。
根据鼎立股份《公司章程》和上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次房产拍卖应提交股东大会审议。目前公司已征询了第一、第二大股东（合计持股44.16%）是否同意拍卖该房产，双方都出具了同意拍卖的书面意见。2007年3月30日公司董事会发出召开2007年第一次临时股东大会通知，决定审议该房地产拍卖议案，对本次房产拍卖交易予以追认。
如果该房产拍卖所得能够计入当期损益，公司2006年度将实现盈利，公司将解除被暂停上市的风险。如果该房产拍卖所得不能计入当期损益，公司将面临暂停上市风险及可能终止上市的风险。
深圳大华天诚会计师事务所发表如下意见：
1、财政部2002年10月印发的“《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》的通知”(以下简称“通知”)中对“企业应何时确认股权转让收益”进行了明确的规定。确认股权转让收益成立的条件包括：出售协议已获取股东大会（或股东会）批准通过；与购买方己办理必要的财产交接手续；己取得购买价款的大部分(一般应超过50%)；企业己不能再从所持的股权中获得利益和承担风险等。
2、通知及其它会计制度中对企业应何时确认股权转让收益作了规定，但对企业让渡其他资产收益的确认没有做明确的规定，在我们的审计实务中，在确认企业让渡资产所得收益时一般采用如下原则，即与被转让资产的所有权相关的重要风险和报酬己经转移给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志。
3、宁波药材股份有限公司于2006年12月13日拍卖成交开明街房产，成交价格为11050万元。2006年12月13日买卖双方签署了房地产买卖合同，买方于2006年12月22日将首期款5000万元支付给出卖方。双方于2006年12月29日在交纳了相关契税的同时将产权证递交宁波市房地产交易中心过户并获取了交易中心的回执，买方并于当日验收了房产,由此我们得出如下判断：A、本次交易至2006年12月29日已不可逆转；B、与房产所有权相关的重要风险和报酬已经转移给购买方；C、己收到首期款5000万元,相关的经济利益很可能流入企业。期后复核表明，房产证已于2007年2月13日过户完毕，卖方已于2007年4月5日收讫所有款项。因此，我所认为宁波药材股份有限公司拍卖开明街房产所得可以计入2006年损益。
4、为使整个交易手续更加完善，我所要求:此次交易在公司最近一次股东大会上予以追认或者由公司主要股东出函确认此项交易。
浙江天册律师事务所发表如下意见：“（1）宁波药材通过拍卖程序处置房产，并与买受方签署房地产转让协议，该协议并已实际履行，该行为合法、有效；（2）鼎立集团、上海隆昊源投资管理有限公司出具的同意函真实、有效；（3）鼎立股份下属子公司宁波药材拍卖房产的行为须提交股东大会追认。”
独立董事尤建新、王捷、冯巧根发表如下意见：“我们认为根据《公司章程》和上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次房产拍卖应提交股东大会审议。现公司已征询了第一、第二大股东（合计持股44.16%）是否同意拍卖该房产，双方都出具了同意拍卖的书面意见。为使整个交易手续更加完善，我们建议公司对本次房产拍卖交易在公司最近一次股东大会上予以追认。”
独立财务顾问中原证券股份有限公司发表如下意见： “根据鼎立股份《公司章程》和上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次房产拍卖应提交公司股东大会审议，为使整个交易手续更加完善，本次房产拍卖交易需在公司最近一次的股东大会上予以追认。我们认为：鉴于本次房产拍卖程序已经基本完成，本次房产拍卖所得可以计入当期损益，公司2006年度将实现盈利，公司将解除被暂停上市的风险。如果该房产拍卖所得不能计入当期损益，则公司将面临暂停上市风险及可能终止上市的风险。”
公司本次向特定对象发行股份购买资产的主要目的即是避免公司退市，但本次向特定对象发行股份购买资产尚需：1、中国证监会对鼎立建设集团收购本公司未提出异议，并豁免鼎立建设集团的要约收购义务；2、中国证监会对公司本次向特定对象发行股份购买资产未提出异议。而且，股东大会批准与中国证监会核准同意后至完成资产交割尚需履行必要的手续，因此，本次资产购买的交割日存在一定的不确定性。
二、担保风险
截止2006年6月30日，鼎立股份现有大股东鼎立建设集团不存在占用鼎立股份资金的情形，但鼎立股份原大股东三九企业集团及其关联方共占用鼎立股份非经营性资金3,846.28万元；鼎立股份为原三九企业集团关联企业担保余额6,285.59万元，其中为三九宜工生化股份有限公司担保5700万元，为上海申联武汉中南橡胶有限公司担保585.59万元，具体如下表：
为切实解决鼎立股份的上述担保问题，维护上市公司及广大投资者利益，三九企业集团与鼎立建设集团于2006年3月15日共同签署《三九发展关联资金占用解决及担保解除方案》，三九企业集团承诺将协同银行于2006年9月底前以现金或三九发展认可的资产归还上述款项并解除关联担保，若未在规定日期及时解决上述关联资金占用及担保，鼎立建设集团同意清偿该部分资金占用款项并解除该项担保。
2006年9月14日，鼎立建设集团以现金代替三九企业集团及其关联方归还占用鼎立股份的非经营性资金3,846.28万元。2006年8月16日，鼎立股份出具承诺函，承诺：将在股东大会审议通过本次向特定对象发行股份购买资产议案后、2006年9月30日前彻底解决目前存在的上述担保问题。目前，原三九企业集团的债务重组工作还没有结束，公司在该担保中承担连带担保责任，上述担保问题还没有解决。为维护公司及公司广大投资者的合法权益，经公司与大股东鼎立建设集团协商，鼎立建设集团出具了承诺函，鼎立建设集团承诺：如因上述关联担保责任而造成公司损失的，该项损失将由鼎立建设集团承担。为进一步保证承诺的履行，鼎立集团同意将其所控股的上海鼎江贸易有限公司名下资产———位于上海浦东新区航津路1929号价值人民币6286万元房产作为履行承诺的担保。公司向浙江省金华市中级人民法院提出了申请，以财产保全的方式将该资产锁定。2007年2月6日，浙江省金华市中级人民法院下达了（2007）金中民一初字第55号民事裁定书，查封了该房产。
三、大额逾期债务风险
公司2006年6月30日财务报表显示，公司资产负债率（母公司）为107.57%，逾期贷款35,068万元，公司面临大额逾期债务风险。公司已对此采取了相应改善措施，包括：加强企业管理，通过预算控制降低成本和费用开支，提升公司盈利能力；积极与债权银行沟通，尽快解决银行金融风险，保持公司稳定的银企信贷业务关系。截至2006年12月31日，公司逾期贷款降至34039.25万元，减少1028.71万元。
根据2006年6月30日为基准日编制的备考合并报表，本次向特定对象发行股份购买资产完成后，公司资产负债率将下降为85.64%，公司仍面临大额逾期债务风险。
四、房地产政策风险
本次公司向特定对象发行股份购买房地产开发资产后，上市公司的主营业务将变更为房地产开发。
房地产业务受到国家的土地规划、土地供应、开发贷款、消费信贷等政策影响较大。2005 年以来，由于房价快速上涨，房地产投资过热，国家对房地产市场的宏观调控力度明显加大，中国人民银行调整房贷利率，将原住房贷款优惠利率回归到同期贷款利率水平；2005年4 月底，国务院常务会议提出八大措施引导和调控房地产市场之后，中央七部委联合出台《关于做好稳定住房价格工作的通知》，提出提高调整房屋交易税、禁止期房转让、打击炒地等具体措施。2006 年5 月，国务院常务会议通过调控房地产六条措施，意在运用信贷税收土地等工具调节规范市场。随后，建设部等中央九部委联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》。
随着这些房地产宏观调控措施的陆续出台，可能会对公司今后的房地产开发业务包括土地取得、开发贷款、项目预售、税收等方面造成负面影响，同时也可能会对消费者的购房需求产生一定的压制作用，从而影响公司将来开发的房地产产品的销售。
五、大股东控制的风险
公司本次向鼎立建设集团定向发行26,795,699股人民币普通股(A股)股票后，鼎立建设集团对本公司的持股比例将由26.46%上升至40.34%。鼎立建设集团可能通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等方面进行控制或施加重大影响，从而给中小股东带来一定的风险。
六、主营业务转型的风险
公司本次向鼎立建设集团定向发行股份购买其持有的三家房地产公司的股权后，公司的主营业务将由现有的医药与胶带业务逐步转型为房地产投资、开发业务，因此，公司面临主营业务转型的风险。
七、房地产项目开发的风险
房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。尽管公司本次收购的三家房地产公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
八、土地风险
根据国家《土地管理法》对建设用地的管理规定，如果本公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使本公司储备用地所处的环境发生不利变化，给本公司经营带来风险。目前，全国各地均已实行土地公开出让制度，房地产企业地价支付的周期进一步缩短。这种土地供应政策的变化将有利于规范房地产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但也加大了本公司进行土地储备的资金压力。此外，由于土地为不可再生资源，具有典型的稀缺性，这决定了土地价格的长期上涨趋势，地价上涨必然导致项目开发成本增加。
第七节 本次向特定对象发行股份购买资产后的公司业务
本次向鼎立建设集团定向发行股份购买资产完成后，公司主营业务将增加房地产投资、开发业务，并且房地产业务将成为公司主要的业务收入来源。公司拟对盈利能力不强，长期处于亏损状态的部分现存业务进行处置，从而为公司的持续经营和长期健康发展奠定基础。
一、我国房地产业的管理体制
（下转D19版）