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B股证券代码：900907 B股证券简称：*ST鼎立B
独立财务顾问： 中原证券股份有限公司
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、公司本次拟向鼎立建设集团定向发行26,795,699股人民币普通股（Ａ股）股票，购买鼎立建设集团持有的遂川通泰置业有限公司100%股权、东阳鼎立房地产开发有限公司100%股权、鼎立置业（淮安）有限公司90%股权（东阳鼎立房地产开发有限公司持有其10%股权）。资产评估机构以2006年6月30日为基准日，对鼎立建设集团持有的上述三家公司的股权价值进行了评估，经过评估，标的资产价值为166,133,337.41元。本次股票发行价格以2006年7月26日（本次公司临时停牌公告日）前二十个交易日人民币普通股（A股）股票均价5.64元/股为基准，溢价10%，折股价格为6.20元/股。
2、2006年8月5日，公司与鼎立建设集团签署了《定向发行股份购买资产协议》。同日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》。2006年10月29日，公司与鼎立建设集团签署了《定向发行股份购买资产协议的补充协议》。
3、以评估基准日2006年6月30日为基准，本次资产购买经评估审计的购入资产净额为166,133,337.41元，超过公司2005年度经审计的合并报表净资产的50%。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定，公司本次向鼎立建设集团定向发行股份购买资产构成上市公司重大资产购买行为，需经中国证监会核准。
4、根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定，公司本次向鼎立建设集团定向发行26,795,699股人民币普通股（Ａ股）股票后，鼎立建设集团持有本公司的股权比例变化将触发要约收购。公司本次向鼎立建设集团定向发行股份购买资产需经中国证监会核准并豁免鼎立建设集团要约收购义务后方可实施。
5、2006年8月23日，公司2006年第二次临时股东大会审议通过了本次定向发行股份购买资产的相关议案。鼎立建设集团目前为公司第一大股东，且鼎立建设集团第一大股东与本公司董事长同为许宝星先生，许宝星先生与鼎立建设集团董事长许明景先生为父子关系，本公司总经理任国权先生为许宝星先生之女婿。公司本次向鼎立建设集团定向发行股份购买资产构成关联交易，在本次临时股东大会审议此关联交易议案时，鼎立建设集团已回避表决。
6、公司为本次交易进行的盈利预测依据一定的假设条件，因而存在一定的不确定性，提请投资者谨慎判断依此作为投资依据的风险。
特别风险提示
1、公司股票存在被暂停上市和可能终止上市的风险。公司2004年度和2005年度连续两年亏损，并且现有的医药与胶带业务难以从根本上解决公司面临的困境。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，如公司2006年度审计结果表明公司继续亏损，公司股票将面临被暂停上市和可能终止上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
公司本次向鼎立建设集团定向发行股份购买资产需要：（1）中国证监会对鼎立建设集团收购本公司未提出异议，并豁免鼎立建设集团的要约收购义务；（2）中国证监会对公司本次向特定对象发行股份购买资产未提出异议。而且，股东大会批准与中国证监会核准同意后至完成资产交割尚需履行必要的手续，因此，本次资产购买的交割日存在一定的不确定性。
2、担保风险。截止2006年6月30日，鼎立股份现有大股东鼎立建设集团不存在占用鼎立股份资金的情形，但鼎立股份原大股东三九企业集团及其关联方共占用鼎立股份非经营性资金3,846.28万元；鼎立股份为原三九企业集团关联企业担保余额6,286万元。为切实解决鼎立股份的上述担保问题，维护上市公司及广大投资者利益，三九企业集团与鼎立建设集团于2006年3月15日共同签署《三九发展关联资金占用解决及担保解除方案》，三九企业集团承诺将协同银行于2006年9月底前以现金或三九发展认可的资产归还上述款项并解除关联担保，若未在规定日期及时解决上述关联资金占用及担保，鼎立建设集团同意清偿该部分资金占用款项并解除该项担保。
2006年9月14日，鼎立建设集团以现金代替三九企业集团及其关联方归还占用鼎立股份的非经营性资金3,846.28万元。2006年8月16日，鼎立股份出具承诺函，承诺将在股东大会审议通过本次向特定对象发行股份购买资产议案后、2006年9月30日前彻底解决目前存在的上述担保问题。目前，原三九企业集团的债务重组工作还没有结束，鼎立股份在该担保中承担连带担保责任，上述担保问题还没有解决。为维护公司及公司广大投资者的合法权益，经公司与大股东鼎立建设集团协商，鼎立建设集团出具了承诺函，鼎立建设集团承诺：如因上述关联担保责任而造成公司损失的，该项损失将由鼎立建设集团承担。为进一步保证承诺的履行，鼎立集团同意将其所控股的上海鼎江贸易有限公司名下资产———位于上海浦东新区航津路1929号价值人民币6286万元房产作为履行承诺的担保。公司向浙江省金华市中级人民法院提出了申请，以财产保全的方式将该资产锁定。2007年2月6日，浙江省金华市中级人民法院下达了（2007）金中民一初字第55号民事裁定书，查封了该房产。
3、大额逾期债务风险。公司2006年6月30日逾期贷款35,068万元，使公司面临大额逾期债务风险。公司已对此采取了相应改善措施，包括：加强企业管理，通过预算控制降低成本和费用开支，提升公司盈利能力；积极与债权银行沟通，尽快解决银行金融风险，保持公司稳定的银企信贷业务关系。
根据2006年6月30日为基准日编制的备考合并报表，本次向特定对象发行股份购买资产完成后，公司资产负债率将下降为85.64%，但公司仍面临大额逾期债务风险。
4、房地产政策风险。本次公司向特定对象发行股份购买房地产开发资产后，上市公司的主营业务将变更为房地产开发。
房地产业务受到国家的土地规划、土地供应、开发贷款、消费信贷等政策影响较大。2005 年以来，由于房价快速上涨，房地产投资过热，国家对房地产市场的宏观调控力度明显加大，中国人民银行调整房贷利率，将原住房贷款优惠利率回归到同期贷款利率水平；2005年4 月底，国务院常务会议提出八大措施引导和调控房地产市场之后，中央七部委联合出台《关于做好稳定住房价格工作的通知》，提出提高调整房屋交易税、禁止期房转让、打击炒地等具体措施。2006 年5 月，国务院常务会议通过调控房地产六条措施，意在运用信贷税收土地等工具调节规范市场。随后，建设部等中央九部委联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》。
随着这些房地产宏观调控措施的陆续出台，可能会对公司今后的房地产开发业务包括土地取得、开发贷款、项目预售、税收等方面造成负面影响，同时也可能会对消费者的购房需求产生一定的压制作用，从而影响公司将来开发的房地产产品的销售。
5、大股东控制的风险。公司本次向鼎立建设集团定向发行26,795,699股人民币普通股(A股)股票后，鼎立建设集团持有的本公司的股权比例将由26.46%上升至40.34%。鼎立建设集团可能通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等方面进行控制或施加重大影响，从而给中小股东带来一定的风险。
6、主营业务转型的风险。公司本次向鼎立建设集团定向发行股份购买其持有的三家房地产公司的股权后，公司的主营业务将由现有的医药与胶带业务逐步转型为房地产投资、开发业务，公司面临主营业务转型的风险。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称含义如下：
第一节 本次向特定对象发行股份购买资产概述
经2006年7月26日召开的第五届董事会第十三次会议和2006年8月5日召开的第五届董事会第十四次会议决议通过，鼎立股份以向鼎立建设集团定向发行人民币普通股（A股）股份的方式，购买其持有的遂川通泰100%股权、东阳鼎立100%股权、鼎立淮安90%股权（东阳鼎立持有鼎立淮安另外10%股权）。
资产评估机构以2006年6月30日为基准日，对鼎立建设集团持有的上述三家公司的股权进行了评估。其中，遂川通泰100%股权的评估值为70,783,867.61元；东阳鼎立100%股权的评估值为42,345,743.89元；鼎立淮安100%股权的评估值为58,893,028.79元，此次购买的鼎立淮安90%股权的价值为53,003,725.91元；标的资产价值为166,133,337.41元。公司本次向鼎立建设集团定向发行人民币普通股(A股)股票的面值为1.00元/股，发行价格以2006年7月26日（本次公司临时停牌公告日）前二十个交易日公司人民币普通股（A股）股票均价5.64元/股为基准，溢价10%，折股价格为6.20元/股。
具体发行方案为：
（1）发行对象：鼎立建设集团
（2）股票种类：人民币普通股(A股)
（3）股票面值：1.00元/股
（4）发行数量：26,795,699股
（5）发行价格：以2006年7月26日（本次公司临时停牌公告日）前二十个交易日公司人民币普通股（A股）股票均价5.64元/股为基准，溢价10%，发行价格为6.20元/股
（6）新增股份的持股限制：本次新增的股份自登记至鼎立建设集团账户起三年(36个月)内不上市交易或转让。
（7）购买标的：鼎立建设集团持有的鼎立淮安90%股权、遂川通泰100%股权和东阳鼎立100%股权
（8）拟上市交易所：上海证券交易所
（9）本次定向发行股份的上市日程安排尚待公司与中国证监会、上证所、登记公司协商后确定
2006年8月5日，公司与鼎立建设集团签署了《定向发行股份购买资产协议》，2006年10月29日，公司与鼎立建设集团签署了《定向发行股份购买资产协议的补充协议》。以评估基准日2006年6月30日为基准，本次资产购买经评估审计的购入资产净额为166,133,337.41元，超过公司2005年度经审计的合并报表净资产的50%。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定，公司本次向鼎立建设集团定向发行股份购买资产构成上市公司重大资产购买行为。
鼎立建设集团目前为公司第一大股东，且鼎立建设集团第一大股东与本公司董事长同为许宝星先生，许宝星先生与鼎立建设集团董事长许明景先生为父子关系，本公司总经理任国权先生为许宝星先生之女婿。公司本次向鼎立建设集团定向发行股份购买资产构成关联交易。本公司股东大会审议相关关联交易议案时，鼎立建设集团应当回避表决。
公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，编制本报告书，以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次向特定对象发行股份购买资产有关的当事人
一、资产出售方
鼎立建设集团股份有限公司
注册地址：浙江省东阳市望江北路1号
法定代表人：许明景
联系人：李巧萍
电话：0579-6815115
传真：0579-6813009
邮政编码：322100
二、资产购买方
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
注册地址：上海浦东航津路1929号1幢第六层
法定代表人：许宝星
联系人：钱海啸
电话：021－50303988
传真：021－50301336
邮政编码：201206
三、独立财务顾问
中原证券股份有限公司
注册地址：河南省许昌市南关大街38号
办公地址：上海浦东世纪大道1600号浦项商务广场18楼
法定代表人：王绍祥
项目主办人：胡海平
联系人：毕召君、黄巍
电话：021－50588666
传真：021－50587770
邮政编码：200122
四、财务审计机构
深圳大华天诚会计师事务所
办公地址：深圳福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼
法定代表人：徐德
经办注册会计师：徐德、刘耀辉
电话：0755－82900952
传真：0755－82900965
邮政编码：518033
五、资产评估机构
1、甘肃弘信会计师事务有限公司
办公地址：兰州市城关区皋兰路20号
法定代表人：王东海
经办注册资产评估师：李成涛、卢山
电话：0931－8721112
传真：0931－8722093
邮政编码：730030
2、浙江利达地产评估有限公司
办公地址：杭州市文三路259号昌地火炬大厦1号楼1206室
法定代表人：张慧芳
经办注册资产评估师：曹海燕、许春招
电话： 0571－88999352
传真： 0571－88999356
邮政编码：310012
3、深圳市国众联资产评估土地房地产估价咨询有限公司
办公地址：深圳市深南东路2019号东乐大厦1008－1009室
法定代表人：黄西勤
经办注册资产评估师：黄西勤、黄荣真
电话： 0755－25132260
传真： 0755－25132276
邮政编码：518033
六、法律顾问
浙江天册律师事务所
注册地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
法定代表人：章靖忠
经办律师：吕崇华、张立灏
电话：0571－87901111
传真：0571－87901501
邮政编码：310007
第三节 本次向特定对象发行股份购买资产的基本情况
一、本次交易的背景
（一）公司简介
公司前身系上海胶带总厂，1992年4月经批准改制为中外合资股份有限公司。1992年6月13日，公司发行439.5万股人民币普通股（A股）股票，每股面值10元人民币；其中，原上海胶带总厂国有资产折股339.5万股，向社会法人募集50万股，向社会个人公开发行50万股，发行价格35元人民币/股。1992年6月18日，公司发行250万股人民币特种股（B股）股票，每股面值10元人民币，发行价格35元人民币/股。
2000年11月28日，上海华谊（集团）公司将其持有的本公司56,690,378股国有法人股中的33,964,347股转让给三九企业集团（南方制药厂）。股权转让后，三九企业集团（南方制药厂）持有本公司33,964,347股国有法人股，占公司总股本的29.5%，成为公司第一大股东；上海华谊（集团）公司持有本公司22,726,031股国有法人股，占公司总股本的19.74%。
2001年7月2日，上海华谊(集团)公司将其持有的本公司22,726,031股国有法人转让给北京世纪尊博投资有限公司。股权转让后，上海华谊集团不再持有本公司股份；北京世纪尊博投资有限公司持有本公司22,726,031股股份，占公司总股本的19.74%，成为公司第二大股东。
2005年4月28日，三九企业集团（南方制药厂）将其持有本公司33,964,347股国有法人股转让给鼎立建设集团。股权转让后，三九企业集团（南方制药厂）不再持有本公司股份；鼎立建设集团持有本公司33,964,347股股份，占公司总股本的29.5%，成为公司第一大股东。
2006年1月22日，北京世纪尊博投资有限公司将其持有的本公司22,726,031股社会法人股转让给上海隆昊源投资管理有限公司。股权转让后，北京世纪尊博投资有限公司不再持有本公司股份；上海隆昊源投资管理有限公司持有本公司22,726,031股股份，占公司总股本的19.74%%，成为公司第二大股东。
2006年6月20日，公司实施股权分置改革，股权分置改革实施方案为公司非流通股股东鼎立建设集团和上海隆昊源投资管理有限公司向公司A股流通股股东每持有10股A股流通股股份支付7.0股股份的对价；募集法人股股东既不获取任何对价，也不支付对价；对价支付后，公司全体非流通股股份获得A股市场的流通权。
2006年6月，公司更名为“上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司”。
公司经营范围：在国家鼓励和允许的范围内进行投资(投资项目另行报批)；新药科技开发、技术服务及技术转让,生物制药、保健品、化妆品及医疗器械等产品的研发及其服务项目的信息咨询；研制、开发、生产、销售计算机软件及配套系统,提供软件制作,软件售后服务及相关技术咨询服务,提供网络信息技术服务(不涉及增值电信)；房地产咨询及中介,仓储、物业开发及管理,自有房屋的出售和租赁；化工产品、化工原料、橡胶、胶带制品的开发、生产和设备制造,销售公司自产产品；餐饮管理(涉及许可经营的凭许可证经营)。
（二）公司现状
1、经营情况
本公司连续两年亏损，2004年度亏损14,856万元，2005年度亏损11,686万元，2006年1-6月亏损2,531万元，目前已被上海证券交易所实施退市风险警示（*ST）。截止2006年6月30日，公司资产总额84,303万元，其中流动资产36,732万元；负债总额85,385万元，其中流动负债为84,521万元。公司资金周转十分困难，并且现有的医药与胶带业务难以从根本上解决公司面临的困境。
2、财务状况
最近三年及一期公司主要会计数据及财务指标见下表：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
（3）主要财务指标
3、公司现有业务的持续发展与现存资产的处置情况
公司现存业务主要是药品制造和批发、胶带生产及销售业务，公司现有业务2006年度预计实现净利润-5,307万元，2007年预计净利润-5,346万元。详细情况如下：
注1：公司本部及其他亏损金额主要是本部管理费用及财务费用。
受三九企业集团债务危机的影响，新老股东的股权交接拖延至2006年4月底完成，员工队伍不稳定，对公司的营销工作产生不利影响。随着股权交割完成，债务危机影响逐步消除，营销工作不断加强，公司下半年中标了一些医院的大输液品种，业务量有较大幅度上升。2006年1-6月公司已审计收入为9,382.42万元，7-12月收入为13,507.58万元，较上半年增长44%。
公司预计2007年主营业务收入31,407万元，比2006年增长37%。主要原因是由于医院客户总体销售进一步回升，市场有所扩大；同时公司引进新的代理品种，药材批发收入2007年预计较2006年增加6,879万元。
随着公司业务的进一步发展，公司现存业务盈利能力有所增强。2006年度预计实现业务毛利额3326万元，2007年预计实现业务毛利额4757万元。2006年药品制造业预计净利润-173万元，2007年预计药品制造业净利润174万元。
为盘活存量资产，缓减公司财务压力，公司控股子公司宁波药材股份有限公司（本公司合并范围内控股64.777%）2006年12月13日公开拍卖了其名下位于宁波海曙区的开明街351号、361号房地产。两处房地产合计土地使用权面积为1445.31平方米，建筑面积为6341.11平方米，帐面净值为3693.96万元，拍卖金额为11050万元。
鼎立建设集团股份有限公司成为公司第一大股东以来,公司拟对盈利能力不强，长期处于亏损状态的部分业务资产进行处置，以盘活存量资产，降低财务风险。公司已对上海胶带橡胶有限公司、上海胶带投资管理有限公司、济南三九益民制药有限责任公司、常州三九药业有限公司等公司进行清理整顿,目前清理整顿工作已基本结束,公司拟于2007年开始逐步转让对上述单位的股权投资。拟处置公司的情况如下：
（单位：万元）
A、济南三九益民制药有限责任公司是一家专业输液生产企业，由于大输液产品在国内产能过剩，企业的未来经营存在较大的亏损风险，因此公司决定转让该企业。
B、常州三九药业有限公司是原三九集团的外用药生产基地，位于常州市高新产业开发区内，占地60亩，于2000年6月在常州新区注册成立，注册资本2010万元。现公司直接和间接拥有该公司100%的股权。该公司自成立以来，由于没有自主产品，故从未正式生产。
C、上海胶带投资管理有限公司注册资本为1000万元，目前公司直接和间接拥有该公司100%的股权，该公司没有实际的生产经营业务。
D、上海胶带橡胶有限公司成立于2002年8月，注册资本2000万元。该公司承接并整合了公司在上海地区的主要橡胶类业务，经营范围主要包括：销售胶带产品，橡胶原料、制品及制品生产 (除危险品)。该公司业务为公司最早的业务，由于其前期的过度扩张导致历史包袱沉重，生产环境简陋和设备老化，经营亏损。根据公司业务转型规划，公司拟转让对该公司的股权。
截止本报告签署之日，鼎立股份 2004年度、2005年度连续两年亏损，净资产为负数，财务状况严重恶化，资金周转十分困难。如果不进行有效的资产重组，仍以原来的医药、胶带作为主营业务，公司存在暂停上市和退市的风险，这将严重损害广大股东及债权人的利益。为保护广大股东及其他利益相关者的利益，使公司能够持续经营并健康发展，鼎立股份决定向鼎立建设集团定向发行股份，购买其持有的遂川通泰100%股权、东阳鼎立100%股权、鼎立淮安90%股权（东阳鼎立持有鼎立淮安另外10%股权）。
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2006）专审字224号备考盈利预测审核报告，本次交易如期完成后，预计公司2006年7-12月实现净利润为3,520,35万元，2006年1-6月净利润为-2,530.55万元,预计2006年度净利润为989.80万元,扣除非经常性损益后净利润为317.60万元。按照公司现执行的会计制度，预计2007年度公司净利润及扣除非经常性损益后净利润为1,044.99万元。如按照将于2007年实施的《企业会计准则》的要求，股权投资差额在2007年度不再摊销，预计公司2007年度净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为3,017.08万元。公司将具备持续盈利能力。
二、本次交易的基本原则
1、有利于公司的持续经营和长期健康发展，保护全体股东特别是中小股东利益的原则；
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则；
3、进一步完善公司治理结构，保证本次资产购买完成后资产的完整性以及生产经营独立性的原则；
4、尽可能避免同业竞争、规范关联交易的原则；
5、社会效益和经济效益兼顾的原则；
6、遵守国家法律、法规和相关政策的原则。
三、本次资产出售方———鼎立建设集团简介
(一) 概况
名称：鼎立建设集团股份有限公司
性质：股份有限公司
注册地址：浙江省东阳市望江北路1号
法定代表人：许明景
注册资本：10,380 万元
营业执照注册号：3300001005195
税务登记证号码：330783710957974
经营范围：房屋建筑、建筑安装、水电安装、打桩、路桥、市政工程、园林绿化、房地产开发（限下属企业管理）、建筑材料、服装的销售。
（二）历史沿革
鼎立建设集团前身———浙江省东阳县上卢区建筑工程公司创建于1979年10月，属区办企业。1987年8月，浙江省东阳县上卢区建筑工程公司更名为浙江省东阳县第七建筑工程公司。1995年9月，根据浙江省东阳市东政办（94）8号文关于《印发（出售国有、城镇集体企业产权的暂行规定）的通知》的精神，由浙江省东阳县第七建筑工程公司骨干和职工代表讨论通过，并经浙江省东阳市建筑业管理局和东阳市经济体制改革办公室东体改[1995]18号文批准，浙江省东阳县第七建筑工程公司产权（包括至出售日止所有债权债务）整体出售给自然人许宝星。
1995年11月，经浙江省东阳市经济体制改革办公室东体改[1995]23号文批准，浙江省东阳市第七建筑工程公司改组设立为浙江省东阳市第七建筑工程有限公司。
1997年12月，经浙江省计划与经济委员会、浙江省经济体制改革委员会批准，浙江省东阳市第七建筑工程有限公司更名为浙江鼎立建筑集团有限公司。
1998年11月，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1998]105号文的批准，原浙江鼎立建筑集团股份有限公司进行整体改制，改组设立浙江鼎立建设集团股份有限公司，注册资本10,380万元。
2000年12月，浙江鼎立建设集团股份有限公司更名为“鼎立建设集团股份有限公司”
2003年3月，鼎立建设集团股份有限公司更名为“鼎立建设集团股份有限公司”。
（三）鼎立建设集团控制权关系及其关联方情况
1、鼎立建设集团股权结构及主要股东情况
许宝星，男，64岁，大学学历，高级工程师，身份证号：330724194202190038。现任本公司董事长。曾任浙江省东阳市第七建筑工程公司业务经理，浙江省东阳市第七建筑工程有限公司董事长、总经理，浙江鼎立建设集团建筑有限公司董事长、总经理，鼎立建设集团股份有限公司董事长。
许明景，男，39岁，大学学历，高级工程师，身份证号：330724196705230053。现任本公司董事，鼎立建设集团股份有限公司董事长。曾任浙江省东阳市第七建筑工程公司业务经理，浙江省东阳市第七建筑工程有限公司副总经理，鼎立建设集团股份有限公司总经理。
任国权，男，42岁，大专学历，高级经济师，身份证号：330724196410161812。现任本公司董事、总经理。曾任浙江省东阳市第七建筑工程有限公司副总经理,浙江鼎立建筑集团副总经理,鼎立建设集团股份有限公司副董事长。
王莲珠，女，52岁，高中学历，身份证号：33072519541202022。现任浙江红辣椒袜业有限公司总经理。曾任职于义乌小商品批发公司。
蒋明浩，男，60岁，大专学历，经济师，身份证号：330724460824001。现任鼎立建设集团董事，总经理助理。曾任东阳东风中学校长，东阳汽轴四厂支委，供销，生产科长，东阳市统战部秘书，东阳市物资局局长，总经理。
鼎立建设集团目前为公司第一大股东，且鼎立建设集团第一大股东与本公司董事长同为许宝星先生，许宝星先生与鼎立建设集团董事长许明景先生为父子关系，本公司总经理任国权先生为许宝星先生之女婿。除以上关联关系外，许宝星、许明景、任国权、王莲珠和蒋明浩之间不存在未披露的关联关系。
2、鼎立建设集团的主要关联方
截止本报告书签署之日，除本公司外，鼎立建设集团控股、参股企业主要情况如下：
（四）鼎立建设集团最近三年主要业务发展情况及最近一年的财务状况
1、鼎立建设集团最近三年主要业务发展情况
鼎立股份本次向鼎立建设集团定向发行股份购买资产前，鼎立建设集团主要从事房地产开发、房屋建筑和建筑安装业务。目前，鼎立建设集团是国家总承包一级资质施工企业, 已通过ISO9001质量管理、OHSAS18001职业卫生安全管理、ISO14001环境管理三个体系的认证，曾荣获“全国优秀施工企业”、“全国建筑业500强企业”、“全国民营企业500强”、“全国守合同重信用企业”、“全国施工骨干企业”、“浙江省首批重点骨干企业”、“浙江省农行、建行AAA级信用企业”、“华夏银行AAA级信用企业”等荣誉。近年来，鼎立建设集团曾先后创出了“中国安装之星”、“白玉兰杯”、“浦江杯”、“东方杯”等优质样板工程。
鼎立股份本次向鼎立建设集团定向发行股份购买资产完成后，鼎立建设集团拥有的全部住宅房地产资产全部注入鼎立股份，鼎立建设集团将主要从事房屋建筑、建筑安装业务，鼎立建设集团与鼎立股份不存在实质性的同业竞争。
2、鼎立建设集团最近一年的财务状况
经深圳大华天诚会计师事务所审计，截止2005年12月31日，鼎立建设集团资产总额56,388.31万元，负债总额36,032.62万元，净资产19,884.97万元；2005年度，鼎立建设集团实现主营业务收入38,797.53万元、净利润2,181.72万元。
（五）鼎立建设集团向本公司推荐董事及高级管理人员的情况
截止本报告书签署之日，本公司有4名董事、高级管理人员由鼎立建设集团推荐，分别为：
1、许宝星先生 公司董事长，鼎立建设集团实际控制人
2、许明景先生 公司董事，鼎立建设集团股东、董事长
3、任国权先生 公司董事、总经理，鼎立建设集团股东、副董事长
4、王晨先生 公司董事、财务总监，鼎立建设集团股东
本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人并不发生变化，现有董事、监事及高级管理人员也不会因本次交易而发生变化。
（六）最近五年之内受到处罚情况
截止本报告书签署之日，鼎立建设集团最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
四、本次重大资产购买标的介绍
本次重大资产购买的标的是鼎立建设集团持有的遂川通泰100%股权、东阳鼎立100%股权、鼎立淮安90%股权（东阳鼎立持有鼎立淮安另外10%股权）。
（一）遂川通泰
1、概况
名称：遂川通泰置业有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：县城东路大道56号
法定代表人：许宝星
注册资本：2,200万元
营业执照注册号：3624271161638
税务登记证号码：36082774851836－0
经营范围：房地产开发、销售、物业管理、建筑材料销售（其中房地产开发、物业管理凭资质证书经营）。
目前，遂川通泰持有江西省建设厅颁发的编号为赣建房开字2060号《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，资质等级为叁级。
2、历史沿革
遂川通泰于2003年4月经江西省遂川县工商行政管理局批准，由鼎立建设集团和自然人孙耀鹏、杜承良出资设立，设立时注册资本2,200万元，其中，鼎立建设集团现金出资2,156万元，占注册资本的98%；孙耀鹏现金出资22万元，占注册资本的1%；杜承良现金出资22万元，占注册资本的1%。上述出资业经江西大井冈会计师事务所有限公司出具的赣大井冈会师遂验字[2003]第12号《验资报告书》验证。
2004年2月4日，孙耀鹏将其持有的遂川通泰1%股权全部转让给自然人楼正晓。2004年3月4日，遂川通泰完成相关股权转让的工商变更登记手续。
2006年7月20日，楼正晓、杜承良分别将其持有的遂川通泰全部股权转让给鼎立建设集团。2006年8月11日，遂川通泰完成相关股权转让的工商变更登记手续。
截止本报告书签署之日，鼎立建设集团持有遂川通泰100%的股权。
3、财务状况
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2006）审字579号审计报告，遂川通泰成立以来的财务状况如下：
（1）资产负债情况（单位：元）
（2）损益情况（单位：元）
4、项目情况
目前已开发遂川县东路小区商住楼工程，可销售面积95,625平方米，已销售面积69,693平方米，根据已签定销售合同，以及目前的销售趋势预计2006年10-12月份可销售面积3,215平方米，实现收入523万元，预计2007年可销售面积4,247平方米，实现收入876万元。
5、评估情况
（1）评估结果
根据甘肃弘信会计师事务有限公司出具的评估报告书（甘弘会评报字(2006)第020号资产评估报告书），截止评估基准日2006年6月30日，遂川通泰资产总额为78,655,608.24元，负债总额为7,871,740.63元，净资产为70,783,867.61元。遂川通泰100%股权的评估价值为70,783,867.61元。评估结果具体如下：
（下转D18版）