国药集团药业股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
暨召开2007年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国药集团药业股份有限公司第三届董事会第十一次会议通知于2007年4月27日以书面形式发出，会议于2007年5月9日在北京世纪金源大饭店会议室召开。本次会议应到董事九名，实到董事九名，其中三名独立董事参加了会议，监事和高管列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。
本次会议审议并通过了如下决议：
一、审议公司向国药控股国大药房有限公司转让北京国大药房连锁有限公司74%股权的关联交易议案（内容见刊登在2007年5月10日刊登在《证券时报》和《上海证券报》上的《国药股份关于转让北京国大药房有限公司74%股权的关联交易公告》）。
在审议该议案时，公司9名董事中5名关联董事回避参与表决，董事会表决票数不够半数，其他4名非关联董事全部同意，3名独立董事也发表了独立意见。
独立董事意见: 该关联交易符合公司目前经营情况，并且鉴于北京国大目前亏损的经营情况，此次转让有利于提高公司整体盈利水平；交易价格公平，保护了全体股东的利益，同意提交股东大会审议此项议案。
二、以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过召开国药股份2007年第一次临时股东大会的议案。
公司将于2007年6月4日上午9：00在公司五楼会议室召开2007年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
1、时间：2007年6月4日上午9：00。
2、地点：国药股份五楼会议室
3、审议内容：（1）审议公司向国药控股国大药房有限公司转让北京国大药房连锁有限公司74%股权的关联交易议案。
4、出席会议人员资格：（1）本公司董事、监事（2）截止2007年5月25日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有“国药股份”的股东，均有资格出席或委托出席本次股东大会。
5、会议登记办法：（1）登记手续：出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人证明文件（受托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。（2）登记地址：北京市崇文区永外三元西巷甲12号国药股份516室，公司董事会秘书办公室和证券部。
邮编：100077 电话传真：010-67260194
联系人：吕致远 赵兴伟 罗丽春
登记日期：2007年5月30日到6月1日，出席会议的股东食宿和交通费自理。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司
2007年5月10日
附件1：授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人(或法人)出席国药集团药业股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。
委托人签字： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签字： 身份证号码：
委托日期：
股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：2007-临008
国药集团药业股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
国药集团药业股份有限公司第三届监事会第六次会议通知于2007年4月27日以书面形式发出，会议于2007年5月9日在北京世纪金源大饭店会议室召开。本次会议应到监事三名，实到监事三名，符合《公司法》和公司章程的有关规定。
本次会议审议并通过了如下决议：
一、以3票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过公司向国药控股国大药房有限公司转让北京国大药房连锁有限公司74%股权的关联交易议案。
公司监事会认为：该关联交易是根据北京国大药房连锁有限公司目前经营情况做出的，符合公司经营策略，交易价格公平，保护了全体股东的利益。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司
2007年5月10日
证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：2007-临009
国药集团药业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易的基本情况
1、北京国大药房连锁有限公司（以下简称“北京国大”）于2003年10月由国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）和中国医药北京采购供应站（下称“北京站”）共同出资设立，目前注册资本1,000万元，公司和北京站分别持有74%和26%的股权，公司为控股股东。
主营业务范围：销售中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素；生化药品；化学原料药；生物制品；医疗器械；仪器仪表；避孕药具；保健食品；日用百货。目前在北京拥有50余家连锁药房。
北京国大经审计的主要财务指标：
单位:万元
2、国药股份拟通过协议转让方式向国药控股国大药房有限公司（以下简称“国控国大”）转让所持有的北京国大全部74%股权，转让完成后，公司不再持有北京国大股权。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍（北京国大股权受让方）
公司名称：国药控股国大药房有限公司
公司住所：上海市闸北区刘场路38号1楼；
法定代表人：陈为钢；
注册资本：20,000万元；
主营范围：化学药品、中成药、医疗器械等。
（二）关联关系
以上关联方为关联法人，其母公司与国药股份控股股东都是国药控股有限公司。
三、定价政策和定价依据
此次股权转让价格以北京国大净资产评估值为定价依据。天职国际会计师事务所出具了审计报告，截止2006年7月31日，北京国大帐面净资产审计值为408.46万元；上海东周资产评估有限公司出具了评估报告，截止2006年7月31日，北京国大净资产评估值为654.45万元，评估增值60.22%。
经协商，公司持有的北京国大74%股权转让价格为532.8万元，较评估值增加10%，并且评估基准日至股权交割日之间的损益由受让方国控国大承担。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性
公司转让北京国大股权主要是由于其近年经营一直处在亏损状态，降低了公司整体盈利能力，同时国控国大拟拓展全国医药零售市场，因此双方协商同意此次股权转让。
2、关联交易公允性
关联交易价格是由交易各方根据实际情况商定的，符合了公平、公正、公开的原则，关联方没有因其身份而不当得利，没有损害非关联股东的利益。
3、关联交易对公司独立性的影响
本次转让北京国大股权对国药股份独立性没有影响。
五、审议程序
1．公司第三届董事会第十一次会议审议此项议案，在审议该议案时，公司9名董事中5名关联董事回避参与表决，董事会表决票数不购半数，其他4名非关联董事全部同意，3名独立董事也发表了独立意见，并同意提交2007年第一次临时股东大会审议此项议案。
2．公司独立董事认为：该关联交易决议是根据公司经营情况做出的，鉴于北京国大目前亏损的经营情况，此次转让有利于提高公司整体盈利水平；交易价格公平，保护了全体股东的利益。公司独立董事同意该关联交易。
六、关联交易协议签署情况
关联交易协议在国药股份股东大会决议通过后方可签定。
七、备查文件目录
1、国药股份关联交易公告原件；
2、国药股份独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司
2007年5月10日
资产评估报告书
（摘要）
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以下内容摘自资产评估报告书全文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。
评估机构 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司
法定代表人王小敏
总评估师葛其泉
中国注册资产评估师陈林根 孙业林
报告出具日期2007年3月18日