柳州化工股份有限公司
2006年度股东大会决议公告
特别提示
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确及完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●本次会议无否决或修改提案的情况
●本次会议无新提案提交表决
一、会议召集、召开和出席情况
柳州化工股份有限公司2006年度股东大会于二○○七年五月十日在广西柳州公司会议室召开，本次会议由公司董事会提议召开，会议由公司董事长廖能成先生主持。出席会议的股东或股东代理人3名，代表公司有表决权股份数94,824,504股，占公司有表决权股份总数221,859,729股的42.74%。
公司部分董事出席了会议，部分监事及其他部分高管人员列席了会议。
本次会议的召集、召开符合法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、提案审议情况
经出席会议的股东审议表决，通过如下议案：
1、审议通过了2006年度董事会工作报告；
同意94,824,504股，反对零股，弃权零股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的100%。
2、审议通过了2006年度监事会工作报告；
同意94,824,504股，反对零股，弃权零股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的100%。
3、审议通过了公司2006年年度报告；
同意94,824,504股，反对零股，弃权零股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的100%。
4、审议通过了2006年度财务决算报告；
同意94,824,504股，反对零股，弃权零股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的100%。
5、审议通过了2007年度财务预算报告；
同意94,824,504股，反对零股，弃权零股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的100%。
6、审议通过了2006年度利润分配方案；
经大信会计师事务有限公司审计确认，公司2006年度实现净利润12,039.10万元，按10%计提法定盈余公积金1,203.91万元，加上期初未分配利润13,169.18万元，公司可供分配利润为24,004.37万元。
2007年公司技改投资项目在建和拟建的较多，建设资金和流动资金都比较紧张，因此2006年度既不进行现金分配，也不进行公积金转增。可供分配的利润计划用于项目建设、偿还债务和补充流动资金。
同意94,824,504股，反对零股，弃权零股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的100%。
7、审议通过了关于2007年度续聘大信会计师事务有限公司的议案；
同意94,824,504股，反对零股，弃权零股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的100%。
8、审议通过了关于2007年度日常性关联交易的议案；
同意8,500,000股，反对零股，弃权零股，同意股份占参加本次会议此项议案有表决权股份总数的100%，关联股东柳州化学工业集团有限公司回避表决。
9、审议通过了关于资产收购暨关联交易的议案；
同意8,500,000股，反对零股，弃权零股，同意股份占参加本次会议此项议案有表决权股份总数的100%，关联股东柳州化学工业集团有限公司回避表决。
为了增强公司的独立经营能力，减少关联交易，公司向柳州化学工集团有限公司收购如下资产：
(1)锅炉及附属发电设备：35t/h锅炉2台，45t/h锅炉4台，附属发电设备2套；
(2)工业水净化厂一座；
(3)柳州化学工业集团有限公司货运铁路专线6.4公里及全部槽车设备。
北方亚事资产评估有限责任公司为公司此次资产收购出具了《资产评估报告书》[北方亚事评报字(2007)第301号]，收购资产账面净值6167.01万元，评估价值8140.09万元，收购完成后，将增加公司蒸汽设计产能150万吨/年，工业水净化能力3600万吨/年，每年减少日常关联交易金额约7500万元，年可节约成本约600万元。
公司与柳化集团就此次资产收购签定了《资产收购协议》，协议的主要内容及定价情况为：
（1）收购资产的范围
公司本次向柳化集团收购的资产为工业水净化厂、锅炉及附属发电设备、铁路专线、槽车等固定资产，具体范围以北方亚事资产评估有限责任公司“北方亚事评报字［2007］第301号《资产评估报告书》”（以下简称《评估报告》）所附资产明细表为准。
（2）定价依据及交易价格
本次公司收购柳化集团资产的总价款以评估值为准确定，交易价格为人民币81,400,946.17元(含税价)。
公司独立董事就此次资产收购发表了独立意见并同意公司此次资产收购暨关联交易行为，独立董事的独立意见认为：
①本次资产收购方案切实可行。本次关联交易以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告评估价值作为交易价格依据，我们认为本次收购的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
②本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关法律、法规和《公司章程》的规定。
③本次关联交易，董事会在进行表决时，关联董事廖能成、马朝梅回避了表决，经出席会议的非关联董事表决同意本次资产收购暨关联交易的议案，表决程序符合
有关法律法规的规定。
④本次收购完成后，不仅可以大幅度地降低本公司与柳化集团的关联交易，而且为公司生产规模的扩张做好配套，可以提高公司的独立经营能力，增强公司的持续经营能力。
10、审议通过了关于变更公司经营范围的议案；
同意94,824,504股，反对零股，弃权零股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的100%。
11、审议通过了关于修改公司章程的议案；
同意94,824,504股，反对零股，弃权零股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的100%。
12、审议通过了关于选举廖能成先生为公司第三届董事会董事的议案；
同意94,824,504股，反对零股，弃权零股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的100%。
13、审议通过了关于选举马朝梅女士为公司第三届董事会董事的议案；
同意94,824,504股，反对零股，弃权零股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的100%。
14、审议通过了关于选举覃永强先生为公司第三届董事会董事的议案；
同意94,824,504股，反对零股，弃权零股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的100%。
15、审议通过了关于选举苏东升先生为公司第三届董事会董事的议案；
同意94,824,504股，反对零股，弃权零股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的100%。
16、审议通过了关于选举袁志刚先生为公司第三届董事会董事的议案；
同意94,824,504股，反对零股，弃权零股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的100%。
17、审议通过了关于选举王启生先生为公司第三届董事会董事的议案；
同意94,824,504股，反对零股，弃权零股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的100%。
18、审议通过了关于选举袁正中先生为公司第三届董事会独立董事的议案；
同意94,824,504股，反对零股，弃权零股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的100%。
19、审议通过了关于选举童张法先生为公司第三届董事会独立董事的议案；
同意94,824,504股，反对零股，弃权零股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的100%。
20、审议通过了关于选举张雄斌先生为公司第三届董事会独立董事的议案；
同意94,824,504股，反对零股，弃权零股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的100%。
21、审议通过了关于选举庞邦永先生为公司第三届监事会监事的议案；
同意94,824,504股，反对零股，弃权零股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的100%。
22、审议通过了关于选举林波先生为公司第三届监事会监事的议案；
同意94,824,504股，反对零股，弃权零股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的100%。
23、审议通过了关于选举黄良活先生为公司第三届监事会监事的议案；
同意94,824,504股，反对零股，弃权零股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的100%。
24、审议通过了关于公司董事、监事等高管人员津贴方案的议案。
同意94,824,504股，反对零股，弃权零股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的100%。
三、律师见证情况
本次股东大会经广东海埠律师事务所周游律师见证，并出具法律意见书认为: 公司本次股东大会的召集、召开方式、出席本次会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的2006年度股东大会决议
2、广东海埠律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
柳州化工股份有限公司董事会
2007年5月11日
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2007—021
柳州化工股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于二○○七年五月十日在公司会议室召开，参加本次会议的董事应到9名，实到9名，部分监事列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事廖能成先生主持。
经与会董事审议表决，通过了如下议案：
一、关于选举公司董事长、副董事长的议案。
1、以九票赞同、零票反对、零票弃权，选举廖能成先生为董事长；
2、以九票赞同、零票反对、零票弃权，选举覃永强先生为副董事长。
二、审议通过了关于选举董事会下属专门委员会的议案。
1、分别以九票赞同、零票反对、零票弃权，选举袁正中先生、张雄斌先生、廖能成先生为董事会提名委员会委员，其中袁正中先生为提名委员会主任委员。
2、分别以九票赞同、零票反对、零票弃权，选举廖能成先生、覃永强先生、马朝梅女士、袁志刚先生、童张法先生为董事会战略委员会委员，其中廖能成先生为战略委员会主任委员。
3、分别以九票赞同、零票反对、零票弃权，选举张雄斌先生、王启生先生、苏东升先生为董事会审计委员会委员，其中张雄斌先生为审计委员会主任委员。
4、分别以九票赞同、零票反对、零票弃权，选举袁正中先生、童张法先生、张雄斌先生、廖能成先生、马朝梅女士为董事会薪酬与考核委员会委员，其中童张法先生为薪酬与考核委员会主任委员。
三、关于聘任公司总经理的议案。
以九票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了聘任覃永强先生为公司总经理。
四、关于聘任公司副总经理及财务总监的议案。
1、以九票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了聘任李兆胜先生为公司副总经理；
2、以九票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了聘任韦挺先生为公司副总经理；
3、以九票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了聘任袁志刚先生为公司副总经理；
4、以九票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了聘任陆胜云先生为公司副总经理；
5、以九票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了聘任黄吉忠先生为公司财务总监。
五、关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案。
1、以九票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了聘任袁志刚先生为公司董事会秘书；
2、以九票赞同、零票反对、零票弃权，审议通过了龙立萍女士为公司证券事务代表。
本次会议选举和聘任的相关高管人员简历见附件。
特此公告
柳州化工股份有限公司董事会
2007年5月11日
附件：
廖能成，男，1957年生，硕士，高级工程师，广西大学兼职教授，第九、十届全国人大代表。曾任柳州化肥厂厂长助理、副厂长、柳化集团副总经理、总经理。现任本公司董事长，柳化集团董事长、党委书记。曾获全国质量管理奖、国务院民族团结进步模范、自治区新产品成果三等奖、广西重奖研制推广科技成果有功人员三等奖、自治区新产品优秀成果二等奖、中国化学工业优秀思想政治工作者、中国经济2005年度十大风云人物、全国五一劳动奖章等荣誉。
覃永强，男，1966年生，学士，研究生，工程师。曾任柳州化肥厂车间主任、柳化集团总经理助理、副总经理、本公司董事，现任本公司董事、副董事长、总经理；柳州市第十一届人大代表、柳州市第十届政协委员。
李兆胜，男，1965年生，学士，研究生，高级工程师。历任柳州化肥厂车间主任，柳化集团生产部、劳动人事部部长，公司董事；现任公司第二合成氨厂厂长、副总经理。
韦挺，男，1964年生，学士，研究生，高级工程师。曾任融安县氮肥厂厂长助理、职校副校长，柳州化肥厂车间副主任、运销处处长，柳化集团销售公司经理，现任公司副总经理。
袁志刚，男，1972年生，研究生，经济师。历任柳州化肥厂技术员、柳化集团办公室秘书、办公室主任助理，公司行政部部长，现任公司董事、董事会秘书、行政部部长、投融资部部长、副总经理和柳州柳化钾肥有限公司监事。荣获《新财富》杂志2004年度“金牌董秘”、英国《IR》杂志 “2005年中国公司（中小市值）最佳投资者关系主管”等荣誉。
陆胜云，男，1970年生，学士，研究生，工程师。曾任柳化集团分厂厂长，公司净化分厂、浓硝分厂、化工分厂厂长、硝酸分厂厂长，公司董事、总裁助理，现任公司副总经理。
黄吉忠，男，1970年生，学士，高级会计师。曾任柳州化肥厂财务处会计，柳化集团财务部部长助理，公司财务部部长，现任公司财务部长、财务总监。
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2007—022
柳州化工股份有限公司
第三届监事会第一次会议决议公告
柳州化工股份有限公司第三届监事会第一次会议于2007年5月10日在公司会议室召开。参加本次会议的监事应到5名，实到5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司监事庞邦永先生主持。
经与会监事投票表决，以五票同意、零票反对、零票弃权审议通过了关于选举监事会召集人的议案，选举庞邦永先生为公司第三届监事会召集人。
庞邦永先生简历见附件。
特此公告。
柳州化工股份有限公司监事会
2007年5月11日
附件：
庞邦永，男，1957年生，学士，高级工程师，曾任柳州化肥厂车间主任、分厂厂长、柳化集团机动部部长、柳化集团副总工程师、本公司总裁助理、副总裁，现任柳化集团副总经理、公司监事会召集人。