长春经开（集团）股份有限公司
2006年年度股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、本次会议无否决、修改提案的情况；
2、本次会议无新提案提交。
一、会议召开和出席情况
长春经开（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”)，2006年年年度股东大会于2007年5月10日在本公司会议室召开，公司部分董事、监事出席了本次会议，参加会议的股东代表2人，代表的股份78，260，551股，占股本总额357,717,600股的21.88%。其中：非流通股股东1人，非流通股股份78，259，200股，占股本总额357,717,600股的21.88%；流通股股东1人，流通股股份1,351股，占股本总额357,717,600股的0.00038%。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
二、提案审议情况
（一）审议通过《公司2006年年度董事会工作报告》
表决结果：同意 78，260，551股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100% ，反对0股、弃权0股。
（二）审议通过《公司2006年年度监事会工作报告》
表决结果：同意78，260，551股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100% ，反对0股、弃权0股。
（三）审议通过《公司2006年年度财务决算报告》
表决结果：同意78，260，551股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100% ，反对0股、弃权0股。
（四）审议通过《公司2006年年度报告及摘要》
表决结果：同意78，260，551股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100% ，反对0股、弃权0股。
（五）审议通过《公司2006年年度利润分配预案》
表决结果：同意78，260，551股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100% ，反对0股、弃权0股。
三、出席本次股东大会律师见证情况
本次股东大会经吉林超远律师事务所侯育颉律师出席见证并出具法律意见书。法律意见书认为：公司06年年度股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格合法有效，股东大会表决程序合法有效。
四、备查文件目录
1、经出席本次股东大会董事签字的股东大会决议，
2、经出席本次股东大会律师出具的法律意见书。
长春经开（集团）股份有限公司董事会
2007年5月11日
股票代码：600215 股票简称：长春经开 编号：2007－017
长春经开（集团）股份有限公司
第五届第十八次董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第十八次董事会会议于2007年5月10日在本公司会议室召开，本次会议通知已于2007年5月7日以通讯的方式向董事和监事发出。应到董事9人，实到董事9人，监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。
一、会议审议并全票通过了《关于受让长春经开东方房地产开发有限公司的议案》
公司与长春经开东方房地产开发有限公司股权持有人张洪雁、马春良签订了《股权转让协议》，张洪雁、马春良拟出让其投资的长春经开东方房地产开发有限公司100%股权，公司拟受让张洪雁、马春良持有的长春经开东方房地产开发有限公司100%股权。（内容详见评估报告）
二、会议审议并全票通过了《公司拟投资成立长春经开东方新型建材有限公司的议案》
公司拟投资95万元成立长春经开东方新型建材有限公司，该公司注册资本100万元，其中：本公司出资95万元，占注册资本的95%；长春经济技术开发区建筑工程有限公司出资5万元，占注册资本的5%。该公司经营范围：塑料板、管、型材、铝塑门窗等的制造。
长春经济技术开发区建筑工程有限公司成立于1995年，注册资本700万元，经营范围：房屋建筑工程施工总承包三级，法人周晓东
特此公告。
长春经开(集团)股份有限公司董事会
2007年5月11日
股票代码：600215 股票简称：长春经开 编号：2007-018
长春经开（集团）股份有限公司受让
长春经开东方房地产开发有限公司股权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容：为实施持续发展战略，根据《中华人民共和国公司法》和其他法律、法规及部门规章的相关规定，本着平等互利的原则，公司与长春经开东方房地产开发有限公司股权持有人张洪雁、马春良签订了《股权转让协议》，张洪雁、马春良拟出让其投资的长春经开东方房地产开发有限公司100%股权，公司拟受让张洪雁、马春良持有的长春经开东方房地产开发有限公司100%股权。
●本次交易不属于关联交易且无关联股东回避事宜。
●本次交易将有助于公司进入房地产业，公司受让张洪雁、马春良持有的长春经开东方房地产开发有限公司100%股权（其中张洪雁占55%、马春良占45%），经甲乙双方协商，确定转让价格共计为人民币 1，992.80万元，若交易成功将给公司带来新的利润增长点。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
本次交易的甲方为张洪雁、马春良，乙方为长春经开（集团）股份有限公司。交易的标的是张洪雁、马春良持有的长春经开东方房地产开发有限公司100%股权，本公司以现金方式支付。
截止于2006年12月31 日，长春经开东方房地产开发有限公司经审计的净资产为人民币1，992.80万元，经甲乙双方协商，确定转让价格共计为人民币1，992.80 万元。
2、本次受让股权议案经第五届第十八次董事会审议，应到董事9人，实到董事9人，出席会议的董事以全票通过，公司的独立董事也对此议案表示赞同，并表决通过。
3、本次交易不存在重大法律障碍。
二、资产占有方情况：
1、长春经开东方房地产开发有限公司注册地址：经济开发区深圳街3号；注册资本：贰仟万圆整；法定代表人：张洪雁；企业类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发。
长春经开东方房地产开发有限公司成立于2006年 6月13日，营业执照 号码：2201082002046，公司股东为自然人，股东张鸿雁 ，住址：长春市南关区浦东路热电委119组，身份证号：220122196130711，货币出资一千一佰万元。股东马春良，住址：长春市南关区曙光街道曙光路南委531组，身份证号：220102197203011238，货币出资九佰万元。
2、张洪雁、马春良与本公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在关系。
三、交易标的的基本情况
1、交易的对象是张洪雁、马春良持有的长春经开东方房地产开发有限公司100%股权，评估价值为人民币1，992.80万元。
2、收购的标的公司股权情况
长春经开东方房地产开发有限公司成立于2006年 6月13日营业执照 号码：2201082002046，公司股东为自然人，股东张鸿雁 ，住址：长春市南关区浦东路热电委119组，身份证号：220122196130711，货币出资一千一佰万元。股东马春良，住址：长春市南关区曙光街道曙光路南委531组，身份证号：220102197203011238，货币出资九佰万元。
经中商资产评估有限责任公司评估，截止于2006年12月31 日，该公司资产总额：1，995.47万元、负债总额：2.67万元、净资产：1，992.80万元。
3、本次交易的资产经中商资产评估有限责任公司评估，中商资产评估有限责任公司注册资本：100万元；法人代表：罗东皓；企业类型：有限责任公司；住所：北京市海淀区中关村南大街56号方圆大厦B座1303室；经营范围：国有资产和非国有资产评估；投资咨询；资产重组咨询；房地产价格评估。具有证券业评估资格。评估基准日为2006年12月31 日，评估结果如下：
四、交易合同的主要内容及定价情况
出 让 方：张洪雁、马春良 (下称“甲方”)
住 所：张鸿雁 ，住址：长春市南关区浦东路热电委119组，身份证号：220122196130711
马春良，住址：长春市南关区曙光街道曙光路南委531组，身份证号：220102197203011238
受 让 方：长春经开（集团）股份有限公司(下称“乙方”)
住 所：长春市昆山路1451号
法定代表人：张树森
鉴于：
1、根据《长春经开东方房地产开发有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》（中商评报[2007]第28号）。
2、出让人即甲方为2个自然人：张洪雁出资1100万元持有公司55%股权；马春良出资900万元持有公司45%股权。
3、乙方拟收购甲方持有的长春经开东方房地产公司100%股权。
据此，甲乙双方就股权转让有关事宜，根据国家法律、法规的有关规定，经平等协商，订立本协议，以资共同遵守。
（ 一）、协议股权及其资产范围
1、纳入《长春经开东方房地产有限公司整体资产评估项目资产评估项目资产评估报告书》（中商评报[2007]第28号）；
2、甲方拥有东方房地产公司注册资本100%的股权以及由此衍生的所有权益。
（二）、协议股权出让的定价方式和转让价款
1、甲乙双方确定：协议股权出让的价格将以相关资产的审计、评估价值为依据由双方协商确定；
利安达信隆会计师事务所有限责任公司以《审计报告书》（[2007]第1108号）对长春经开东方房地产开发有限公司最近一期的财务报告反映的资产负债情况和利润情况进行审计，审计基准日为2006年12月31日。根据审计报告，截至与2006年12月31日，东方房地产公司经审计的净资产为1，992.80万元，净利润负106.96万元，无营业收入。
中商资产评估有限公司以《长春经开东方房地产开发有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》（[2007]第28号）对乙方拟收购甲方股权进行评估，评估基准日为2006年12月31日。根据该等评估报告书，截至2006年12月31日，在持续经营前提下，乙方拟收购股权的项下净资产的评估值为人民币1，992.80万元。
2、经甲乙双方确定，确定具体股权转让价格共计为人民币1，992.80万元（下称“转让价款”）。
（三）、协议股权转让价款的支付和股东权属变更
1、本协议涉及之转让自本协议生效之日起即生效，甲乙双方同意于本协议生效之日起60日内办妥股权转让过户手续，并在本协议涉及之股权转让过户手续办妥后的3日内，由乙方以现金方式向甲方支付转让价款。
2、纳入《长春经开东方房地产开发有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》（[2007]第28号）评估范围内的相关资产，将依据股权变更手续的履行而有效的置于乙方的管理之下。
（四）、过渡期安排
除非法律存在强制性要求，协议资产在审计评估基准日与实际股权转让日期间所产生的亏损或盈利，将均由甲方承担或享有。
（五）、甲方的承诺与保证
1、甲方能够依法享有民事权利、承担民事义务；
2、本协议的签署和履行将不违反任何法律或甲方有效法律文件中的任何条款或与之相冲突；
3、不存在限制协议股权转让的任何判决、裁决，也没有任何会对协议股权转让产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等；
4、甲方负责保证在本协议签订后60日内，依法完成对自然人持有的100%股权收购的所有事宜；
5、甲方作为企业的自然人股东对协议股权必须拥有完全、有效的处分权，保证协议股权及其资产上没有向任何第三者设置的担保及/或其它任何第三者的权益，其可以将协议股权及其资产合法地转让给乙方，而不受任何优先权或类似权利的约束，亦未侵犯任何法人或自然人的财产权利，否则甲方将承担由此而引起的一切经济和法律责任；
6、自本协议生效之日起，甲方不会就协议股权向第三方转让或设定任何形式的担保，亦不会就协议股权及其资产向其它任何第三方进行协商、谈判或签署合同或协议或其他文件；
7、自本协议生效之日起，甲方将及时提供为完成本次协议股权转让应由甲方提供的各种有效资料和文件，及时出具为完成本次协议股权转让所必需签署的各项文件，并全力协助乙方完成一切与本次协议股权转让有关的各项工作；
8、甲方将及时有效配合乙方履行信息披露义务；
9、本次协议股权转让完成后，乙方将享有协议股权的所有者应依法享有的一切权利；
10、不存在任何可能影响乙方受让协议股权意愿而甲方未曾披露的事实或情况，甲方所提供的与本次协议股权转让相关的文件与资料是真实、准确、完整的，并无重大遗漏或误导性陈述；
11、于本协议以及其他所有相关文件中所做出的陈述和保证均是真实、准确的；自本协议生效之日起，一旦发生任何可能导致该等陈述及保证在任何方面不真实或不准确的情形，甲方将立即书面通知乙方；
12、上述承诺与保证在本协议履行完毕后继续有效；本协议的各项承诺和保证之间相互独立，除非另有明确规定，每一项承诺和保证都不得受制于任何其他承诺、保证或本协议的其他任何事项。
（六）、乙方的承诺与保证
1、乙方是依法成立并有效存续的法人，其股票已公开发行并在上海证券交易所上市，其签署本协议已经董事会审议通过；
2、本协议的签署和履行将不违反任何法律或乙方有效法律文件中的任何条款或与之相冲突；
3、自本协议生效之日起，乙方将及时提供为完成本次协议股权转让应由乙方提供的各种有效资料和文件，及时出具为完成本次协议股权转让所必需签署的各项文件，并保证该等文件的真实、准确、完整；
4、乙方将及时有效地履行信息披露义务；
5、按本协议规定及时足额向甲方支付转让价款；
6、于本协议以及其他所有相关文件中所做出的陈述和保证均是真实、准确的；自本协议生效之日起，一旦发生任何可能导致该等陈述及保证在任何方面不真实或不准确的情形，乙方将立即书面通知甲方；
7、上述承诺与保证在本协议履行完毕后继续有效；本协议的各项承诺和保证之间相互独立，除非另有明确规定，每一项承诺和保证都不得受制于任何其他承诺、保证或本协议的其他任何事项。
（七）、违约责任：本协议任何一方违反本协议的规定，应承担相应的法律责任，并应赔偿由此给守约方造成的一切损失。
（八）、本协议之生效
本协议经甲方自然人股东（或书面授权代表）签字并获得长春经开东方房地产开发有限公司股东大会决议通过、乙方法定代表人（或书面授权代表）签字并加盖法人公章后生效。
（九）、不可抗力
由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使任何一方不能履行其在本协议项下的业务，遇有上述不可抗力事故的一方不承担由此给另一方造成的损失。
遇有上述不可抗力事故的一方应立即将事故情况以电报或书面形式通知对方，并应在7天内提供事故详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
（十）、保密义务
协议双方对于本协议的内容及另一方就本次协议股权的转让提供的任何资料和信息，应当予以保密。未经本协议他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方披露上述资料和信息。但是，协议双方为完成本次协议股权的转让而履行的必要的审计、评估、审批、披露及备案等程序除外。
（十一）、协议的修改、补充和解除
经甲乙双方一致书面同意，本协议可做变更、修改和解除。
（十二）、通知
甲、乙双方用电报、电话或传真发送的涉及双方权利、义务的通知，应随之以书面信件通知。本协议中所列甲、乙双方的住所，即为甲、乙双方邮政地址。
（十三）、法律适用和争议的解决
1、本协议的签订、成立、生效、变更、修改、终止、中止和解除均适用中华人民共和国有关法律、法规，并根据中国法律、法规解释。
2、甲乙双方因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。协商不成时，任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼。
（十四）、附则
1、未经本协议他方书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务；
2、本协议任何条款无效，均不影响其他条款的效力；
3、本协议未尽事宜，由双方协商一致签署书面补充协议，补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力；
4、本协议之附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力；
5、本协议一式八份，甲乙双方各执两份，其余供报批之用，具有同等法律效力。
五、本次受让的目的和对公司的影响
本次受让将有助于加强公司持续经营能力，进入房地产业，壮大主营业务。
六、备查文件目录
1、《股权转让协议书》
2、《长春经开东方房地产开发有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》
长春经开(集团)股份有限公司董事会
2007年5月11日