杭州天目山药业股份有限公司
关联交易进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
公司于2006年12月12日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了公司拟将持有的杭州天达纸业有限公司（以下简称“天达纸业”）90％的股权转让给杭州现代联合投资有限公司（以下简称“现代投资”）的关联交易公告。
近日公司就上述事宜与现代投资签署了《股权转让协议》。本次关联交易经公司五届三十次董事会审议通过，并经公司2006年度第二次临时股东大会审议通过。
二、《股权转让协议》的主要内容和定价政策
1、定价原则
为体现交易定价的合理性及公允性，保护公司及其他股东利益，此次交易定价将采取账面净资产值与评估值孰高的原则，公司委托中企华资产评估公司对天达纸业股权进行了评估，截止2006年12月31日，天达纸业账面净资产为1752.1万元，评估价为2417.40万元；2007年1-4月天达公司净利润19.03万元，两项合计2436.43万，按90%股权权益计2192.78万元。现经双方确认，股权转让对价为2192.78万元，交割期为2007年4月30日。
截止2006年12月31日，天达纸业尚欠应付本公司往来账款2458.32万元，现代投资承诺对此款项负连带还款责任，如2007年12月31日前天达公司未还清该款项，现代投资将代为偿还。
2、基本交易流程
（1）、在《股权转让协议》签署后十个工作日内，现代投资向本公司支付100万作为定金。
（2）、在《股权转让协议》签订后三个月内支付总股权转让价款的50%合计人民币1096.39万元（含（1）条款的100万元定金）。
（3）、剩余价款1096.39万元将于《股权转让协议》签署后六个月内支付完毕。
（4）、本公司为天达公司担保贷款总额计460万元，至担保截止日到期，本公司不再提供担保；如天达公司未能按期偿还贷款，现代投资将对由此引起造成的本公司损失负全部责任。
3、违约责任
（1）、如果任何一方单方违约，应承担违约责任。
（2）、若如现代投资未能按本协议规定向本公司支付转让对价，则每延迟一天支付不能履行部分万分之五的逾期滞纳金。
（3）、若现代投资在本协议履行期间，将该股权全部或部分转让第三方，其转让价高于本协议价的，则高于部分款项应全部归本公司所有。
三、备查文件
1、中企华资产评估公司出具的《杭州天目山药业股份有限公司拟转让杭州天达纸业有限公司股权项目资产评估报告书》（中企华评报字（2007）第105号）；
2、《股权转让协议》。
杭州天目山药业股份有限公司
董事会
二○○七年五月十一日