三联商社股份有限公司
关于召开2007年第二次临时股东大会
暨相关股东会议的通知
根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《三联商社股份有限公司章程》的有关规定及合并持有公司三分之二以上非流通股股份股东的书面委托，三联商社股份有限公司(以下简称“公司”或“三联商社”)董事会决定于2007年6月4日召开公司2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议(以下简称“本次会议”)审议公司股权分置改革方案。本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现将相关事宜通知如下：
一、股东会议召开时间
现场会议开始时间为：2007年6月4日(星期一)下午2：00。
网络投票时间为：2007年5月31日至2007年6月4日期间的交易日(指上海证券交易所正常交易日)。
全体流通股股东可于上述每个网络投票日的上午9：30至11：30，下午1：00至3：00的任意时间通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)的交易系统进行网络投票。
二、股权登记日
本次会议的股权登记日为：2007年5月24日(星期四)。
三、现场会议召开地点
本次会议的现场召开地点为：济南市北园大街409号三联家电商务中心三楼会议室。
四、召集人
本次会议由公司董事会召集。
五、出席会议的对象
1、截止2007年5月24日下午3时整上交所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“三联商社”(600898)全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。
六、参加本次会议的方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上交所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，网络投票具体程序请见本通知附件一《网络投票操作程序》。
公司股东参加本次会议，只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权，下同)和网络投票中的一种表决方式。如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的以下优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：
1、如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。
2、如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。
3、如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。
4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票。
七、审议事项
本次会议将审议公司股权分置改革方案。
根据《公司法》的规定，公司进行利润分配须经公司股东大会批准。由于利润分配是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议公司利润分配预案的临时股东大会和审议股权分置改革的相关股东会议合并举行。召开2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议(相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日)，并将利润分配方案和股权分置改革方案作为同一事项合并进行表决。故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即公司股权分置改革方案应经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
公司股权分置改革方案的具体内容请参见公司于2007年1月3日公告的《三联商社股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。
八、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东作为公司股东，依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利；根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议审议的公司股权分置改革方案必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上交所交易系统对上述议案进行投票表决，网络投票具体程序请见本通知附件一《网络投票操作程序》。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
(1)有利于保护自身利益不受到侵害；
(2)充分表达意愿，并行使股东权利；
(3)若本次会议审议的公司股权分置改革方案获得表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次会议股权登记日登记在册的股东，就均需按本次会议表决通过的决议执行。
九、董事会征集投票权
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司董事会需就本次会议审议股权分置改革方案向全体流通股股东征集投票委托。
1、征集对象
本次投票委托的征集对象为截止2007年5月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间
自2007年5月25日至2007年5月31日正常工作日9:00至17:00。
3、征集方式
本次征集投票委托为公司董事会无偿自愿征集，董事会采取公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。
关于本次征集投票委托的具体程序请参见公司于本日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的《三联商社股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。
十、本次会议现场登记方法
1、登记手续
(1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、授权委托书(见本通知附件二，下同)和出席人身份证办理登记手续。
(2)个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点
地址：济南市北园大街409号三联家电商务中心三楼会议室
邮政编码：250033
联系电话：0531-83538590/83538591
指定传真：0531-83538512
联系人：邵杰、徐静
3、登记时间
2007年5月30日至2007年6月1日期间的工作日，上午9：00至12：00，下午1：30至5：30。
十一、提示公告
公司董事会在本次会议召开前，将在指定报刊上刊载不少于两次召开本次会议的提示公告，提示公告刊载时间分别为2007年5月22日和2007年5月29日。
十二、公司股票停牌、复牌事宜
本公司董事会将申请三联商社股票自2007年5月25日起至改革规定程序结束之日停牌。
十三、其他事项
1、出席本次会议现场会议的所有股东的费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
特此公告
三联商社股份有限公司董事会
2007年5月11日
附件一：
网络投票操作程序
在本次会议上，公司将通过上交所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。
一、投票操作
1、投票代码
2、表决议案
3、表决意见
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日持有“三联商社”A股的沪市投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：
2、股权登记日持有“三联商社”A股的沪市投资者，对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同，申报如下：
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
3、在网络投票期间内，请股东尽早投票，不要等到最后一天投票。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席三联商社股份有限公司2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。
委托人名称(姓名)： 注册号(身份证号码)：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
授权范围：审议三联商社股份有限公司股权分置改革方案
对股权分置改革方案投赞成、反对或弃权的指示： ；如委托人未对投票作明确指示，则受托人有权按自己的意思进行表决。
受托日期： 年 月 日
注：1、授权委托书可复印后再填写；
2、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。
三联商社股份有限公司董事会
关于股权分置改革的投票委托征集函
重要提示
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关要求，三联商社股份有限公司(以下简称“三联商社”或“公司”)董事会接受公司非流通股股东委托作为征集人向全体流通股股东征集于2007年6月4日召开的审议股权分置改革方案的2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)的投票权委托。
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对本投票委托征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
公司董事会仅就于相关股东会议审议《关于公司利润分配及股权分置改革方案的议案》向公司全体流通股股东征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）
董事会保证本函内容真实、准确、完整，如若本函有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。董事会成员保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票委托行动以无偿方式进行，董事会所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的权利，未有擅自发布信息的行为，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
(一)公司基本情况
1、公司法定中文名称：三联商社股份有限公司
2、公司英文名称：Sanlian Commercial Co.,Ltd.
3、公司股票上市地：上海证券交易所
4、股票简称：S商社 股票代码：600898
5、公司法定代表人：张继升
6、联系地址：山东省济南市北园大街409号三联家电商务中心五层
7、电话：0531-83538590、8591
8、传真：0531-83538512
9、邮政编码：250033
10、公司网址：http://www.slss.com.cn
（二）征集事项
公司相关股东会议审议《关于公司利润分配及股权分置改革方案的议案》的投票权。
（三）本征集函签署日期
2007年5月11日。
三、拟召开的临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的基本情况
本次征集投票委托仅对2007年6月4日召开的公司相关股东会议有效。
公司2007年相关股东会议基本情况详见2007年5月14日公告的《三联商社股份有限公司关于召开2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。请投资者注意查阅。
四、征集方案
由于公司流通股股东分散，且中小流通股股东亲临本次相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小流通股股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照流通股股东的具体指示代理行使投票权。本次征集方案具体如下：
(一)征集对象：截止2007年5月24日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
(二)征集时间：自2007年5月25日至2007年5月31日正常工作日9:00至17:00。
(三)征集方式：本次征集投票委托为董事会无偿自愿征集，董事会将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票委托征集行动。
(四)征集程序：
截止2007年5月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写委托投票的授权委托书
授权委托书须按照本函确定的格式逐项填写；
第二步：向征集人提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。
1、法人股东须提供下述文件：
（1）最近经年检的法人营业执照复印件；
（2）法定代表人身份证复印件、法定代表人身份证明书原件；
（3）授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；
（4）法人股东账户卡复印件；
（5）2007年5月24日下午交易结束后持股清单。
（注：请在上述（1）、（2）、（4）项文件上加盖法人股东公章）
2、个人股东须提供下述文件：
（1）股东本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）；
（2）股东帐户卡复印件；
（3）股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；
（4）2007年5月24日下午交易结束后持股清单。
第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按《董事会投票委托征集函》指定地址送达。采取专人送达的，以《董事会投票委托征集函》指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。授权委托书及相关文件送达公司的指定地址和收件人如下：
地址：济南市北园大街409号三联家电商务中心507董事会办公室
收件人：高万、邵杰、徐静
邮政编码：250033
电话：0531-83538590、8591
传真：0531-83538512
未在通知规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使相关股东会议的投票权。
(五)委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由北京市嘉博律师事务所（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将转交公司董事会。
经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确定为有效：
1、已按本函征集程序要求，将投票委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交投票委托书及相关文件；
3、股东已按本通知附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息相符。
(六)其他事项
1、股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
2、股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。
3、流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。
4、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对其征集事项的授权委托无效。
征集人已经采取了审慎合理的措施，对本函所涉及内容已进行了详细审查，本函内容真实、准确、完整。
征集人：三联商社股份有限公司董事会
2007年5月11日
附件：授权委托书(注：本授权委托书的剪报、复印件均有效)
授权委托书
委托人声明：本公司/本人是在对公司董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本公司/本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。若本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的召开时间或地点变更，本授权委托仍然有效。
征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定发出了《三联商社股份有限公司关于召开2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》，并将按照委托人的投票指示参加本次会议行使投票权。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托三联商社股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2007年6月4日在济南市北园大街409号三联商务中心三楼会议室召开的2007第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。
本公司/本人对本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议各项议案表决意见：
（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）
委托人名称： ；
委托人身份证号（营业执照或组织机构代码）： ；
委托人股东帐号： ；委托人持有股数： 股；
委托人联系电话： ；
本项授权的有效期限：自签署日至公司2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议结束。
委托人签字（盖章）：
（签字确认，法人股东加盖法人公章）
签署日期：2007年 月 日