上海交大南洋股份有限公司
第五届董事会第十二次
（通讯方式）会议决议公告
公司2007年5月14日以通讯方式召开五届十二次董事会，以全票通过了以下事项：
1、 审议通过《关于对参股公司上海交大泰阳绿色能源有限公司提供担保的议案》（具体内容参见公司对外担保公告）
2、 审议通过《关于提名独立董事的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会拟提名王蔚松先生担任公司独立董事（简历附后，附件一），本议案尚需经股东大会审议。
3. 会议决定召开公司2006年度股东大会。(会议通知参见附件二)
以上事项，决议公告。
上海交大南洋股份有限公司董事会
2007年5月15日
附件一：王蔚松先生的简历：
王蔚松，男，48岁，博士，中共党员，历任上海财经大学金融系任助教、讲师、副教授，财务管理教研室主任、硕士研究生导师。现任上海财经大学会计学院副院长，会计与财务研究院研究员，上海财务学会常务理事、上海杨浦区会计学会常务理事；兼任内蒙古伊利股份有限公司独立董事，江苏恒瑞医药股份有限公司独立董事。
附件二：
关于召开上海交大南洋股份有限公司
2006年年度股东大会的通知
一、会议时间：2007年6月13日（星期三）上午9：30
二、会议地点：上海交通大学（华山路1954号）浩然高科技大厦102室会议厅
三、会议表决方式：现场投票
四、会议内容
1. 审议《公司2006年度董事会工作报告》
2. 审议《公司2006年度监事会工作报告》
3. 审议《公司2006年度财务决算及利润分配预案的报告》
4. 选举王蔚松先生担任公司独立董事
5. 审议关于调整独立董事津贴标准的议案
6. 审议关于续聘会计师事务所的议案
四、出席会议对象：
1. 公司董事、监事及高级管理人员。
2. 截止2007年6月4日（周一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
股东本人因故不能出席者，可委托代理人出席。
五、登记办法：
1. 国家股东、法人股东持单位介绍信、法人委托书及股东帐户卡，社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡（被委托出席的还须持授权委托书和委托人身份证）于2007年6月6日（周三）（上午9：00－11：00，下午1：00－4：00）到本公司登记。异地股东可在登记截止（2007年6月6日下午4：00）之前以信函或传真方式办理登记手续。
2. 公司地址：上海市番禺路667号6楼
邮政编码：200030
联系电话：（021）62816347
传真：（021）62801900
3. 与会股东住宿及交通费自理，会期半天。
4. 根据有关文件的规定，为维护全体股东的利益，公司将不向出席股东大会的股东（及其代理人）发放任何礼品（含有价证券）。
5.《授权委托书》格式附后。
特此通知。
上海交大南洋股份有限公司董事会
2007年5月15日
附：
授权委托书
兹全权委托 （女士/先生）代表本人（单位）出席上海交大南洋股份有限公司2006年股东大会，并行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
证券代码：600661 股票简称：交大南洋 编号：临2007-10
上海交大南洋股份有限公司
对控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：上海交大泰阳绿色能源有限公司
● 担保金额：最高额担保3500万元
●公司目前累计对外担保额度为：15200万元人民币
● 本次是否有反担保：是
一、担保情况概述
为支持公司的参股子公司上海交大泰阳绿色能源有限公司（以下简称“交大泰阳”）抓住市场机遇，实现快速发展，交大泰阳的股东各方拟以按股权比例承担的原则为其经营所需资金的贷款提供担保。交大泰阳计划07年计划贷款规模为50000万元。公司本次拟为交大泰阳向中国银行股份有限公司上海闵行支行续借款3500万元（最高款）提供担保。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海交大泰阳绿色能源有限公司
住 所：上海浦东张江高科技园区郭守敬路351号2号楼601X-20室
法定代表人：朱元昊
注册资本：贰亿玖仟零玖拾贰万元人民币
经营范围：太阳能硅材料、光伏电池和组件、光伏发电系统、光热系统、新能源、可再发电系统、光热系统、新能源、可再生能源、节能领域产品的研制、销售及其以上相关业务的咨询服务；经营本企业自产产品和本需的机械设备、零配件，原辅材料的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）、
交大泰阳是本公司的参股子公司,成立于2002年11月8日, 现公司持有其23.93%股份。截止2006年12月31日, 交大泰阳经审计的资产总额43959万元,负债总额13325万元,净资产32634万元,资产负债率为30.31%。交大泰阳近年来发展十分迅速，06年实现销售收入6亿元，实现净利润2804万元，同比均大幅上升。
三、担保协议的主要内容
担保方式：信用担保
担保期限：合同签署生效日起一年
计划发生担保金额：最高额为3500万元人民币
反担保情况：公司本次担保由交大泰阳提供反担保。
四、董事会意见
公司董事会认为, 交大泰阳为公司参股子公司,经营状况预期良好,为满足其经营发展需要,同意为其银行借款提供担保。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司累计对外担保人民币15200万元,占最近年度经审计净资产值的39.4%,公司不存在逾期对外担保,对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
六、备查文件：
1、经与会董事签字生效的公司五届十二次会议董事会决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、被担保人2006年度财务报表。
特此公告。
上海交大南洋股份有限公司董事会
2007年5月15日
上海交大南洋股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海交大南洋股份有限公司董事会现就提名王蔚松为上海交大南洋股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海交大南洋股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海交大南洋股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海交大南洋股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海交大南洋股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海交大南洋股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海交大南洋股份有限公司董事会（盖章）
2007年5月14日于上海
上海交大南洋股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王蔚松，作为上海交大南洋股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海交大南洋股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海交大南洋股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王蔚松
2007年5月14日