新华金属制品股份有限公司
董事会四届八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新华金属制品股份有限公司董事会四届八次会议通知于2007年4月28日发出，会议于2007年5月10日以通讯方式表决召开，以传真方式签字确认。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，符合《公司法》和公司章程的规定。
本次会议逐项审议并通过了以下议案：
一、关于《非公开发行股票预案》补充事项的议案
董事会四届六次会议审议通过了《非公开发行A股股票的预案》，根据本次非公开发行股票的工作进程，现就预案中有关涉及资产评估及财务审计方面的数据等事项予以补充说明（详见附件）。
由于该议案涉及公司与控股股东新余钢铁有限责任公司的关联交易，四名关联董事熊小星、肖烈仪、姚红江、游绍诚回避了对此议案的表决，由五名非关联董事进行表决。
同意：5票，反对：0票，弃权：0票
二、审议关于《资产认购股份合同》的议案
由于本次非公开发行A股股票涉及重大资产收购，董事会同意公司与新钢公司签订《资产认购股份合同》，并授权本公司任何一位董事代表本公司签署该合同，并可就该合同的有关条款进行适当的、必要的，且性质非重大的修改。
由于该议案涉及公司与控股股东新钢公司的关联交易，四名关联董事回避了对此议案的表决。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
同意：5票，反对：0票，弃权：0票
三、审议关于非公开发行股票后持续性关联交易的议案
本次非公开发行股票完成后，由于公司业务和资产边界发生变化，因此原有关联交易事项也将随之调整。为了保证发行后公司生产经营的顺利进行，董事会批准公司与新钢公司及其下属公司本着公平、公正、公允的原则，签订生产经营所必须的持续性关联交易协议，包括《服务协议》、《购销协议》、《铁路运输协议》、《知识产权许可使用协议》。
公司三名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：公司与新钢公司及其下属公司所签署的关联交易协议，是为公司的正常生产经营所必须的，交易价格的确定原则是公平、合理的，并不会损害非关联股东的利益。
由于该议案涉及公司与控股股东新余钢铁有限责任公司的关联交易，四名关联董事回避了对此议案的表决，由五名非关联董事进行表决。
同意：5票，反对：0票，弃权：0票
四、审议续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司的议案
续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司2007年度的财务审计机构。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
五、审议《关于公司开展上市公司治理专项活动的方案》
为了便于与投资者的沟通与联系，公司董事会决定设立专门的电话与网络平台，听取投资者和社会公众的意见和建议。
联系电话：0790-6460888
公司指定信息披露网站：www.see.com.cn
公司互联网址：www.xinhuametal.com
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
六、审议关于召开2007年第一次临时股东大会的议案
公司定于2007年5月30日召开2007年第一次临时股东大会。会议主要审议本次非公开发行股票所涉及的议题。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票
特此公告。
新华金属制品股份有限公司董事会
二○○七年五月十日
证券代码：600782 证券简称：新华股份 编号：临2007－17
新华金属制品股份有限公司关于召开
2007年第一次临时股东大会的通知
根据公司四届八次董事会会议决定，公司将召开2007年第一次临时股东大会，现将具体事项通知如下：
一、会议基本情况
1．现场会议时间：2007年5月30日下午13：00
网络投票时间：2007年5月30日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00
2．会议地点：公司会议室
3．会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
4．会议召集人：公司董事会
5．股权登记日：2007 年5月23日
6．提示公告：公司将于2007年5月22日就本次临时股东大会发布提示公告。
二、会议审议事项
1．《关于公司符合非公开发行A股股票基本条件的议案》
2．《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值；
（2）发行数量；
（3）发行对象及认购方式；
（4）锁定期安排；
（5）上市地点；
（6）发行价格；
（7）发行方式；
（8）本次发行募集资金用途；
（9）本次发行决议有效期限。
3．《关于非公开发行A股股票预案及其补充事项的议案》
4．《资产认购股份合同》的议案
5．《关于非公开发行A股股票涉及重大关联交易的报告》
6．审议关于非公开发行股票后持续性关联交易的议案
7．《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告的议案》
8．《关于新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案》
9．《<关于前次募集资金使用情况的说明>的议案》
10．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行A股股票相关事宜的议案》
11．《关于提请股东大会批准新钢公司免于发出要约收购的议案》
12．审议续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司的议案
以上议案已经本公司第四届董事会第六次、第八次会议审议通过。
三、会议出席对象
1．公司全体董事、监事及高级管理人员；
2．截止2007年5月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；
四、会议登记方法
1．登记方式：
①法人股东应持有法人授权委托书、股东帐户卡或有效持股凭证和出席者身份证进行登记；
②个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡，授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；
③异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。(格式附后)
2．登记地点：公司会议室。
3．登记日期：2007年5月28日上午8:30－11:30 下午1:00－4:00
4．注意事项：
①参加现场会议的股东食宿及交通费用自理。
②会议时间估计半天。
③股东代理人不必是公司的股东。
④联系方法：
联系人：张伟国 联系电话：0790-6460888
传真：0790-6460999 邮编：338004
联系地址：江西省新余市经济开发区
附件：1、投资者参加网络投票的操作流程
2、股东代理人授权委托书（样式）
新华金属制品股份有限公司
二〇〇七年五月十日
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
沪市挂牌投票代码： 【738782】
投票简称： 【新华投票】
表决议案数量：20
说明： A 股
2、表决议案
公司简称：新华股份
3、在"委托股数"项下填报表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1 股
反对 2 股
弃权 3 股
二、投票举例
股权登记日持有"新华股份"A 股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号一“《关于公司符合非公开发行A股股票基本条件的议案》”为例，其申报如下：
沪市挂牌投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
【738782】 买入 1.00 元 1 股
如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号一“《关于公司符合非公开发行A股股票基本条件的议案》”为例，只要将前款所述申报股数改为2 股，其他申报内容相同。
沪市挂牌投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
【738782】 买入 1.00 元 2 股
如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号一“《关于公司符合非公开发行A股股票基本条件的议案》”为例，只要将申报股数改为3 股，其他申报内容相同。
沪市挂牌投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
【738782】 买入 1.00 元 3 股
三、投票注意事项
1、如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以第一次表决为准。进行网络投票时，对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
授权委托书格式
授权委托书
兹授权委托先生（女士）代表公司（本人）出席新华金属制品股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并行使投票表决权。
委托人姓名：（签字或盖章）
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人身份证号码： 受托人（签字或盖章）：
委托人身份证号码： 委托日期：
2007 年 月 日
证券代码：600782 股票简称：新华股份 编号：临2007－18
新华金属制品股份有限公司关于
非公开发行股票后持续性关联交易的公告
一、关联交易的的基本简介
由于公司将非公开发行股票，业务和资产边界发生变化，因此原有关联交易事项也将随之调整。为了保证发行后公司生产经营的顺利进行，董事会批准公司与新钢公司及其下属公司本着公平、公正、公允的原则，签订生产经营所必须的持续性关联交易协议，包括《服务协议》、《购销协议》、《铁路运输协议》、《知识产权许可使用协议》，2006年公司与关联人发生的关联交易额为37,974,948.46元，2007年将发生的预计金额仍在预测中，具体数据公司将尽快予以公告。
二、关联方介绍和关联关系
1．基本情况
新余钢铁有限责任公司：成立于1994年6月，注册资本342,127万元，注册地江西新余；其法定代表人为施嘉良；经营范围为：锰铁、生铁、矽铁、硅锰、钢材、水泥、碳素、化工产品、设备制造、销售、建筑工程、运输服务等。
2．上述关联方与公司的关联关系
新余钢铁有限责任公司为公司的控股股东，持有公司股份7,298万股，占37.77%；
3．履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，新余钢铁有限责任公司的企业规模较大，经济效益良好，具备完全履约能力。
三、定价政策和定价依据
1．采购原材料、销售商品发生的关联交易按照发生地区的市场价格执行，不存在价格溢价或价格折扣的现象。
2．购买生产所需的水、电、气等燃料和动力按照双方签订的关联交易协议执行，关联方对于转供水电等不收取费用，不发生利益转移的现象，不会额外增加公司生产成本。
3．接受关联人提供的劳务、运输或向关联人提供劳务按市场价格执行。
4．关联人的商标、专利和非专利技术等知识产权在公司存续期内按协议可无偿使用。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1．采购原材料、销售商品实行就近采购和销售的原则，节约运输费用，降低公司生产成本和销售费用。
2．购买生产所需的水电气等燃料和动力及接受运输服务是公司生产经营所必需的，公司需要利用其管道和线路，该项关联交易将持续存在。
3．使用商标、专利和非专利技术等知识产权是公司生产经营所必须，该项关联交易将持续存在。
五、审议程序
1．董事会四届八次会议于2007年5月10日召开，会议审议通过了关于非公开发行股票后持续性关联交易的议案。关联董事熊小星、肖烈仪、姚红江、游绍诚在董事会审议该议案时予以了回避。
2．本公司在召开董事会前，就非公开发行股票后持续性关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经独立董事认可后，提交董事会予以审议。
公司独立董事对非公开发行股票后持续性关联交易议案发表了同意的独立意见，他们认为：非公开发行股票后持续性关联交易议案遵守了公司有关规定，关联董事回避表决，关联交易公开、公平、公正，定价公允合理。
六、关联交易协议签署情况
采购原材料、销售商品，购买生产所需的水电气等燃料和动力及接受运输服务，使用商标、专利和非专利技术等知识产权，由公司与关联人签订了《服务协议》、《购销协议》、《铁路运输协议》、《知识产权许可使用协议》等长期协议。
特此公告。
新华金属制品股份有限公司董事会
二〇〇七年五月十日
新华金属制品股份有限公司
非公开发行股票预案补充说明
二零零七年五月十日
释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新华股份于2007年4月2日以通讯表决方式召开四届六次董事会，审议通过了非公开发行股票的议案，并于2007年4月4日公告了非公开发行股票预案，现就非公开发行预案中未尽事宜补充说明如下：
第一节 经审计的目标资产财务信息摘要
公司聘请广东恒信德律会计师事务所有限公司依据企业会计准则和《企业会计制度》规定，对目标资产2006年12月31日的备考合并财务状况以及2004年度、2005年度和2006年度的备考合并经营成果进行了审计，并出具了恒德赣审字[2007]年第168号标准无保留意见的审计报告。
广东恒信德律会计师事务所有限公司同时依据企业会计准则和《企业会计制度》规定，对目标资产2007年3月31日的备考合并财务状况以及2007年一季度的备考合并经营成果进行了审计，并出具了恒德赣审字 [2007年]第169号标准无保留意见的审计报告。
经审计的目标资产财务信息摘要如下：
资产负债简表
单位：元
备考利润简表
单位：元
2007年一季度备考利润简表
单位：元
第二节 经审计的备考合并财务信息摘要
公司聘请广东恒信德律会计师事务所有限公司依据企业会计准则和《企业会计制度》规定，对新华股份备考合并口径截至2006年12月31日的备考合并财务状况以及2004年度、2005年度和2006年度的备考合并经营成果进行了审计，并出具了恒德赣审字[2007]年第170号标准无保留意见的审计报告。
广东恒信德律会计师事务所有限公司同时依据企业会计准则和《企业会计制度》规定，对新华股份备考合并口径的截至2007年3月31日的备考合并财务状况以及2007年一季度的备考合并经营成果进行了审计，并出具了恒德赣审字[2007]年第171号标准无保留意见的审计报告。
经审计的新华股份备考合并口径的财务信息摘要如下：
资产负债简表
单位：元
备考利润简表
单位：元
2007年一季度备考利润简表
单位：元
第三节 上市公司财务状况和盈利能力的变动情况
根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的新华股份审计报告及最近三年又一期备考合并审计报告，本次非公开发行股票完成后，公司的财务状况、盈利能力都将得到较大的改善和提高。
一、财务状况
未考虑本次非公开发行募集的现金部分，本次非公开发行前后公司的财务状况主要变化如下：
单位：万元
二、盈利能力
未考虑本次非公开发行募集的现金部分，本次非公开发行前后公司的盈利能力主要变化如下：
单位：万元
单位：万元
三、公司负债结构
截至2007年3月31日，新华股份、目标资产和新华股份备考合并的资产负债率如下：
截止2007年3月31日，新华股份母公司口径的资产负债率约为51.11%,合并报表口径的资产负债率约为51.42%。本次非公开发行完成后，新华股份备考合并口径的资产负债率为56.30%，仍属合理水平。目标资产对应负债随主业资产进入，主要为钢铁业务发生的银行借款以及业务相关的经营性债务，符合匹配原则，不存在不合理增加负债的情况。在本次非公开发行股票中，若考虑投资者以现金认购本次非公开发行部分股份的因素，新华股份备考的资产负债率将进一步降低。并且，截至目前已经取得债权人书面同意的转移债务比例超过了70%。
第四节 经审核的盈利预测财务信息
广东恒信德律会计师事务所有限公司依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号———预测性财务信息的审核》，对新华金属制品股份有限公司编制的以2007年1月1日为交易完成日的2007年度模拟合并盈利预测报告进行了审核，并出具了编号为恒德赣审字[2007年]第174号的盈利预测审核报告。广东恒信德律会计师事务所有限公司同时依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号———预测性财务信息的审核》，对新华金属制品股份有限公司编制的以2007年9月30日为交易完成日的2007年度模拟合并盈利预测报告进行了审核，并出具了编号为恒德赣审字[2007年]第175号的盈利预测审核报告。根据上数盈利预测审核报告，主要盈利预测数据如下：
假设2007年9月30日为交易完成日，新华股份本次非公开发行完成后，预计2007年归属于母公司股东的净利润为20,149.01万元，按本次非公开发行股份上限13.1亿股测算，基本每股收益为0.39元/股，高于去年同期新华股份的加权每股收益。
假设2007年1月1日为交易完成日，新华股份预计2007年归属于母公司股东的净利润为70,729.07万元，按本次非公开发行股份上限13.1亿股测算，基本每股收益为0.47元/股。
第五节 董事会关于资产定价合理性的探讨与分析
一、评估数据
北京天健兴业资产评估有限公司以2007年3月31日为评估基准日，以成本加成法为主，对目标资产进行评估，并以收益现值法进行整体评估验证，出具了天兴评报字（2007）第27号资产评估报告书。资产评估信息摘要如下：
单位：万元
上述目标资产评估报告尚需报江西省国资委备案。
目标资产评估的总资产增值率为22.76%,净资产增值率51.73%,评估增值较大的主要是固定资产中设备类增值和无形资产中土地增值。固定资产增值率为16.11%，其中设备增值率为27.61%，设备增值的主要原因是部分资产为60年代末期至70年代中期建成，账面净值较低，而评估成新率最低不能低于30%，导致评估增值；部分资产当时的建造成本较低，而现在建造成本是当时的几倍，也导致部分增值；同时财务政策中固定资产折旧年限较短，低于资产的实际经济寿命年限，也是评估增值的主要原因之一。
无形资产全部为土地使用权，增值率为109.14%，增值的主要原因是2007年1月1日开始实行国土资源部关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的通知（国土资发[2006]307号），提高了工业用地的价格。
二、董事会及独董意见
公司董事会发表意见如下：控股股东拟认购股份目标资产评估事项中对评估机构的选聘程序合法、有效；评估机构具有相应的独立性；评估机构采用收益现值法进行了评定估算，折现率的确定符合谨慎性原则，对收入、利润预测的基本假设合理，收入、利润预测的依据充分，评估结论合理。
公司独立董事发表意见如下：
1、选聘为本次非公开发行募集资金拟收购控股股东资产的相关审计、评估中介机构程序合规；相关审计、评估中介机构能够胜任相关工作；相关审计、评估中介机构在工作中保持了独立性；资产评估假设前提、相关参数和评估结论合理，评估方法选取适当；采取收益现值法评估时遵循了对未来收益预测的谨慎性原则。
2、本次目标资产交易价格是公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
第六节 本次发行完成后的持续性关联交易
本次非公开发行股票完成后，由于公司业务和资产边界发生变化，因此原有关联交易事项也将随之调整。为了保证发行后公司生产经营的顺利进行，新华股份与新钢公司及其下属公司本着公平、公正、公允的原则，签订生产经营所必须的持续性关联交易协议，包括《服务协议》、《货物购销合同》、《铁路运输合同》、《知识产权许可使用协议》。
第七节 备查文件
1、广东恒信出具的《新余钢铁有限责任公司拟进入资产审计报告（2004年———2006年）》（恒德赣审字[2007]年第168号）
2、广东恒信出具的《新余钢铁有限责任公司拟进入资产审计报告（2007年3月31日）》（恒德赣审字 [2007年]第169号）
3、广东恒信出具的《新华金属制品股份有限公司审计报告（2004年———2006年）》（恒德赣审字[2007]年第170号）
4、广东恒信出具的《新华金属制品股份有限公司审计报告（2007年3月31日）》（恒德赣审字[2007]年第171号）
5、广东恒信出具的《关于新余钢铁有限责任公司拟进入资产新旧会计准则所有者权益差异调节表的审阅报告》（恒德赣审字[2007]年第172号）
6、广东恒信出具的《关于新华金属制品股份有限公司新旧会计准则所有者权益差异调节表的审阅报告》（恒德赣审字[2007]年第173号）
7、广东恒信出具的《盈利预测审核报告》（恒德赣审字[2007年]第174号的盈利预测审核报告）
8、广东恒信出具的《盈利预测审核报告》（恒德赣审字[2007年]第175号的盈利预测审核报告）
9、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（天兴评报字（2007）第27号）
新华金属制品股份公司董事会
二○○七年五月十日
资产评估报告书摘要
[重要提示]本摘要摘自资产评估报告书，如欲了解本评估项目的全面情况及资产评估结果成立的各种假设和前提、正确评价资产评估结果，请您在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文。
北京天健兴业资产评估有限公司接受新华金属制品股份有限公司（以下简称新华股份）的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照资产评估准则，对新余钢铁有限责任公司（以下简称新钢公司或资产占有方）纳入评估范围的资产和负债进行了评估，我们执行资产评估业务的目的是对评估对象进行价值估算并发表专业意见。
在资产评估过程中，北京天健兴业资产评估有限公司评估人员遵照公认的评估原则，依据评估的法律法规及价格信息，对新钢公司拟认购新华股份非公开发行股票所涉及的资产进行评估，在资产评估过程中，我们对委估资产及相关负债实施了实地核查、市场调查与询证等必要的评估程序。
新钢公司拟以钢铁主业资产认购新华股份非公开发行股票，根据国家关于资产评估的有关规定，新华股份委托我公司对上述经济行为涉及的资产进行评估，并对委估资产于评估基准日的公开市场价值发表评估意见，为上述经济行为提供价值参考。该认购行为已经新钢公司股东会、董事会决议通过。
本次评估范围是新钢公司于评估基准日（2007年3月31日）拥有的涉及上述经济行为的钢铁主业资产，其中土地使用权于评估基准日的公开市场价值，新钢公司已经委托江西省地源评估咨询有限责任公司进行了评估，本次评估将该公司评估的土地使用权价值并入了本评估结果。评估的具体范围以资产占有方提供的各类资产评估申报表为基础，凡列入申报表内并经我公司评估人员核实的资产及相关负债均在本次评估范围之内。上述评估范围内的资产及相关负债已经中国注册会计师进行了专项审计，并出具了无保留意见的审计报告。
经评估，新钢公司上述经济行为涉及的全部资产及相关负债评估结果如下：
资产总额账面值1,005,111.03万元，调整后账面值1,005,111.03万元，评估值1,233,889.65万元，增值额228,778.63万元，增值率22.76%；
负债总额账面值562,779.35万元，调整后账面值562,779.35万元，评估值529,749.32万元，减值额30.04万元，减值率0.01%；
净资产账面值442,331.67万元，调整后账面值442,331.67万元，评估值671,140.33万元，增值额228,808.66万元，增值率51.73%。
资产评估结果汇总表
金额单位：万元人民币
具体评估结果详见资产评估明细表。
特别说明：新钢公司拥有国有土地使用权，土地总面积13,665,582.71平方米，新钢公司已经委托江西省地源评估咨询有限责任公司进行了评估，评估值270,809.17万元，根据国有资产评估管理的规定，我们已将土地评估值汇总到本评估结果。与土地评估有关的全部责任由出具该土地估价报告的评估机构和土地估价师承担，本公司不承担任何责任。
本次评估以收益现值法对新钢公司加和法的整体评估结果进行了验证，收益法整体评估结果为707,795.55万元，比加和法整体评估结果多36,655.22万元。评估人员通过与新钢公司有关部门的沟通了解，交换意见，确认本次评估结果对可确指资产没有重评、漏评资产现象，也不存在低估或高估资产价值的现象；以收益现值法对新钢公司现有存量资产的整体评估，参考了企业历史资料，充分考虑了企业内外环境因素的变化影响以及企业现有规模、资产状况、管理者的素质等实际状况，所以，本次整体评估结果也是科学、可行、合理的。两种方法的差异是新钢公司商誉价值的具体体现。
根据国有资产评估管理的有关规定，上述评估结果在向国有资产监督管理部门备案后方可生效。
我公司评估人员对资产占有方提供的评估对象权属资料和数据来源进行了必要的检验，资产占有方承诺对委估资产法律权属资料真实性、合法性和完整性负责。
根据国家关于资产评估的有关规定，本评估报告的有效期为自评估基准日起一年，即2008年3月31日前有效。
本摘要与资产评估报告正文具有同等法律效力。