保荐机构：海通证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司?股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司为含有外资股份的银行类上市公司，本次股权分置改革方案尚需取得银监会的审批文件。

　　2、截至本说明书签署日，本公司非流通股股东NEWBRIDGE ASIA AIV III, L.P.、深圳中电投资股份有限公司、海通证券股份有限公司同意参加本次股权分置改革。上述提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有非流通股股份444,274,387股，占全体非流通股股份536,460,184股的82.82?，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　3、截至本改革说明书公告前二日，本公司部分非流通股股东所持有的公司股份存在质押、冻结等情况。由于本次股权分置改革方案并不涉及对现有股东所持股份的处置，因此，部分非流通股股东所持有的公司股份存在质押、冻结等情况，不会影响本次股权分置改革方案的实施。

　　4、根据《公司法》的规定，公司以未分配利润向流通股股东定向送红股须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次以未分配利润向流通股股东定向送红股是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议以未分配利润向流通股股东定向送红股的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开本次临时股东大会暨相关股东会议。

　　5、本次股权分置改革方案需经参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　6、有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　7、本次以未分配利润向流通股股东定向送红股完成后，公司股票同时符合《上市公司证券发行管理办法》规定的“最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十” 的规定。

　　认股权证经中国证监会核准后将向权证发行股权登记日登记在册的全体股东免费派发，存在不被核准的可能；认股权证不属于本次股权分置改革方案对价安排的组成部分，且权证发行股权登记日与公司本次临时股东大会股权登记日及方案实施股权登记日不为同一日；权证发行完成后，公司将向深圳证券交易所申请权证上市交易。

　　8、本次认股权证计划中，无限售条件的流通股股东获派的权证由公司向深圳证券交易所申请上市交易。有限售条件流通股股东和公司董事、监事、高级管理人员获派的权证在权证存续期内不上市流通。

　　9、本次认股权证计划实施后，如果NEWBRIDGE ASIA AIV Ⅲ,L.P.因行使本次获派权证之认股权利，导致NEWBRIDGE ASIA AIV Ⅲ,L.P.持有深发展股权比例超过20%，或导致外资持有深发展股权比例超过25%，则超过部分将不得行权。

　　10、由于本次股权分置改革涉及未分配利润定向送红股，深圳发展银行股份有限公司的财务报告应当经过会计师事务所的审计。深圳发展银行股份有限公司已于2007年3月22日公布2006年的审计报告，审计基准日为2006年12月31日。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、对价安排

　　公司以现有流通股1,409,361,965股为基数，以经审计的2006年度财务报告为基础,用未分配利润向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向送红股，流通股股东每10股获得股份1股。上述安排换算成非流通股股东向流通股股东直接送股的方式相当于流通股股东每10股获得0.257股的对价，非流通股股东每10股送出0.675股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、认股权证计划

　　2.1．本公司拟按公司本次定向送红股后的股本数量为基数，向权证发行股权登记日登记在册的全体股东以10：0.5的比例免费派发存续期为六个月的百慕大式认股权证，共计10,433.7917万份。认股权证存续期为权证上市之日起的6个月，权证持有人有权在行权日以19.89元（相当于股改方案公告日公司股票前20个交易日平均收盘价的85%）的价格，按照约定的行权比例1：1，即每1份权证认购本公司1股新发的股份。

　　2.2. 本公司拟按公司本次定向送红股后的股本数量为基数，向权证发行股权登记日登记在册的全体股东以10：0.5的比例免费派发存续期为九个月的百慕大式认股权证，共计10,433.7917万份。认股权证存续期为权证上市之日起的9个月，权证持有人有权在行权日以19.89元（相当于股改方案公告日公司股票前20个交易日平均收盘价的85%）的价格，按照约定的行权比例1：1，即每1份权证认购本公司1股新发的股份。

　　本次认股权证发行须经中国证监会核准，待获得中国证监会核准后，授权董事会另行确定公司权证发行股权登记日。认股权证不属于本次股权分置改革方案对价安排的组成部分。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　非流通股股东承诺：遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　NEWBRIDGE ASIA AIV Ⅲ,L.P.承诺，本次认股权证计划实施后，如果NEWBRIDGE ASIA AIV Ⅲ,L.P.因行使本次获派权证之认股权利，导致NEWBRIDGE ASIA AIV Ⅲ,L.P.持有深发展股权比例超过20%，或导致外资持有深发展股权比例超过25%，则超过部分将不得行权。

　　三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排：

　　1．本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2007年5月31日

　　2．本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2007年6月8日

　　3．本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：

　　（1）通过交易系统进行网络投票的时间为2007年6月6日至6月8日（期内交易日）的9：30—11：30、13：00—15：00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2007年6月6日9：30，结束时间为2006年6月8日15：00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1．本公司董事会已申请相关证券自2007年5月11日起停牌，最晚于2007年5月25日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2．本公司董事会将在2007年5月24日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3．本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0755-82080387

　　传    真：0755-82080386

　　电子信箱：dsh@sdb.com.cn

　　公司网址： http://www.sdb.com.cn

　　证券交易所网站：http://www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《指导意见》及《管理办法》的精神，公司在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是流通股股东的合法权益的原则下，形成以下股权分置改革方案。

　　1、对价安排

　　（1）对价安排的形式、数量或者金额

　　公司以现有流通股1,409,361,965股为基数，以经审计的2006年度财务报告为基础,用未分配利润向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向送红股，流通股股东每10股获得股份1股。上述安排换算成非流通股股东向流通股股东直接送股的方式相当于流通股股东每10股获得0.257股的对价，非流通股股东每10股送出0.675股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　（2）对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的??股流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的零碎股，按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　（3）对价安排执行情况表

　　（4）有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日（即股改方案实施后首个交易日）起，在十二个月内不上市交易或者转让。承诺前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　（5）改革方案实施后股份结构变动表

　　（6）认股权证计划实施后的股本结构

　　若本次认股权证计划得以顺利实施，假定权证在行权日全部行权，在此期间公司股本未受其他因素影响而发生变化，则公司的股本结构如下：

　　2、认股权证计划

　　本次以未分配利润向流通股股东定向送红股完成后，公司股票符合《深圳证券交易所权证管理暂行办法》规定的以下条件：

　　（1）最近20 个交易日流通股份市值不低于30 亿元；

　　（2）最近60 个交易日股票交易累计换手率在25%以上；

　　（3）流通股股本不低于3 亿股。

　　公司股票同时符合《上市公司证券发行管理办法》规定的"最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十" 的规定。

　　若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，并经证监会核准，公司将实施认股权证计划，认股权证不属于本次股权分置改革方案对价安排的组成部分，认股权证计划预案如下：

　　2.1本公司拟按公司本次定向送红股后的股本数量为基数，向权证发行股权登记日登记在册的全体股东以10：0.5的比例免费派发百慕大式认股权证，共计10,433.7917万份。认股权证存续期为权证上市之日起的6个月，权证持有人有权在行权日以19.89元（相当于股改方案公告日公司股票前20个交易日平均收盘价的85%）的价格，按照约定的行权比例1：1，即每1份权证认购本公司1股新发的股份。若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，并经中国证监会核准，公司将实施认股权证计划，发行初步计划如下：

　　（1）发行人： 深发展。

　　（2）发行对象：权证发行股权登记日登记在册的全体股东。

　　（3）权证类型： 百慕大式认购权证。

　　（4）权证存续期： 自权证上市之日起6个月。

　　（5）发行数量： 以定向分红完成后的公司总股本为基数，向全体股东每10 股派发0.5份，共计10,433.7917万份。

　　（6）发行价格：0元/份。

　　（7）行权日：权证存续期的最后30个交易日。

　　（8）行权比例：1：1，即每1份权证可以向深发展购买1股股票。

　　（9）行权价格：19.89元。(行权价格调整按照深交所相关规定执行)

　　（10）发行时间：另行公告。

　　（11）募集资金数量及用途：权证充分行权后，募集资金为207,528.12万元。本次募集资金拟投资于下列项目：全部用于补充深发展资本金。

　　（12）上市流通安排：无限售条件的流通股股东获派的权证由公司向深交所申请上市交易。有限售条件流通股股东和公司董事、监事、高级管理人员获派的权证在权证存续期内不上市流通。

　　2.2. 本公司拟按公司本次定向送红股后的股本数量为基数，向权证发行股权登记日登记在册的全体股东以10：0.5的比例免费派发百慕大式认股权证，共计10,433.7917万份。认股权证存续期为权证上市之日起的9个月，权证持有人有权在行权日以19.89元（相当于股改方案公告日公司股票前20个交易日平均收盘价的85%）的价格，按照约定的行权比例1：1，即每1份权证认购本公司1股新发的股份。

　　（1）发行人： 深发展。

　　（2）发行对象：权证发行股权登记日登记在册的全体股东。

　　（3）权证类型： 百慕大式认购权证。

　　（4）权证存续期： 自权证上市之日起9个月。

　　（5）发行数量： 以定向分红完成后的公司总股本为基数，向全体股东每10 股派发0.5份，共计10,433.7917万份。

　　（6）发行价格：0元/份。

　　（7）行权日：权证存续期的最后30个交易日。

　　（8）行权比例：1：1，即每1份权证可以向深发展购买1股股票。

　　（9）行权价格：19.89元。( 行权价格调整按照深交所相关规定执行)

　　（10）发行时间：另行公告。

　　（11）募集资金数量及用途：权证充分行权后，募集资金为207,528.12万元。本次募集资金拟投资于下列项目：全部用于补充深发展资本金。

　　（12）上市流通安排：无限售条件的流通股股东获派的权证由公司向深交所申请上市交易。有限售条件流通股股东和公司董事、监事、高级管理人员获派的权证在权证存续期内不上市流通。

　　3、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理方法

　　截至本说明书签署日，除NEWBRIDGE ASIA AIV III, L.P.、深圳中电投资股份有限公司与海通证券股份有限公司三家非流通股东明确表示同意公司股改方案外，公司其余非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。鉴于本次股权分置改革方案的主要内容为向流通股股东定向送红股，不涉及非流通股股东向流通股股东直接支付股份也不涉及到对非流通股股东现有非流通股股份的处置，因此虽然存在部分未明确表示同意的非流通股股东，但并不影响本次股权分置改革向流通股股东执行对价安排。因此，在本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过本次股权分置改革方案，并取得有关监管部门必要的批准后，所有非流通股股东所持非流通股股份均可直接获得流通权。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析

　　本联合保荐机构认为，深发展股权分置改革方案是在平衡股东的即期利益和长远利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则制定的；非流通股股东做出的对价安排是公平合理的，可以充分保护流通股股东的权益。

　　（1）从公司非流通股的形成情况来看，1987年5月，公司首次公开募集人民币普通股采用的支付形式为货币形式，并且可以自由转让。后来根据国家有关部门的规定，将机构投资者及公司高管持有的股票认定为"非标准股票"，1990年11月，原深圳证券登记公司按照中国人民银行的规定，将该等"非标准股票"定性为非流通的法人股，予以冻结。从中可以看出，公司目前所拥有的非流通股份是在股份制试点和股票市场试验的过程中形成的、在公司法颁布并生效之前遗留下来的特殊问题。公司并没有享受首次公开发行的高溢价收入。

　　（2）从公司目前特殊的股权结构来看，公司非流通股股东持有53,646.02万股股份，占公司总股本的27.57％，其中第一大股东NEWBRIDGE ASIA AIV Ⅲ, L.P.持有股份348,103,305股，仅占公司总股本的17.89％，股份性质为外资法人股。流通股股东持有140,936.2万股股份，占公司总股本的72.43％。从中可以看出，公司非流通股股东持股数量较低，其承担对价安排的能力有限。

　　保荐机构认为：深发展本次股权分置改革方案综合考虑了公司及其各类股东的历史及现实情况，既考虑了非流通股股东为获得流通权而对流通股股东执行的对价安排，也保留了流通股股东获得对价安排后获得一定超额收益的可能，有利于保障流通股股东利益，能够平衡全体股东的即期利益和长远利益，方案的实施将有助于提升公司价值，有利于公司的长远稳定发展。

　　二、非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东的承诺事项

　　非流通股股东承诺：遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　NEWBRIDGE ASIA AIV Ⅲ,L.P.承诺，本次认股权证计划实施后，如果NEWBRIDGE ASIA AIV Ⅲ,L.P.因行使本次获派权证之认股权利，导致NEWBRIDGE ASIA AIV Ⅲ,L.P.持有深发展股权比例超过20%，或导致外资持有深发展股权比例超过25%，则超过部分将不得行权。

　　2、履约方式及风险防范措施

　　由于交易所和登记公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持限售股份进行锁定，该锁定措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

　　因此，承诺人有能力履行承诺，无须对限售期限进行担保安排。

　　3、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东如不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、承诺人声明

　　发起本次股改动议的非流通股股东NEWBRIDGE ASIA AIV III, L.P..、深圳中电投资股份有限公司、海通证券股份有限公司承诺：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份数量、比例和权属争议、质押、冻结情况

　　公司股权分置改革动议由NEWBRIDGE ASIA AIV III, L.P..与深圳中电投资股份有限公司、海通证券股份有限公司提出，其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况如下：

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1. 方案能否取得临时股东大会暨相关股东会议的批准存在不确定性。

　　本公司股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　处理方案：公司将协助非流通股股东通过投资者座谈会、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，争取广大股东的理解与支持，争取使本方案获准实施。若本方案未获本次临时股东大会暨相关股东会议通过，非流通股股东将广泛征求主管部门、流通股东、中介机构的意见，进一步完善本方案。在条件成熟时，再次委托董事会就股权分置改革召集相关股东会议，继续推进股权分置改革。

　　2.市场波动和股价下跌的风险

　　由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票下跌的损失。

　　处理方案：《管理办法》和《操作指引》中关于非流通股股东所持股份的限售期限和限售比例的相关规定将有助于稳定股权分置改革后公司的股价。

　　3、本公司为含有外资股份的银行类上市公司，改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得银监会的审批文件，能否取得银监会的批准存在不确定性。

　　处理方案：公司将尽力取得审批文件。若在公告改革方案实施前仍无法取得审批文件，则公司将按照有关规定延期实施股权分置改革方案，如果中国银监会最终不予批准改革方案，则股权分置改革方案将不会实施。

　　4、与认股权证相关的风险

　　公司计划在获得本次临时股东大会暨相关股东会议和有权部门批准的前提下，实施认股权证计划。但最终能否发行认股权证，尚存在不确定性。

　　认股权证作为金融衍生产品，与股票相比价格波动更大，权证持有人由此可能面临较大的投资风险。认股权证在行权日可以行权价格认购公司新发行的股份，若公司股票价格低于行权价格，则权证的内在价值将下跌至零，从而可能导致权证交易价格大幅下跌。

　　五、公司聘请的保荐机构及律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　保荐机构海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司认为："深发展股权分置改革方案的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和公司章程的相关规定。深发展的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而做出的对价安排合理、承诺可行，维护了流通股股东利益。基于上述理由，本公司愿意推荐深发展进行股权分置改革。

　　（二）律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问广东深天成律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　深发展本次股权分置改革的方案和程序符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，并已履行了目前所需的必要法律程序，深发展本次股权分置改革事项在取得本次临时股东大会暨相关股东会议批准并获得相关部门审批后即可实施。

　　深圳发展银行股份有限公司董事会

　　2007年5月16日