上海实业医药投资股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海实业医药投资股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第一次会议（以下简称“本次会议”）于2007年5月11日在上海市肇嘉浜路500号好望角大饭店召开。本次会议现场出席董事八名，委托出席董事一名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。裴钢独立董事因在北京学习，无法现场出席本次会议，委托熊思东独立董事代为出席并行使表决权。本公司监事、高级管理人员和其他相关部门负责人列席本次会议。本次会议由吕明方董事长主持。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于推选上海实业医药投资股份有限公司第六届董事会董事长的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）：全体董事一致推选吕明方先生为本公司第六届董事会董事长，任期至2010年5月10日止。
二、审议通过《关于推选上海实业医药投资股份有限公司第六届董事会审计委员会委员的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）：推选李扣庆独立董事、金国华独立董事、石良平独立董事为第六届董事会审计委员会委员，推选李扣庆独立董事担任召集人，任期至2010年5月10日止。
三、审议通过《关于推选上海实业医药投资股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）：推选石良平独立董事、熊思东独立董事、李扣庆独立董事为第六届董事会薪酬与考核委员会委员，推选石良平独立董事担任召集人，任期至2010年5月10日止。
四、审议通过《关于聘任上海实业医药投资股份有限公司高级管理人员的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）：根据董事长提名，董事会聘任姚方先生为公司总裁，聘任汤德平先生为公司董事会秘书，任期至2010年5月10日止。根据公司总裁提名，董事会聘任孙伟国先生、王震先生、汤德平先生为公司副总裁，聘任沈波先生为公司财务总监，任期至2010年5月10日止。独立董事发表独立意见表示同意。
五、审议通过《关于上海实业医药投资股份有限公司独立董事津贴的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）：参照上市公司独立董事津贴的市场平均水平，本公司所处行业、地域的平均水平，结合本公司主营业务规模、净资产规模、净利润水平等指标情况，体现独立董事对公司发展所作出的贡献，董事会提议独立董事津贴水平为每年度津贴捌万元（含税）。该项议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的预案》（9票同意，0票反对，0票弃权）：公司已于2006年6月1日成功实施股权分置改革方案。根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经公司自查，认为已具备非公开发行股票的条件，该项预案需提交股东大会审议。
七、逐项审议并通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的预案》
由于该预案涉及公司与实际控制人上海实业控股有限公司（以下简称“上实控股”）及其全资附属公司上实医药健康产品有限公司（以下简称“上实健康”）和运诚投资有限公司（以下简称“运诚投资”）的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事吕明方、周杰、姚方、张震北先生回避该预案的表决，由5名独立董事进行表决，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行数量（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行新股数量不超过10,722万股（含10,722万股），其中向上实健康发行股份数量为4,677万股，向上实健康以外的特定投资者发行的股份数量不超过6,045万股（含6,045万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
4、发行对象及认购方式（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行的发行对象为包括上实健康在内不超过十家的机构投资者。
本次发行的认购方式分为资产认购和现金认购两部分。其中：实际控制人上实控股通过其全资附属公司上实健康以资产认购4,677万股，本次发行股份总数的剩余部分由其他机构投资者以现金认购。
5、发行价格（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行股票发行价格为人民币14.13元/股，即本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90％。
6、锁定期安排（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，上实健康认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、上市地点（5票同意，0票反对，0票弃权）
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金用途（5票同意，0票反对，0票弃权）
公司本次非公开发行新股用于收购：（1）上实控股全资附属公司上实健康持有的下列资产：正大青春宝药业有限公司（以下简称“正大青春宝”）55％股权、杭州胡庆余堂药业有限公司（以下简称“胡庆余堂药业”）51.0069％股权、厦门中药厂有限公司（以下简称“厦门中药厂”）61％股权、辽宁好护士药业（集团）有限责任公司（以下简称“辽宁好护士”）55％股权；（2）上实控股全资附属公司运诚投资有限公司（以下简称“运诚投资”）持有的杭州胡庆余堂国药号有限公司（以下简称“胡庆余堂国药号”）29％股权1。上述资产总价值约人民币15.15亿元，具体定价将根据国家法律法规的要求及参照具有证券从业资格的资产评估机构评估结果（评估基准日为2006年12月31日）确定；如果评估结果在15.15亿元基础上上下5%以内，双方同意将15.15亿元作为最终的具体定价；如果超出上述范围，由双方另行协商确定最终定价。
本公司向上实健康非公开发行4,677万股股份作为本公司收购上述资产的部分对价,向其他机构投资者非公开发行不超过6,045万股股份（含6,045万股）,募集现金用于本公司及全资附属公司香港上联国际有限公司支付收购上述资产对价的余额。
9、本次发行前滚存利润的安排（5票同意，0票反对，0票弃权）
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前滚存的未分配利润。
10、本次发行决议的有效期（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行决议的有效期为本预案提交股东大会审议通过之日起一年。
公司5名独立董事事前认可本预案，一致同意将本预案提交董事会审议并发表独立意见如下：
“本次非公开发行股票的方案可行，上实控股通过其全资附属公司上实健康以资产认购股份的关联交易客观、公正，符合公司与全体股东的利益。”
八、审议通过了《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》（5票同意，0票反对，0票弃权）
根据《公司章程》，上实医药本次非公开发行股票及收购上实控股通过其全资附属公司上实健康持有的正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士股权和通过其全资附属公司运诚投资持有的胡庆余堂国药号股权构成公司与上实控股之间的关联交易，关联董事吕明方、周杰、姚方、张震北先生回避了对此预案的表决，由5名独立董事进行表决。
公司5名独立董事事前认可本预案，一致同意将本预案提交董事会审议并发表独立意见如下：
“本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。”
董事会讨论并预计本次非公开发行对上市公司的影响情况
1、对公司持续经营的影响
上实医药目前的主营业务收入主要来源于化学药品、生物药品、医疗器械业务等，而本次拟收购的资产主要是优质中药资产。本次交易完成后，公司的主营业务收入将明显提升，公司的核心竞争力和抗风险能力大大加强，为公司的长期可持续发展打下坚实的基础。
2、对公司法人治理结构的影响
本次交易完成后，公司仍将保持与控股股东及实际控制人在人员、资产、财务方面分开，在机构、业务方面独立，公司董事会、监事会及其它内部机构的独立运作。
3、对关联交易和同业竞争的影响
本次交易的实施不会产生公司与控股股东及实际控制人的日常关联交易和资金担保事项。
本次交易完成后，上实控股旗下中药类资产将全部进入公司，虽然上实控股尚有少量其它医药资产，但由于所属医药行业细分领域的不同，并且本次交易后，上实控股不再从事与标的资产相同的业务。因此，本次交易实施将不会导致公司与上实控股之间的同业竞争。
4、对本公司业绩的影响
根据正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士和胡庆余堂国药号的有关资料，公司管理层估算，假设2006年1月1日上述公司的股权已进入本公司，公司2006年主营业务收入从24亿元增加到38亿元左右，净利润将从1.1亿元增加到2.3亿元左右，每股收益将从0.3元/股增加到0.48元/股左右（未考虑股权投资差额摊销带来的影响，最终以审计结果为准）。因此，本次交易有利于增强本公司的盈利能力和核心竞争力。
九、审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准上实控股及其全资附属公司上实健康免于发出收购要约的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）
根据《上市公司收购管理办法》的规定，上实控股全资附属公司上实健康认购本次非公开发行的人民币普通股股票，符合向中国证监会申请免于发出收购要约的情形。公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准上实控股及其全资附属公司上实健康免于发出收购要约，并向中国证监会提出申请。取得中国证监会的豁免后，公司本次非公开发行股份购买资产的方案方可实施。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的预案》（9票同意，0票反对，0票弃权）
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议、关联交易相关协议等；
3、授权办理本次非公开发行申报事项；
4、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；
6、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及工商登记事宜；
7、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。
本次非公开发行股票方案需提交股东大会审议，报商务部批准及中国证监会核准后方可实施。股东大会召开时间另行公告。
特此公告
上海实业医药投资股份有限公司董事会
二零零七年五月十五日
1运诚投资现持有胡庆余堂国药号24%的股权。运诚投资拟对胡庆余堂国药号增资250万元人民币，增资款已投入，相关手续正在办理中，增资完成后将持有胡庆余堂国药号29%股权。
附件：高级管理人员简历
孙伟国先生，1952年2月出生，硕士研究生结业，经济师，1969年参加工作，曾任上海东风农场劳资科副科长、副场长，上海农工商集团向明总公司总经理、党委书记。现任本公司副总裁。
王震先生，1958年1月出生，工商管理硕士，1975年参加工作, 曾任上海市药材有限公司市外销售公司经理、成药公司副总经理,上海雷氏药业有限公司董事长、党委书记,上海医药(集团)有限公司市场部部长、经营管理部部长。现任本公司副总裁。
汤德平先生，1964年8月出生，生化药学硕士、工商管理硕士，高级工程师，高级经济师，执业药师，曾任上海医药工业销售公司常务副总经理、上海市医药股份有限公司副总经理、上海中美施贵宝制药有限公司董事长兼党委书记、上海医药集团原料药事业部总裁兼党委书记。现任上海医药行业协会副会长、上海市执业药师协会常务理事、生产专业委员会主任、上海市人民政府采购咨询专家，本公司副总裁、董事会秘书。
沈波先生，1973年3月出生，专业会计学硕士，注册会计师，会计师中级职称，曾任上海金陵股份有限公司财务部副经理、上海金陵泰克信息科技发展股份有限公司财务总监、东北证券有限责任公司投行部项目经理等，历任本公司财务部副主管、财务部主管、财务副总监、财务部总经理。现任本公司财务总监。
证券代码：600607 股票简称：上实医药 编号：临2007-11
上海实业医药投资股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海实业医药投资股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届监事会第一次会议（以下简称“本次会议”）于2007年5月11日在上海市肇嘉浜路500号好望角大饭店召开。本次会议现场出席监事三名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。经审议，本次会议通过《关于推选上海实业医药投资股份有限公司第六届监事会监事长的议案》：选举丁忠德先生为上海实业医药投资股份有限公司第六届监事会监事长，任期至2010年5月10日止。
特此公告
上海实业医药投资股份有限公司监事会
二零零七年五月十五日
证券代码：600607 证券简称：上实医药 编号：临2007－12
上海实业医药投资股份有限公司
关于非公开发行股票
涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
上海实业医药投资股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）拟向公司的实际控制人上海实业控股有限公司（以下简称“上实控股”）之全资附属公司上实医药健康产品有限公司（以下简称“上实健康”）在内的特定对象非公开发行股票。
本次发行股票总量不超过10,722万股（含10,722万股）。其中向上实健康发行的股份数量为4,677万股，向上实健康以外的机构投资者发行的股份数量不超过6,045万股。
公司本次非公开发行新股用于收购：（1）上实控股全资附属公司上实健康持有的下列资产：正大青春宝药业有限公司（以下简称“正大青春宝”）55％股权、杭州胡庆余堂药业有限公司（以下简称“胡庆余堂药业”）51.0069％股权、厦门中药厂有限公司（以下简称“厦门中药厂”）61％股权、辽宁好护士药业（集团）有限责任公司（以下简称“辽宁好护士”）55％股权；（2）上实控股全资附属公司运诚投资有限公司（下称“运诚投资”）持有的杭州胡庆余堂国药号有限公司（以下简称“胡庆余堂国药号”）29％股权1。上述资产总价值约人民币15.15亿元，具体定价将根据国家法律法规的要求及参照具有证券从业资格的资产评估机构评估结果（评估基准日为2006年12月31日）确定；如果评估结果在15.15亿元基础上上下5%以内，双方同意将15.15亿元作为最终的具体定价；如果超出上述范围，由双方另行协商确定最终定价。
本公司向上实健康非公开发行4,677万股股份作为本公司收购上述资产的部分对价,向其他机构投资者非公开发行不超过6,045万股股份（含6,045万股）,募集现金用于本公司及全资附属公司香港上联国际有限公司支付收购上述资产对价的余额。
提请投资者注意的事项
1、本次发行中公司的实际控制人上实控股通过其全资附属公司上实健康以资产认购股份属重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报商务部批准及中国证监会核准。公司控股股东将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
2、本公司拟聘请相关评估机构对本次重大关联交易的相关资产进行评估，具体交易将根据国家法律法规的要求及具有证券从业资格的资产评估机构评估结果为参照确定。
一、释义
二、本次关联交易概述
1、本次关联交易基本情况
公司本次拟向实际控制人上实控股之全资附属公司上实健康等特定对象非公开发行股票总数不超过10,722万股。
本次发行的认购方式分为资产认购和现金认购两部分。其中：上实健康以资产认购4,677万股，其余部分由其他机构投资者以现金认购。
本次非公开发行股票发行价格为14.13元/股，即本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90％。
本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。
公司本次非公开发行新股用于收购：（1）上实控股全资附属公司上实健康持有的下列资产：正大青春宝55％股权、胡庆余堂药业51.0069％股权、厦门中药厂61％股权、辽宁好护士55％股权；（2）上实控股全资附属公司运诚投资持有的胡庆余堂国药号29％股权。上述资产总价值约人民币15.15亿元，具体定价将根据国家法律法规的要求及参照具有证券从业资格的资产评估机构评估结果（评估基准日为2006年12月31日）确定；如果评估结果在15.15亿元基础上上下5%以内，双方同意将15.15亿元作为最终的具体定价；如果超出上述范围，由双方另行协商确定最终定价。
由于上实控股是本公司实际控制人，因此，本公司非公开发行股票购买上实控股资产的行为构成与上实控股的关联交易。
参加本次董事会审议的关联董事吕明方、周杰、姚方、张震北先生回避对此议案的表决。在股东大会审议该项议案时，控股股东将不参与对议案的表决。
上实健康为一家于香港注册成立的有限公司，且本公司发行股票购买上实控股资产的行为属于重大关联交易，此议案的实施尚需本公司股东大会审议批准，并经商务部批准和中国证监会核准。此外，本次非公开发行股票的实施仍需在关联交易相关协议规定的所有其他先决条件满足后才能进行。
2、关联方介绍
YKB公司是上实控股的全资附属公司，注册地为英属维尔京群岛，本公司控股股东，持有公司43.62％的股份。
上实健康是上实控股的全资附属公司，一家于香港注册成立的有限公司。
运诚投资是上实控股的全资附属公司，一家于香港注册成立的有限公司。
上实控股是一家综合性投资控股型公司，于1996年1月9日在香港注册成立。1996年5月30日，上实控股股票在香港联交所挂牌上市，股票代码为363。1998年1月至2004年9月期间为香港恒生指数成分股。1998年1月及2001年5月先后在伦敦证券市场挂牌交易及在纽约开展美国证券存托凭证第一级计划。上实控股现时为摩根士丹利自由中国指数、中信标普30指数及恒生综合指数的成分股。上实控股的主营业务包括基建设施、医药、消费品等。截至2006年12月31日，上实控股的总资产规模约237亿港元，净资产规模约175亿港元，2006年实现营业额68.51亿港元，净利润12.6亿港元，目前市值约215亿港元（以5月11日收盘价计算）。
上实控股的绝对控股股东为上实集团，上实集团持有上实控股56.57%股权。
3、标的资产情况介绍
本次关联交易标的资产为：上实控股全资附属公司上实健康持有的正大青春宝55％股权、胡庆余堂药业51.0069％股权、厦门中药厂61％股权、辽宁好护士55％股权；上实控股全资附属公司运诚投资持有的胡庆余堂国药号29％股权。具体情况如下：
（1） 正大青春宝药业有限公司
正大青春宝的注册资本为12,850万元；企业类型为中外合资企业；是国内规模最大、设备最先进、以天然药物为主要原料的集科研、生产、经营为一体的综合性制药企业之一。有符合 GMP要求的生产车间、生产过程及拥有先进的企业管理方法和按照国际惯例运行的财务管理制度，可生产注射剂、片剂、颗粒剂、胶囊等八种剂型近百种产品。所生产的产品全部通过国家GMP认证。产品覆盖全国各省、市、自治区。所生产的天然药中包括药品及保健食品，其中青春宝抗衰老片、参麦注射液是浙江省名牌产品，产品商标"青春宝"为中国驰名商标。公司有员工2000余人。
截至2006年12月31日，正大青春宝总资产7.35亿元，净资产3.82亿元；2006年主营业务收入8.72亿元，净利润1.39亿元，净资产收益率36.37%。
（2） 杭州胡庆余堂药业有限公司
胡庆余堂药业的注册资本为5,316万元；企业类型为中外合资企业；经营范围包括制造、加工；片剂、丸剂、散剂、冲剂、曲剂、胶丸、膏剂、胶囊，栓剂，口服液，酒剂，茶剂，非酒精饮料，保健食品，制药机械，咨询服务，制药技术。杭州胡庆余堂药业有限公司是以天然药品为主的现代化综合性制药企业，其前身胡庆余堂制药厂是清代著名红顶商人胡雪岩于1874年创办的胡庆余堂国药号。目前胡庆余堂药业生产15个剂型超过180个中药产品，其中中药保护品种3个，被列入国家基本医疗保险目录的有40个，产品均以“胡庆余堂”商标销售。2002年“胡庆余堂”被国家工商行政管理总局认定为驰名商标。主要产品包括胃复春片、强力枇杷露、神香苏合丸（庆余救心丸）、障翳散和铁皮枫斗晶等。胃复春片是浙江省内最大的中成药门诊胃药，被认定为浙江名牌产品。公司有员工900余人。
截至2006年12月31日，胡庆余堂药业总资产3.69亿元，净资产2.69亿元；2006年主营业务收入2.51亿元，净利润0.34亿元，净资产收益率12.56%。
（3） 厦门中药厂有限公司
厦门中药厂的注册资本为4,783万元；企业类型为中外合资企业；经营范围包括从事中药材、中成药、化学药制剂、生物药品，保健食品、饲料添加剂的加工生产（未取得专项许可证不得生产经营）。厦门中药厂目前生产13个剂型，136种中成药，其中中药保护品种有6个，被列入国家基本医疗保险药品目录的有15个。产品以“鼎炉”、“新癀”为商标销售，“鼎炉”被福建省认定为著名商标，“鼎炉”牌系列中成药被评为福建省用户满意产品。主要产品有新癀片、八宝丹、肾舒颗粒、海珠喘息定片、芪枣冲剂等，其中肾舒颗粒、新癀片、八宝丹为国家保密品种，新癀片、八宝丹为国内独家生产品种。公司有员工近500人。
截至2006年12月31日，厦门中药厂总资产1.34亿元，净资产1.22亿元；2006年主营业务收入1.33亿元，净利润0.26亿元，净资产收益率21.40%。
（4） 辽宁好护士药业（集团）有限责任公司
辽宁好护士的注册资本为5,100万元；企业类型为中外合资企业；经营范围包括生产、销售中药提取物、片剂、颗粒剂、胶囊剂、蜜丸剂、口服液、糖浆剂；中医药剂相关技术、设备研发（国家限制和禁止的中药品种除外）。辽宁好护士生产的中药保护品种9个，属独家生产品种8个，国家中成药基本药物25个，国家基本医疗保险药品甲类9个，乙类7个。公司的商标主要有：“苍松”、“雷龙”、“桓仁”、“宝峰”等。主要产品有乳癖消片（胶囊）、强肾片、复方丹参片、益心宁神片、尪痹颗粒、雷龙片、肾炎温阳片、肾炎消肿片等10余个品种。乳癖消片、强肾片获颁WTO推荐品牌，乳癖消片被评为辽宁省用户满意产品、人民日报“消费者信得过产品”和国家部级优质产品。在治疗乳腺病的中成药产品中市场占有率达30%，同名产品市场占有率达70%。公司有员工近800人。
截至2006年12月31日，辽宁好护士总资产2.51亿元，净资产1.37亿元；2006年主营业务收入1.36亿元，净利润0.09亿元，净资产收益率6.84%。
（5） 杭州胡庆余堂国药号有限公司
胡庆余堂国药号注册资本为1,315.79万元；企业类型为有限责任公司；经营范围包括零售，中成药、中药材、中药饮片、中药配方，化学药，抗生素制剂，滋补品，医疗器械（限一类产品），保健食品，百货，服务，中药煎药。胡庆余堂国药号的前身是清代著名红顶商人胡雪岩于1874年创办的胡庆余堂国药号。胡庆余堂国药号以销售参茸、中药饮片、中成药产品为主，在浙江及周边地区有较高的品牌知名度。公司具有开设连锁药店的资格，目前在浙江地区已有连锁门店30多家。公司有员工近200人。
截至2006年12月31日，胡庆余堂国药号总资产0.50亿元，净资产0.33亿元；2006年主营业务收入0.79亿元，净利润0.06亿元，净资产收益率18.99%。
本公司拟聘请相关评估机构对上述资产进行评估（评估基准日为2006年12月31日）；如果评估结果在15.15亿元基础上上下5%以内，双方同意将15.15亿元作为最终的具体定价；如果超出上述范围，由双方另行协商确定最终定价。
三、本次关联交易主要内容和定价政策
1、交易双方：发行方为本公司，认购方为上实健康及其他机构投资者。
2、交易标的：正大青春宝55％的股权、杭州胡庆余堂药业51.0069％的股权、厦门中药厂61％的股权、辽宁好护士55％的股权和胡庆余堂国药号29％的股权。
3、交易价格：上述资产总价值约人民币15.15亿元，具体定价将根据国家法律法规的要求及参照具有证券从业资格的资产评估机构评估结果（评估基准日为2006年12月31日）确定；如果评估结果在15.15亿元基础上上下5%以内，双方同意将15.15亿元作为最终的具体定价；如果超出上述范围，由双方另行协商确定最终定价。
4、交易方式：本公司向上实健康非公开发行4,677万股股份作为本公司收购上述资产的部分对价,向其他机构投资者非公开发行不超过6,045万股股份（含6,045万股）,募集现金用于本公司及全资附属公司香港上联国际有限公司支付收购上述资产对价的余额。
5、本次交易在下述条件全部达成后实施：
（1）本公司股东大会批准本次交易；
（2）上实控股董事会批准本次交易；
（3）上实健康董事会批准本次交易；
（4）商务部批准本次交易；
（5）中国证监会核准本次交易；
（6）中国证监会核准上实控股及上实健康的要约收购豁免申请。
四、本次关联交易的动因、必要性与对本公司的影响
1、本次关联交易的动因和必要性
（1）履行股改承诺
在公司股权分置改革方案中，上实控股承诺将其持有的正大青春宝股权适时转让或者注入公司。通过本次关联交易的实施，上实控股将切实履行股改承诺。
（2）将上实医药打造成为上实集团医药产业平台
通过本次非公开发行，将上实控股核心医药资产纳入上实医药，实现相关医药业务的红筹回归和整体上市，从而将上实医药打造成为上实集团医药产业平台，为集团医药核心业务的未来发展打下坚实的基础。
（3）将上实医药打造成为业务领域更为完整的综合性医药上市公司
上实医药目前的主营业务收入主要来源于化学药品、生物药品、医疗器械业务等，而本次拟收购的资产主要是优质中药资产。本次收购完成后，公司的业务领域更为完整，抗风险能力明显提高，成为国内为数不多的综合类医药上市公司。
（4）进一步提升公司的核心竞争力
本次收购完成后，公司的资产和业务规模将得以迅速扩大，公司的医药业务结构更加清晰，市场预期更为明确，品牌效应更加明显，公司的核心竞争力大大加强，为公司在未来市场竞争中占据有利地位。
2、本次关联交易对本公司的影响
（1）对本公司持续经营的影响
本次交易完成后，上实控股旗下优质中药资产的注入将明显提升公司的主营业务收入，公司的核心竞争力和抗风险能力大大加强，为公司的长期可持续发展打下坚实的基础。
（2）对本公司法人治理结构的影响
本次交易完成后，公司仍将保持与控股股东及实际控制人在人员、资产、财务方面分开，在机构、业务方面独立，公司董事会、监事会及其它内部机构的独立运作。
（3）对关联交易及同业竞争的影响
本次交易的实施不会产生公司与控股股东及实际控制人的日常关联交易和资金担保事项。
本次交易完成后，上实控股旗下中药类资产将全部进入公司，虽然上实控股尚有少量其它医药资产，但由于所属医药行业细分领域的不同，并且本次交易后，上实控股不再从事与标的资产相同的业务。因此，本次交易实施将不会导致公司与上实控股之间的同业竞争。
（4）对本公司经营业绩的影响
根据正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士和胡庆余堂国药号的有关资料，公司管理层估算，假设2006年1月1日上述公司的股权已进入本公司，公司2006年主营业务收入从24亿元增加到38亿元左右，净利润将从1.1亿元增加到2.3亿元左右，每股收益将从0.3元/股增加到0.48元/股左右（未考虑股权投资差额摊销带来的影响，最终以审计结果为准）。因此，本次交易有利于增加本公司的盈利能力和核心竞争力。
综上，本次关联交易将使公司成为拥有中药、化学药品、生物药品、医疗器械等更为完整业务领域的综合类医药企业，盈利能力将明显提升，公司的核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力也将进一步加强，有利于公司持续经营和长远发展，并有利于更好地保障全体股东的合法权益。
五、相关人员安排
本次关联交易不涉及相关人员的重新安排问题。
六、独立董事的意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，认为本次非公开发行股票的方案可行；同意将上述事项提交董事会审议；认为本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；认为本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
特此公告
上海实业医药投资股份有限公司
二零零七年五月十五日
1运诚投资现持有胡庆余堂国药号24%的股权。运诚投资拟对胡庆余堂国药号增资250万元人民币，增资款已投入，相关手续正在办理中，增资完成后将持有胡庆余堂国药号29%股权。