上海置信电气股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议
暨召开二○○七年度
第二次临时股东大会的公告
上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于二○○七年五月十四日以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经审议，本次会议通过如下决议：
一、审议并通过了《关于公司与福建和盛集团有限公司合资成立福建和盛置信非晶合金变压器有限公司的议案》，本议案表决结果为11票赞成，0票反对，0票弃权。
本公司拟使用自有资金1020万元，与福建和盛集团有限公司合资成立福建和盛置信非晶合金变压器有限公司,专业生产非晶合金变压器系列产品，为福建等地的电力部门提供环保节能产品。
福建和盛集团有限公司是由福建省源力集团有限公司、福建亿力电力产业发展公司、泉州供电服务总公司、福州电业发展总公司等共同投资成立的有限责任公司，公司注册在厦门，注册资本2.75亿元，公司从事于投资水力风力发电、电力设备制造、配电网络建设等业务。
福建和盛置信非晶合金变压器有限公司注册资本2000万元，我公司以现金出资1020万元，占公司注册资本的51％，福建和盛以现金出资980万元，占公司注册资本的49％；公司在福建省福州市注册；合资公司初定的生产规模为每年生产5000台非晶合金变压器。
公司与江苏帕威尔电气有限公司合资成立江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司后，在江苏地区的市场占有率迅速提高，本次合资是“江苏模式”的成功复制，公司将在合资公司成立后，尽快组织生产和销售，为福建省及周边地区的电力部门提供环保节能的非晶合金变压器，并继续探索与国内其他省市地区电力系统优势企业合资合作的可能性。
二、审议并通过了《关于本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司日常关联交易的议案》，并提请股东大会审议，关联董事徐锦鑫回避后,本议案表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《关于上海置信电气股份有限公司关联交易议事规则的议案》，并提请股东大会审议，本议案表决结果为11票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过了《召开上海置信电气股份有限公司2007年第二次临时股东大会的议案》，本议案表决结果为11票赞成，0票反对，0票弃权。
公司拟定于2007年6月1日（星期五）召开股份公司2007年第二次临时股东大会，会议有关事项如下：
1、 会议日期：2007年6月1日上午9：30
2、 会议地点：上海天山西路789号上海虹桥临空经济园区三楼大会议室
3、会议召集人：上海置信电气股份有限公司董事会
4、会议议题
1） 审议《关于本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司日常关联交易的议案》
2） 审议《关于上海置信电气股份有限公司关联交易议事规则的议案》
5、出席会议的对象
1) 本公司的董事、监事及高级管理人员；
2) 截止2007年5月24日下午交易结束后,在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,代理人可以不是公司的股东。
6、会议登记方法
1) 登记时间：2007年5月28日 (上午9:00-11:30，下午1:00-4:00)
2) 登记地点：上海虹桥路2239号
3) 登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会秘书办公室办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。
7、其他事项：
1) 本次会议会期半天,出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
2) 会议联系地址：上海虹桥路2239号
联系人：彭永锋 邮政编码：200336
电话：021-62623388-131 62617358 传真：021-62610088
特此公告。
上海置信电气股份有限公司
二○○七年五月十四日
附：授权委托书
授权委托书
兹授权 先生(女士)代表本人(本单位)出席上海置信电气股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人(签字或盖章)：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐户卡号码：
受托人(签字或盖章)：
委托人身份证号码：
委托日期：
(注：授权委托书复印有效)
证券代码:600517 证券简称:置信电气 公告编码:临2007-020
关于本公司与
上海日港置信非晶体金属有限公司
日常关联交易的公告
重要内容提示：
● 交易内容 本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司的日常关联交易
● 根据上海证券交易所上市规则的有关规定，构成本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司关联交易事项的原因为本公司委派了董事徐锦鑫先生担任上海日港置信非晶体金属有限公司董事的职务，上述委派是为了维护本公司在上海日港置信非晶体金属有限公司的利益，徐锦鑫先生不在上海日港置信非晶体金属有限公司领取薪酬，在上海日港置信非晶体金属有限公司中无特殊利益存在。
● 关联人回避事宜 根据上海证券交易所上市规则的有关规定，由于构成本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司关联交易事项的原因为本公司委派了董事徐锦鑫先生担任上海日港置信非晶体金属有限公司董事的职务，故在本公司董事会审议本次关联交易事项时，徐锦鑫董事已经回避表决，董事会表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。在审议本次关联交易的股东大会上，无关联股东需要回避表决。
一、关联交易概述
非晶合金铁芯是本公司生产的非晶合金变压器的重要零部件，上海日港置信非晶体金属有限公司掌握非晶合金铁芯的加工技术，专业从事于非晶合金铁芯的生产。2006年3月1日前，本公司向日立金属有限公司采购非晶合金带材，并委托上海日港置信非晶体金属有限公司加工成非晶合金铁芯后，由本公司销售给控股的非晶合金变压器生产企业，本公司向上海日港置信非晶体金属有限公司支付铁芯加工费；2006年3月1日后，本公司的生产经营模式进行了一定的调整，调整后，本公司各个控股的非晶合金变压器生产企业直接从上海日港置信非晶体金属有限公司采购非晶合金铁芯；2006年4月，本公司将到货的最后一批非晶合金带材（2005年订货）按照采购成本销售给上海日港置信非晶体金属有限公司。
因本公司持有上海日港置信非晶体金属有限公司40％的股权，故本公司委派了本公司董事徐锦鑫先生担任上海日港置信非晶体金属有限公司董事的职务，根据上海证券交易所上市规则的规定，上述交易构成了日常关联交易。
根据上海证券交易所的有关规定，此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
根据上海证券交易所上市规则的有关规定，构成本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司关联交易事项的原因为：本公司委派了董事徐锦鑫先生担任上海日港置信非晶体金属有限公司董事的职务，故在本公司第三届董事会第三次会议审议本次关联交易事项时，徐锦鑫董事已经回避表决，董事会表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。在审议本次关联交易的股东大会上，无关联股东需要回避表决。
独立董事发表意见如下：
根据上海证券交易所上市规则的有关规定，构成本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司关联交易事项的原因为本公司委派了董事徐锦鑫先生担任上海日港置信非晶体金属有限公司董事的职务，上述委派是为了维护本公司在上海日港置信非晶体金属有限公司的利益，徐锦鑫先生不在上海日港置信非晶体金属有限公司领取薪酬，在上海日港置信非晶体金属有限公司中无特殊利益存在。
根据本公司生产经营的实际情况，本公司2006年3月1日前委托上海日港置信非晶体金属有限公司加工非晶合金铁芯，支付加工费；2006年3月1日后，本公司控股的生产企业持续向上海日港置信非晶体金属有限公司采购非晶合金铁芯，2006年4月，本公司将到货的最后一批非晶合金带材（2005年订货）按照采购成本销售给上海日港置信非晶体金属有限公司。相关交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的；符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定；交易的定价是参照市场价格并经协议各方协商确定，公允合理。上述日常关联交易有利于公司的持续性经营发展，有利于全体股东的利益。
综上所述，同意本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司的上述日常关联交易。
二、关联方介绍
上海日港置信非晶体金属有限公司的注册地址为上海市长宁区天山西路1028号，注册资本为美元354.5833万元，主营业务为生产和销售非晶合金铁芯，公司法定代表人为徐锦鑫，该公司2006年度的净利润为2300.83万元，2006年末的资产总额为11984.69万元，负债总额为6880.03万元，净资产为5104.66万元。香港汇盈投资发展有限公司持有上海日港置信非晶体金属有限公司60％的股权，本公司持有40％的股权。本公司委派了本公司董事徐锦鑫先生担任上海日港置信非晶体金属有限公司董事的职务。
本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司的日常关联交易金额达到本公司净资产的5%和3000万元以上，故该日常关联交易需经公司股东大会审议通过。
三、关联交易标的基本情况
非晶合金铁芯是本公司生产的非晶合金变压器的重要零部件，上海日港置信非晶体金属有限公司掌握非晶合金铁芯的加工技术，专业从事于将非晶合金带材加工成非晶合金铁芯的业务。2006年3月1日前，本公司向日立金属有限公司采购非晶合金带材,并委托上海日港置信非晶体金属有限公司加工成非晶合金铁芯，本公司向上海日港置信非晶体金属有限公司支付铁芯加工费；2006年3月1日，本公司的生产经营模式作出了一定的调整，由本公司的各个控股的非晶合金变压器生产企业直接从上海日港置信非晶体金属有限公司采购非晶合金铁芯；本公司的生产经营模式调整后，2006年4月，本公司将到货的一批非晶合金带材按照采购成本销售给上海日港置信非晶体金属有限公司。
四、关联交易的主要内容和定价政策
2005年1月1日至2006年2月28日，本公司向日立金属有限公司采购非晶合金带材,并委托上海日港置信非晶体金属有限公司加工成非晶合金铁芯，由本公司销售给控股的非晶合金变压器生产企业，本公司向上海日港置信非晶体金属有限公司支付铁芯加工费，非晶合金铁芯的加工费用延续历史价格，长期稳定为7.47元（不含税）；2006年3月1日以后，本公司生产经营模式做了一定调整，调整后，本公司的各个控股的非晶合金变压器生产企业直接从上海日港置信非晶体金属有限公司采购非晶合金铁芯，非晶合金铁芯的价格参照市场价格并经协议双方协商确定；本公司生产经营模式调整后，2006年4月，本公司将到货的最后一批非晶合金带材（2005年订货）按照采购成本销售给上海日港置信非晶体金属有限公司。
上述日常关联交易历年发生金额情况如下：
1、2005年日常关联交易情况
2005年，铁芯加工费的发生金额为15,018,954.48元，上述金额已经审计确认并在本公司2005年度报告中披露。
2、2006年日常关联交易情况
2006年1月1日至2006年3月1日，铁芯加工费的发生金额为10,357,939.35元。上述金额已经审计确认并在本公司2006年度报告中披露。
2006年，本公司各控股子公司向上海日港置信非晶体金属有限公司采购非晶合金铁芯金额合计为82,216,467.51元，铁芯的供货价格为39元／公斤（含税）。上述金额已经审计确认并在本公司2006年度报告中披露。
2006年4月，本公司2005年订购的最后一批非晶合金带材到货后，本公司按照采购成本将非晶合金带材销售给上海日港置信非晶体金属有限公司，总金额为34,608,214.68元。上述金额已经审计确认并在本公司2006年度报告中披露。
3、2007年日常关联交易情况和预计日常关联交易最高金额
2007年1月1日－2007年3月30日，本公司各控股子公司向上海日港置信非晶体金属有限公司采购非晶合金铁芯的供货价格为39元／公斤（含税）。2007年3月30日，本公司各控股子公司（上海置信非晶合金变压器有限公司和江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司）与上海日港置信非晶体金属有限公司重新签订了非晶合金铁芯供货协议，铁芯的供货价格参照市场价格并经双方协商确定。协议规定，从2007年4月1日至2007年12月31日，铁芯的供货价格为37.8元／公斤（含税）。
本公司预计本公司各控股子公司2007年度向上海日港置信非晶体金属有限公司采购非晶合金铁芯的最高总额为40000万元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
非晶合金铁芯是本公司生产的非晶合金变压器的重要零部件，上海日港置信非晶体金属有限公司掌握非晶合金铁芯的加工技术，专业从事于加工生产非晶合金铁芯的业务，是国内主要的非晶合金铁芯供应商，并持续地根据本公司的需求，为本公司生产的非晶合金变压器提供非晶合金铁芯。本公司进行此项关联交易是必要的。
六、独立董事的意见
本公司的独立董事，就上述关联交易事项发表独立意见如下：
根据上海证券交易所上市规则的有关规定，构成本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司关联交易事项的原因为本公司委派了董事徐锦鑫先生担任上海日港置信非晶体金属有限公司董事的职务，上述委派是为了维护本公司在上海日港置信非晶体金属有限公司的利益，徐锦鑫先生不在上海日港置信非晶体金属有限公司领取薪酬，在上海日港置信非晶体金属有限公司中无特殊利益存在。
根据本公司生产经营的实际情况，本公司2006年3月1日前委托上海日港置信非晶体金属有限公司加工非晶合金铁芯，支付加工费；2006年3月1日后，本公司控股的生产企业持续向上海日港置信非晶体金属有限公司采购非晶合金铁芯，2006年4月，本公司将到货的最后一批非晶合金带材（2005年订货）按照采购成本销售给上海日港置信非晶体金属有限公司。相关交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的；符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定；交易的定价是参照市场价格并经协议各方协商确定，公允合理。上述日常关联交易有利于公司的持续性经营发展，有利于全体股东的利益。
综上所述，同意本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司的上述日常关联交易。
七、备查文件目录
1.董事会决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
上海置信电气股份有限公司
2007年5月16日
证券代码:600517 证券简称:置信电气 公告编码:临2007-021
上海置信电气股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议
上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于二○○七年五月十四日上午10：00在虹桥路2239号召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名,符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。经审议，本次会议通过如下决议：
一、审议并通过了《关于公司与福建和盛集团有限公司合资成立福建和盛置信非晶合金变压器有限公司的议案》，本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司日常关联交易的议案》，并提请股东大会审议，本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《关于上海置信电气股份有限公司关联交易议事规则的议案》，并提请股东大会审议，本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过了《召开上海置信电气股份有限公司2007年第二次临时股东大会的议案》，本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海置信电气股份有限公司监事会
二○○七年五月十四日