安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行情况及股份变动报告书
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安徽江淮汽车股份有限公司（以下简称"江淮汽车"、"公司"或"发行人"）非公开发行股票（以下简称"本次发售"）方案于2006年6月27日经公司第三届董事会第四次会议审议通过，并分别于2006年7月17日和2006年9月26日经公司2006年第二次临时股东大会和第三次临时股东大会审议通过。
公司本次发售申请于2006年11月2日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）受理，2007年1月17日经中国证监会发行审核委员会工作会议审议通过，并于2007年4月6日取得中国证监会证监发行字[2007]71号核准文件。
公司本次向两名特定投资者发行了160,000,000股人民币普通股（A股），募集资金总额为81,120万元。截止2007年4月18日，上述投资者认缴股款全部汇入主承销商招商证券股份有限公司指定账户。根据发行人与主承销商关于本次发行签定的保荐协议和承销协议，在扣除保荐费、承销费共计800万元后，主承销商于2007年4月18日将募集资金汇入发行人董事会指定的募集资金专用帐户。
经安徽华普会计师事务所出具华普验字[2007]第0490号《验资报告》审验，截至2007年4月18日止，发行人已收到招商证券股份有限公司转入募集资金合计人民币捌亿零叁佰贰拾万元整，均为货币资金。发行人本次发行募集资金总额81,120万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计费用）840万元，募集资金净额为80,280万元。
本次发售新增股份已于2007年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为2007年5月17日至2010年5月16日。
一、本次发售的基本情况
（一）发售股票的类型、面值
本次发售的股票类型为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行数量
本次发售的发行数量为16,000 万股。
（三）发行价格及定价依据
本次发售的发行价格为5.07元/股。
经公司第三届董事会第四次会议和2006年第二次临时股东大会批准，公司本次发行的发行价格不低于第三届董事会第四次会议决议公告日（2006年6月28日）前二十个交易日公司股票均价的100%（即不低于5.07元/股）；具体发行价格由公司股东大会授权董事会确定。
本次发行的发行价格最终确定为5.07元/股，与公司第三届董事会第四次会议决议公告日（2006年6月28日）前二十个交易日公司股票均价（5.07元）相比的比率为100%，与本报告书公告前二十个交易日公司股票均价（10.69元）相比的比率为47.43%，与本报告书公告前一个交易日公司股票收盘价（11.02元）相比的比率为46.01%。
（四）募集资金量
经安徽华普会计师事务所出具华普验字[2007]第0490号《验资报告》审验，截至2007年4月18日止，发行人已收到招商证券股份有限公司转入募集资金合计人民币捌亿零叁佰贰拾万元整，均为货币资金。发行人本次发行募集资金总额81,120万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计费用）840万元，募集资金净额为80,280万元。
（五）承销方式
本次发售由主承销商招商证券股份有限公司以代销方式承销。
二、本次发售的发行对象概况
（一）本次发售的发行对象
本次发售的发行对象为安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称“江汽集团”）、合肥市国有资产控股有限公司（以下简称“合国公司”），合计发行股份数量为16,000万股。
1、本次发售的发行对象
公司本次最终发行对象的认购数量及限售期具体如下：
2、发行对象的基本情况
（1）安徽江淮汽车集团有限公司
公司名称：安徽江淮汽车集团有限公司
企业性质：国有独资企业
注册地点：安徽省合肥市东流路176号
注册资本：25,000万元人民币
主要办公地点：安徽省合肥市东流路176号
法定代表人：左延安
江汽集团系安徽省政府于1997年8月以原合肥江淮汽车制造厂的全部资产和股权以及为该厂供应配套汽车变速器的原安徽省汽车齿轮箱总厂的全部资产为主体组建成立的国有独资公司，为国家大型企业和安徽省重点企业集团。江汽集团目前主要从事股权管理业务，不从事具体的生产经营活动。截至2006年12月31日，江汽集团总资产为106.60亿元（合并数，经审计），净资产为18.78亿元（合并数，经审计）；2006年度实现主营业务收入128.14亿元（合并数，经审计），实现净利润1.26亿元（合并数，经审计）。
（2）合肥市国有资产控股有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：俞能宏
注册资本：人民币691,575,200元
经营范围：授权范围内的国有资本运营；权益型投资、债务型投资；信用担保服务；资产管理，理财顾问，企业策划，企业管理咨询；企业重组、兼并、收购。
注册地址：合肥市花园街4号安徽科技大厦17层、18层
主要办公地点：合肥市花园街4号安徽科技大厦17层、18层
（二）发行对象与发行人的关联关系
截止2007年4月10日，江汽集团持有发行人有限售条件流通股份179,890,200股，持有无限售条件流通股份92,520,746股，合计占发行人总股本的29.81%，为发行人的控股股东，与公司存在关联关系。
合国公司与公司无关联关系。
（三）关联交易情况
2004年、2005年、2006年公司与江汽集团关联销售定价标准均为市场价，关联销售产生的收入占公司主营业务收入的比例分别为：2.76%、3.21%、3.90%。2004年、2005年、2006年公司与江汽集团关联采购定价标准均为市场价，关联采购总额占公司当年主营业务成本的比例分别为11.37%、10.45%、14.58%。以上关联销售和采购占比不大，对公司经营独立性不会产生影响。江汽集团与公司最近一年关联交易情况详见公司2006年度报告相关内容。
（四）未来交易安排
由于汽车工业属于关联度极高的产业，其生产协作体系较为广泛；而在我国，受隶属关系、地区分割等因素的影响，国内各大汽车集团均倾向于建立自身拥有的零部件配套协作体系，从而使我国主要汽车类上市公司均存在不同程度的关联交易。本次发行完成后，本公司与江汽集团及其关联方人将存在一定数量的关联交易。新的持续关联交易，江汽集团将根据公平、公正的市场原则与公司就新增关联交易签订相应的交易协议，并在经江淮汽车董事会或股东大会批准后执行。
三、保荐人和律师关于本次非公开发售过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人招商证券股份有限公司意见：“发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开和透明的原则，发行人本次非公开发行股票的定价、投资者的确定和股票分配过程合规，发行人本次非公开发行符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定。”
发行人律师北京市天银律师事务所意见：“经天银律师核查，发行人本次发行所涉及的询价及定价过程符合《管理办法》等有关法律法规以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。”
四、本次发售的有关机构
（一）发行人
名称：安徽江淮汽车股份有限公司
法定代表人：左延安
办公地址：安徽省合肥市东流路176号
经办人员：王敏、冯梁森
联系电话：(0551)2296835
传真：(0551)2296837
（二）保荐人（主承销商）
公司名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
项目主办人：郑勇
保荐代表人：吴喻慧、胡晓和
办公地址：中国深圳福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
联系电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
（三）发行人律师
名称：北京市天银律师事务所
法定代表人：朱玉栓
经办律师：朱政武、谢发友
办公地址：中国北京三里河路1号西苑饭店5号楼二层
联系电话：010-88381803、010-88381804
传真：010-88381869
（四）审计机构
名称：安徽华普会计师事务所
法定代表人：肖厚发
经办注册会计师：肖厚发、王军、张居忠
办公地址：安徽省合肥市荣事达大道100号
联系电话：0551-2646340
传真：0551-2652879
五、本次发售前后公司基本情况
（一）本次发售前后前十名股东持股
1、截至公司公告获得非公开发行核准文件前一交易日（2007年4月10日），公司前十大股东持股情况如下:
注1：56,173,129股可上市流通时间为2008年12月14日，179,890,200股可上市流通时间为2010年12月14日；36,347,617股为无限售条件流通股份。
注2：45,494,625股可上市流通时间为2006年12月14日，20,655,375股可上市流通时间为2007年12月14日。
注3：8,362,800股可上市流通时间为2006年12月14日。
注4：无限售条件。
2、本次发售后（2007年5月15日），公司前十大股东持股数量及比例如下：
注1：192,520,746股可上市流通时间为2010年5月17日，179,890,200股可上市流通时间为2010年12月14日。
注2：45,494,625股可上市流通时间为2006年12月14日，20,655,375股可上市流通时间为2007年12月14日。
注3：60,000,000股可上市流通时间为2010年5月17日。
注4：8,362,800股可上市流通时间为2006年12月14日。
注5：无限售条件。
（二）本次发行对公司的变动和影响
1、发行前后股本变动情况表
单位：股
2、资产结构变化情况
根据江淮汽车2006年12月31日财务报告模拟计算，公司本次发行前后的资产结构（合并报表）变动情况如下：
如上表所示，本次发行前后，江淮汽车资产结构基本保持稳定。
3、每股收益和每股净资产变化
单位：元
4、本次发行对公司业务的影响
本次募集资金投资项目遵循了突出主业的原则，全部用于公司与商务车有关的主营业务发展。本次发行完成后，公司主营业务不发生变更。
公司目前主要从事多功能商务车、轻型载货汽车及客车专用底盘等相关汽车配件的开发、制造和销售业务，在多功能商务车细分市场处于行业龙头地位。
随着国民经济的快速增长，小排量车将得到加速发展，集商务、公务、家庭于一身的小型多功能乘用车将具有较大的发展空间。公司将抓住这一有利时机，通过本次发行募集资金投向“年产6万辆小型多功能乘用车项目（MMPV）”，积极培育公司新的利润增长点，进一步扩大市场规模和占有率，将多功能商务车做大做强。
5、本次发行完成后，公司高管人员结构不会因此发生重大变动。
特此公告。
安徽江淮汽车股份有限公司董事会
二〇〇七年五月十六日