安徽星马汽车股份有限公司
关于安徽星马汽车集团有限公司
控股股东变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司日前接到控股股东马鞍山华神建材工业有限公司（以下简称“华神建材”）通知，根据马政〔2006〕61号《马鞍山市人民政府关于调整市建委相关机构和职能，完善市国有资产运营公司管理体制的意见》和马政秘〔2007〕9号《马鞍山市人民政府关于授权市建设投资有限责任公司等3家公司国有资产经营范围的批复》，华神建材的控股股东安徽星马汽车集团有限公司（以下简称“星马集团”）原控股股东马鞍山市国有资产监督管理委员会办公室（以下简称“市国资办”）持有的星马集团51%的股权划转至马鞍山市工业投资有限责任公司经营管理。
星马集团已于2007年4月27日按照政府文件要求，办理了股东变更的工商登记事宜。
马鞍山市工业投资有限责任公司为国有独资公司，注册资本为人民币3亿元，法定代表人谢祖荣。该公司作为马鞍山市人民政府所辖工业、商贸国有资产的管理者（马钢除外），负责授权范围内国有资产经营和资本运作。市国资办是马鞍山市人民政府的职能部门，此次股权划转后，马鞍山市人民政府直接作为国有资产出资人持有马鞍山市工业投资有限责任公司全部股权。
星马集团持有华神建材的股份数量、比例及持股性质均保持不变。华神建材持有本公司的股份数量、比例及持股性质均保持不变。
此次变更前本公司控股股东及实际控制人关系图如下：
此次变更后本公司控股股东及实际控制人关系图如下：
特此公告。
安徽星马汽车股份有限公司董事会
2007年5月16日
马鞍山市工业投资有限责任公司
关于间接持有安徽星马汽车股份有限公司
股份情况的公告
上市公司名称：安徽星马汽车股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：星马汽车
股票代码：600375
信息披露义务人名称：马鞍山市工业投资有限责任公司
住所：安徽省马鞍山市雨山区雨山西路658号
通讯地址：安徽省马鞍山市雨山区雨山西路658号
邮政编码：243000
联系电话：0555-2219740
联系人：钱红梅
签署日期：2007年5月16日
声 明
一、本公告系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号———权益变动报告书》等相关法律、法规的规定编制。
二、信息披露义务人签署本公告已取得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，也不与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的规定，本公告已全面披露了信息披露义务人在安徽星马汽车股份有限公司拥有权益的股份。
截止本公告签署之日，除本公告披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽星马汽车股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系根据本公告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本公告中列载的信息和对本公告做出任何解释或者说明。
释义
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、公司名称：马鞍山市工业投资有限责任公司
2、注册地址：安徽省马鞍山市雨山区雨山西路658号
3、法定代表人：谢祖荣
4、注册资本：30,000万元
5、营业执照注册号：3405001002463
6、组织机构代码：73497843-8
7、税务登记证号：（国税）340504734978438
（地税）340503734978438
8、企业类型：有限责任公司（国有独资）
9、经营范围：市国资委授权范围内的国有资产经营管理，国有资产产（股）权交易，证券交易，融资与投资，资产租赁、拍卖与收购、信息咨询、代理等中介服务，担保。
二、信息披露义务人股东、实际控制人情况
1、信息披露义务人股东、实际控制人的基本情况
信息披露义务人股东、实际控制人是马鞍山市人民政府，其代表国家履行国有资产出资人职责。市政府代表国有资产出资人的主要职责为：负责组织实施国有企业财产的监管、企业国有资产（国有资本金）的基础管理，处理国有资产监管的日常工作；组织国有资产的清产核资、产权界定、资产评估和产权登记，调解处理国有资产产权纠纷；制定企业合并、分立、承包、租赁、股份制改制和产权转让所涉及的国有资产安全保障措施并督促实施等。
2、信息披露义务人股权结构图如下：
三、信息披露义务人最近五年是否受过处罚情况
在最近五年内，信息披露义务人未有受行政处罚、刑事处罚的情况，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、信息披露义务人高级管理人员的基本情况
以上高级管理人员在最近五年内未有受行政处罚、刑事处罚的情况，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲载的情况。
五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截至本公告签署日，信息披露义务人间接持有安徽山鹰纸业股份有限公司5%以上的发行在外股份。除此之外，信息披露义务人未持有其他上市公司5%以上发行在外的股份。
六、信息披露义务人所控制的核心企业情况
第二节 决定收购及收购目的
一、本次收购的目的及是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
本次收购是在马鞍山市委、马鞍山市人民政府的主导下进行的国有股权划转行为。马鞍山市委、市政府根据党中央、国务院关于完善国有资产监督管理体制的精神，按照政事分开、政企分开、企事分开的原则，进一步完善马鞍山市国有资产运营公司的管理体制，决定成立马鞍山市工业投资有限责任公司，并由其统一管理市属国有工业、商贸企业的国有股权，市国资办将市属国有工业、商贸企业的权益全部划转至市工业投资公司。市国资办是马鞍山市人民政府的职能部门，此次股权划转后，市政府直接作为国有资产出资人持有市工业投资公司全部股权。
上述收购行为系行政无偿划转导致。信息披露义务人暂无在未来十二个月内通过股权受让方式继续增持上市公司股份、或者对外处置其拥有权益的股份导致其失去实际控制权的计划。
二、信息披露义务人作出本次收购决定所履行的相关程序及时间
1、2006年11月16日，马鞍山市人民政府发出马政〔2006〕61号《马鞍山市人民政府关于调整市建委相关机构和职能，完善市国有资产运营公司管理体制的意见》，规定：“为最大限度地发挥市三家国有资产运营公司在融资和资产运营中的规模效应，更好地服务于我市经济建设，按照资产全覆盖、专业经营的原则，以资产为纽带，以理顺产权关系为主线，以建立现代企业制度为目标，调整市建委相关职能，进一步完善国有资产监督管理机构、资产运营公司、实体企业三级管理国有资产的体制，把三公司打造成为相互独立、竞相发展、权责利相统一的充满活力的市场经济主体。”
2、2007年1月22日，市国资办发出马资办〔2007〕1号《关于马鞍山市建设、能交和工业投资有限责任公司国有资产授权经营范围的请示》，根据马政〔2006〕61 号《马鞍山市人民政府关于调整市建委相关机构和职能，完善市国有资产运营公司管理体制的意见》的精神，提议市国资办持有的星马集团51%的股权划转给马鞍山市工业投资有限责任公司。
3、2007年3月5日，马鞍山市人民政府发出马政秘〔2007〕9号《马鞍山市人民政府关于授权市建设投资有限责任公司等3家公司国有资产经营范围的批复》，批准同意市国资办持有的星马集团51%的股权划转给马鞍山市工业投资有限责任公司。
4、2007年4月27日，星马集团办理完毕相关工商变更登记手续。
由于星马集团是星马汽车第一大股东华神建材的控股股东，根据《收购管理办法》的规定，上述股权划转行为属于对上市公司星马汽车的间接收购行为。
市国资办的上述划转行为已经得到马鞍山市人民政府的批准，已履行之相关法定批准程序，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等相关规定。
三、本次收购行为完成后，信息披露义务人与本次收购关系方的股权控制关系如下图所示：
第三节 收购方式
一、本次收购系通过国有股权行政划转的方式进行，相关情况如下：
1、划出方：市国资办
2、划入方：市工业投资公司
3、划转标的：市国资办所持星马集团51%的股权
4、划转标的占上市公司的权益比例
由于星马集团持有华神建材99%的股份，而华神建材持有星马汽车30.73%的股份，因此，本次划转后，市工业投资公司通过控股子公司星马集团的控股子公司———华神建材持有星马汽车30.73%的股份。
5、划转方式：无偿划转
第四节 资金来源
本次收购方式为行政无偿划转方式，不需向股权划出方市国资办支付资金。
第五节 后续计划
一、本次收购完成后,信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则,保持上市公司正常生产经营活动。信息披露义务人没有因本次收购对星马汽车的主营业务进行调整或改变的计划。
二、截至本公告签署之日，信息披露义务人并无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、信息披露义务人并无计划改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；信息披露义务人与其他股东之间并无就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、信息披露义务人并无因本次收购对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及草案。
五、信息披露义务人并无对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；本次收购完成后，星马汽车现有的全部员工与星马汽车的劳动合同关系以及离退休职工的现有管理关系不因本次收购而发生任何改变。
六、截止本公告签署之日，信息披露义务人并无对上市公司分红政策进行重大修改的计划。
七、截止本公告签署之日，信息披露义务人并无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。
第六节 对上市公司的影响分析
本次收购完成后，星马汽车的直接股东和实际控制人均未发生变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。星马汽车仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍然保持独立。
本信息披露义务人不对上市公司的正常经营活动进行干涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策，不利用实际控制人的地位损害星马汽车及其他中小股东的利益。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方之间的交易
在本公告签署之日前24个月内，信息披露义务人未与星马汽车及其关联方发生过任何需披露的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本公告签署之日前24个月内，信息披露义务人以及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员未与星马汽车的董事、监事、高级管理人员发生过任何需披露的交易。
三、更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本公告签署日，信息披露义务人没有更换星马汽车董事、监事、高级管理人员的计划，不存在对上述人员进行补偿或者其他类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本公告所披露的以外，信息披露义务人不存在对星马汽车有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖星马汽车上市交易股份的情况
经本公司自我核查，在本公告签署之日前六个月内未有通过证券交易所买卖星马汽车上市交易股份的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖星马汽车上市交易股份的情况
经本公司自我核查，本公司的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，在本公告签署之日前六个月内未有通过证券交易所买卖星马汽车上市交易股份的行为。
第九节 其他重大事项
一、其他应披露的重大事项
截至本公告签署日，除前述披露事项外，信息披露义务人无与本次国有股权行政划转相关的其他应披露的重大事项。
二、信息披露义务人及其法定代表人的声明
“本人（以及本人所代表的机构）保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
第十节 备查文件
1、马鞍山市工业投资有限责任公司的营业执照；
2、本公告的文本；
3、马鞍山市人民政府《马鞍山市人民政府关于调整市建委相关机构和职能，完善市国有资产运营公司管理体制的意见》（马政〔2006〕61号文）；
4、市国资办《关于马鞍山市建设、能交和工业投资有限责任公司国有资产授权经营范围的请示》（马资办〔2007〕1号文）；
5、马鞍山市人民政府《马鞍山市人民政府关于授权市建设投资有限责任公司等3家公司国有资产经营范围的批复》（马政秘〔2007〕9号文）。
上述文件备置于星马汽车证券部。
信息披露义务人：马鞍山市工业投资有限责任公司
法定代表人：谢祖荣
日期：2007年5月16日
附表
马鞍山市工业投资有限责任公司
关于间接持有安徽星马汽车股份有限公司股份情况的公告
信息披露义务人：马鞍山市工业投资有限责任公司
法定代表人：谢祖荣
日期：2007年5月16日