2、资产主要构成
单位：元
本次交易前后，东方电机的流动资产均占据了总资产的90%左右，其中货币资金、应收账款和预付账款占据了较大比重，说明公司资产质量优良。
3、负债主要构成
单位：元
本次交易前后，东方电机的流动负债均占据了总负债的98%以上，而流动负债中预收账款占了75%左右，说明公司主要负债为无息负债，公司的财务费用压力不大。
4、收入与利润规模
单位：元
本次交易前，东方电机主营业务收入和净利润快速增长，2004年-2006年间，在主营业务收入增长128%的情况下，净利润实现了220%的增长，主要源于公司业务规模的不断扩大、公司产品结构调整以及公司销售净利率不断提高的结果。本次交易后，公司2006年度的主营业务收入从46.98亿元增加到224.45亿元，净利润从9.92亿元增加到21.42亿元，分别增长了376.8%和115.93%，是因为收购了东方锅炉和东方汽轮机后实现并表导致销售规模和净利润水平的大幅提高。
5、收入与利润比较
单位：元
本次交易前，东方电机毛利率不断下降，是源于产品原材料价格上涨，市场竞争激烈导致产品价格下降的结果，而东方电机的营业利润率和销售净利率逐年上升，是源于公司加强内控管理，期间费用得到有力控制的结果。本次交易后，公司2006年度的主营业务收入增长了376.8%，但净利润只增长了115.93%，是因为收购的东方锅炉和东方汽轮机毛利率、营业利润率和销售净利率低于本次交易前的公司盈利水平。
6、期间费用的比较
单位：元
本次交易前，东方电机期间费用基本保持不变，其占主营业务收入的比重不断下降，从2004年的21.06%下降到2006年的9.76%。期间费用中管理费用基本保持不变，营业费用随着业务规模的扩大逐年增长，公司财务费用为利息净收入，且逐年增加，抵消了营业费用的增长。本次交易后，公司期间费用有较大增长，2006年期间费用从4.58亿元增长到18.19亿元，但期间费用占主营业务收入的比重从9.76%降低到8.10%，是因为被收购资产的期间费用比例低于本次交易前的公司费用水平。
7、偿债能力比较
本次交易前，东方电机资产负债率有所下降，是因为公司经营状况日益逐年向好，净资产增长速度快于负债增长速度。流动比率逐年增加，是因为公司流动资产有较快增长，说明公司的流动性较好，偿债能力较强。速动比率有所下降，是因为存货在流动资产中的比例逐渐增加的缘故。
本次交易后，公司2006年的资产负债率从73.89%上升至78.90%，流动比例从1.23下降至1.14，速动比率从0.81下降到0.74，说明被收购资产的偿债能力略低于本次交易前的公司偿债水平。
8、资本运营效率比较
本次交易前，东方电机2006年的应收账款周转率和存货周转率高于2005年的应收账款周转率和存货周转率，说明公司资本运营效率得到较大提高。本次交易后，东方电机2006年的应收账款周转率从5降为4.72，是因为被收购资产的应收账款较大，说明公司应收账款管理效率需要提高，东方电机2006年的存货周转率从1.34增加到2.06，是因为被收购资产的存货水平相对于销售水平并不大，被收购公司的存货管理水平较高。
9、每股收益、每股净资产、净资产收益率
本次交易前，东方电机每股净资产、每股收益和净资产收益率逐年快速增长，是因为公司近几年业务的快速发展和盈利能力的提高。本次交易后，公司2006年度的每股净资产从5.589元增长到8.051元，每股收益从1.845元增长到2.624元，是因为本次交易公司购买集团公司持有的东方锅炉和东方汽轮机资产导致每股净资产和每股收益的增厚，同时公司净资产收益率从33.01%下降到32.57%，基本没有什么变化，说明本次交易并没有明显摊薄净资产收益率。
10、2006年每股收益增厚情况
注：每股收益增厚率＝(备考合并每股收益－本次交易前本公司每股收益)/ 本次交易前本公司每股收益
备考合并的每股收益比本次交易前本公司的每股收益提高了42.22%，主要原因是拟购买的资产收益较好并且定价合理，而且并未考虑东电电机收购资产时需支付的收购对价及其影响。
11、2007年盈利预测情况
从上表可以看出，备考合并盈利预测显示公司净利润增长到了原来的2.48倍，这主要是由于东方电机拟购买东方锅炉和东方汽轮机的业务，而拟购买的主要业务都可以合并报表所致。
2007年备考合并盈利预测的每股收益为2.520元，该数据充分考虑了东方电机收购资产需要支付的收购对价及其影响，即延期支付资金的利息，而2006年备考合并的每股收益2.624元并未考虑该部分影响。
2007年备考合并盈利预测加权平均的每股收益比2006年本公司的指标提高了约36.57%，主要原因是拟购买的资产收益较好并且定价合理。
第十四章、控股股东及其关联方资金、资产占用情况说明
一、控股股东及其他关联方资金、资产占用情况说明
根据德勤华永会计师事务所出具的《关于东方电机股份有限公司备考控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，本次交易完成后，东方电机备考2006年12月31日控股股东及其关联方资金占用情况如下：
* 经德勤华永会计师核查确认，截止2007年5月15日，东方电机备考控股股东及其关联方非经营性资金占用已清理完毕。
二、拟收购资产关于控股股东及其他关联方资金、资产占用情况说明
根据德勤华永会计师事务所出具的《关于东方电机股份有限公司拟向中国东方电气集团公司收购资产备考控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，本次拟收购资产关于2006年12月31日控股股东及其关联方资金占用情况如下：
* 经德勤华永会计师核查确认，截止2007年5月15日，本次拟收购资产备考控股股东及其关联方非经营性资金占用已清理完毕。
第十五章 公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
截至本报告书出具之日，本公司在最近12个月内没有发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
第十六章 其它重要事项
一、有关重大事项的声明
截至本报告书签署日：
1、本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事、高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。
2、本公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。
3、本公司无重大委托理财事项。
二、独立董事对本次交易的意见
本公司独立董事郑培敏、谢松林、陈章武经过认真审阅相关材料并经尽职调查后一致认为：
本次非公开发行股份购买资产的方案符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，没有损害公司及全体股东的利益，不会产生同业竞争、方案合理、切实可行；新股的定价原则公平合理，拟购买的资产经评估机构采用适当方法独立评估，评估结果公允、合理。
本次非公开发行股份购买资产作为关联交易事项的董事会表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
三、中介机构对本次交易的意见
保荐机构暨独立财务顾问中信证券认为：本次发行股份购买资产遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露业务、符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，相关关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东的情形，本次交易公平、合理、合法，有利于东方电机和全体股东的长远利益。
法律顾问金杜律师认为：在取得北京市金杜律师事务所关于东方电机股份有限公司非公开发行及重大资产购买的法律意见书第一条第二项所述必要的所有批准、授权、备案和同意后，本次非公开发行及收购未违反中国有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。
第十七章 董事及有关中介机构声明
一、公司董事声明
二、资产转让人声明
三、会计师事务所声明
四、资产评估机构声明
五、法律顾问声明
六、独立财务顾问声明
以上声明均附后。
一、公司董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
东方电机股份有限公司
2007年5月17日
二、资产转让人声明
本公司保证由本公司同意东方电机股份有限公司在本报告书中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国东方电气集团公司
2007年5月17日
三、会计师事务所声明
德师(上海)函字(07)第SZ003号
本所及签字注册会计师已阅读东方电机股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要，确认向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要中引用的本所对东方电机股份有限公司2006年度、2005年度及2004年度财务报表出具的审计报告、对东方电机股份有限公司拟向中国东方电气集团公司收购资产2006年度、2005年度及2004年度备考财务报表出具的审计报告、对东方电机股份有限公司2006年度、2005年度及2004年度备考财务报表出具的审计报告、对东方锅炉(集团)股份有限公司2006年度、2005年度及2004年度备考财务报表出具的审计报告、对东方电气集团东方汽轮机有限公司2006年度、2005年度及2004年度备考财务报表出具的审计报告、对东方电机股份有限公司新旧会计准则合并股东权益差异调节表出具的审阅报告、对东方锅炉(集团)股份有限公司新旧会计准则合并股东权益差异调节表出具的审阅报告、对东方电气集团东方汽轮机有限公司新旧会计准则所有者权益差异调节表出具的审阅报告、对东方电气集团东方汽轮机有限公司2006年度、2005年度及2004年度备考财务报表中运用的剥离原则、方法及分账标准的配比性出具的意见、对东方电机股份有限公司2007年度合并盈利预测出具的审核报告、对东方电机股份有限公司2007年度备考合并盈利预测出具的审核报告、对东方电机股份有限公司前次募集资金使用情况出具的专项报告、对东方电机股份有限公司按本次资产购买后公司构架编制的2006年度、2005年度及2004年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表出具的专项说明、对东方电机股份有限公司拟向中国东方电气集团公司收购资产2006年度、2005年度及2004年度控股股东及其他关联方资金占用情况出具的专项说明(以下统称“报告及说明”)的内容与本所出具的有关报告及说明的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对东方电机股份有限公司在发行股份购买资产暨关联交易报告书中引用由本所出具的上述报告及说明的内容无异议，确认发行股份购买资产暨关联交易报告书不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告及说明而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告及说明的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅作为东方电机股份有限公司向中国证券监督管理委员会申请非公开增发人民币普通股(A股)股票，并申请收购中国东方电气集团公司所拥有的东方电气集团东方汽轮机有限公司和东方锅炉(集团)股份有限公司的股权事宜使用。未经书面许可，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所有限公司
中国·上海
2007年5月17日
四、资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意东方电机股份有限公司在本报告书中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四川华衡资产评估有限公司
2007年5月17日
五、法律顾问声明
本所保证经本所同意东方电机股份有限公司在本报告书中引用的本所法律意见书的相关内容已经本所律师审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市金杜律师事务所
2007年5月17日
六、独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意东方电机股份有限公司在本报告书中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
中信证券股份有限公司
2007年5月17日
第十八章 备查文件
一、公司章程；